Red phase INC. — Audit Report / Information 2018

Oct 11, 2018

中信建投证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，中信建投证券股份有限公司、长江证券承 销保荐有限公司（以下合称 “本独立财务顾问”）作为红相股份有限公司（以下 简称“红相股份”或“公司”）2017 年度发行股份及支付现金购买资产（以下简 称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对红相股份本次重大资产重组的相 关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况和公司股本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1351 号”《关于核准厦门红相 股份设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司向卧龙电气集团股份有限公司等交易对方发行 68,842,786 股股份并支付现金购买其持有的卧龙电气银川变压器有限公司 100% 股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权。

公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行 68,842,786 股。上述股份已 于 2017 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登 记，并于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事 项完成后，公司总股本增加至 352,586,786 股。

因证监会再融资新政及市场环境变化，公司于 2017 年 11 月 16 日召开董事 审议取消本次重组配套融资相关议案，本次配套融资宣告失败。

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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 352,586,786 股，其中有限售条件 股份数量为 115,526,604 股，占公司总股本的 32.77%。本次解除限售股份数量为 7,910,152 股，占公司总股本的 2.24%；实际可上市流通股份数量为 7,910,152 股， 占公司总股本的 2.24%。

二、本次申请解除股份限售股东情况

本次申请解除股份限售股东具体情况如下：

序 号	股东名称	持有红相股份限售条 件股份数量（股）	本次申请解除限售红 相股份股份数量（股）
1	张青	8,419,109	1,683,822
2	安徽兴皖创业投资有限公司	3,267,661	3,267,661
3	上海兆韧投资管理合伙企业（有限合 伙）－上海兆戈投资管理合伙企业 （有限合伙）	2,614,128	1,960,596
4	吴松	1,091,252	218,250
5	刘宏胜	652,896	130,579
6	徐建平	635,016	127,003
7	陈小杰	620,711	124,142
8	王长乐	545,614	109,123
9	程小虎	144,488	144,488
10	刘启斌	144,488	144,488
合计		18,135,363	7,910,152

三、 本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）股份锁定承诺

承诺对象

承诺主要内容

张青、吴松、 刘宏胜、徐建 平、陈小杰、 王长乐

1、若星波通信2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通 信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的 数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017 年审计报告出具日孰 后）可以解锁； 2、若星波通信2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润， 或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已 履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中 的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）可以解锁； 3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺 净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得 的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股 份发行结束之日起三十六个月后（与2019 年审计报告出具日孰后）可以解

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	锁； 4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣 除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以 解锁； 5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份 发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘 启斌、程小虎	以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十 二个月后可以解禁。
兆戈投资	截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月 的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电 力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十 二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红 相电力股份。

注：公司原名为厦门红相电力设备股份有限公司，红相电力为公司原证券简称，下同。

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司送红股、转增股 本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。

（二）业绩承诺

张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐承诺星波通信于 2017 年度、 2018 年度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。

根据公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，张 青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐等星波通信补偿义务人同意根据星 波通信 2017 年至 2019 年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排 如下：

1、业绩补偿金额的计算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时， 当年应补偿金额的计算如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于 母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如 下：

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当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于 母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承 诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额

（3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交 易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；

（4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补 偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的结算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时， 则星波通信补偿义务人优先以现金方式向公司一次性支付应补偿金额；若星波通 信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的公司股 份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行 价格；

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须 优先以取得的公司股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星波通 信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷ 本次发行股份购买资产股票发行价格；

（3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完 成上述补偿金额的结算。 （三）其他承诺

承诺 事项	承诺对象	承诺主要内容
减少 和规 范关 联交 易的 承诺	张青、吴松、徐建 平、王长乐、刘宏 胜、陈小杰	1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电 力、星波通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本 人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司 拆借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及 其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子 公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严

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		格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平 合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控 股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公 司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响 的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须 在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相 电力及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致红相电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股 子公司的损失由本人承担赔偿责任。
避免 同业 竞争 的承 诺	张青、吴松、徐建 平、王长乐、刘宏 胜、陈小杰	1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式 从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业 务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式从事与红相电力、星波通信及红相 电力其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司 主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企 业将立即通知红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公 司，并尽力将该商业机会让渡于红相电力、星波通信及红相电 力其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其 相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
其他 承诺	兆戈投资、兴皖创 投、吴松、徐建平、 王长乐、刘宏胜、 陈小杰、刘启斌、 程小虎	1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资 依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合 伙协议所规定的导致或可能导致企业终止之情形。本人/本企业 严格遵守了星波通信章程所规定的各项义务，不存在对星波通 信经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致星波 通信终止之情形。 2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的 资产未被设立任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何 形式的担保；星波通信的资产均为合法取得、权属清晰且已经 取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，星波通信对其 资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东 所应当承担的义务及责任的行为；本人/本企业对标的股份拥有 合法的、完整的权利，有权转让该等股份；标的股份未设定任 何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法 院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股份的任何争议、 诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

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4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截至本承 诺出具日，星波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包 括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府 处罚等。如有，则由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、 陈小杰负责处理，并就相应全部损失向星波通信承担赔偿责 任。

• 5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款， 不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处 罚的情况；如政府税务机关要求星波通信补缴或追征本次交易 完成日之前的税款，或对星波通信于本次交易完成日之前的税 务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在交易完成日后被发 现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成 的全部损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰 负承担。

6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、劳动 用工、消防、安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备， 业务运营符合相关规定；如星波通信因本次交易完成日前不合 规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由张青、吴松、 徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星波通信承担全部赔偿责 任。 如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议 约定的业绩补偿款（如有），本人愿意向陈剑虹提供借款用于 张青 补足陈剑虹应付业绩补偿款的不足部分，以确保上市公司及星 波通信的利益不受损失。

（四）上述承诺履行情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组 2017 年 度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2018）第 350ZA0133 号）， 星波通信 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,366.79 万元（不含计提业绩奖励金额），占 2017 年度业绩承诺数 4,300 万元的 124.81%，完成当年业绩承诺。

截止本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承 诺的情形。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在 上市公司对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为2018年10月17日（星期三）；

• 2、本次解除限售股份数量为7,910,152股，占公司总股本的2.24%；实际可上

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市流通数量为7,910,152股，占公司总股本的2.24%

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计10名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	性质	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可 上市流通数 量	备 注
1	张青	境内自 然人	8,419,109	1,683,822	1,683,822	注 1
2	安徽兴皖创业投资有限 公司	国有法 人	3,267,661	3,267,661	3,267,661
3	上海兆韧投资管理合伙 企业（有限合伙）－上海 兆戈投资管理合伙企业 （有限合伙）	基金、 理财产 品等	2,614,128	1,960,596	1,960,596	注 2
4	吴松	境内自 然人	1,091,252	218,250	218,250
5	刘宏胜	境内自 然人	652,896	130,579	130,579
6	徐建平	境内自 然人	635,016	127,003	127,003
7	陈小杰	境内自 然人	620,711	124,142	124,142
8	王长乐	境内自 然人	545,614	109,123	109,123
9	程小虎	境内自 然人	144,488	144,488	144,488
10	刘启斌	境内自 然人	144,488	144,488	144,488
合计			18,135,363	7,910,152	7,910,152

注1：张青先生为公司现任董事，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本 人所持有公司股份总数的25%。

注2：本次交易兆戈投资以所持星波通信360万股获得红相股份2,614,128股以 及 29,330,541.76 元现金对价，其中，截至股份发行结束之日，兆戈投资所持星波 通信270万股，持续时间超过12个月，对应所获红相股份1,960,596股，自股份发 行结束之日起12个月后可以转让；兆戈投资所持星波通信股份90万股，对应所获 红相股份653,532股，持续时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月后可

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以转让。因此，本次兆戈投资可以解禁的股份数为1,960,596股。

注3：本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、董

监高75%锁定等情形后的股份，上述解除限售股份不存在质押冻结情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动后增减	本次变动后增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例
一、限售条件流 通股/非流通股	115,526,604	32.77%	0	7,910,152	107,616,452	30.52%
高管锁定股	46,683,818	13.24%	0	0	46,683,818	13.24%
首发后限售股	68,842,786	19.53%	0	7,910,152	60,932,634	17.28%
二、无限售条件 流通股	237,060,182	67.23%	7,910,152	0	244,970,334	69.48%
三、总股本	352,586,786	100.00%	0	0	352,586,786	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次限售股份解 禁并上市流通出具如下结论性意见：

• 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披

• 露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重 组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待红相股份履行完成必要的

• 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人签名：

王万里 杜鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人签名：

蒋庆华 邹莎

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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