Red phase INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

中信建投证券股份有限公司

长江证券承销保荐有限公司

关于红相股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一八年三月

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中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“独立 财务顾问”）作为红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“红相股份”、“公 司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次 交易标的公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）的利润补 偿义务人卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“银川卧龙利润承 诺方”）做出的关于银川卧龙 2017 年度业绩承诺实现情况、合肥星波通信技术有 限公司（以下简称“星波通信”）的利润补偿义务人张青等 19 名原股东（以下简 称“星波通信利润承诺方”）及陈剑虹做出的关于星波通信 2017 年度业绩承诺实 现情况进行了核查。

独立财务顾问发表意见如下：

一、业绩承诺情况

（一）银川卧龙业绩承诺情况

根据红相股份与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议，银川卧龙原股东卧龙电气承诺：（1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归 属于母公司所有者的净利润不低于 10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所 有者的净利润不低于 12,000 万元；（2）2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于 母公司所有者的净利润累积不低于 31,600 万元人民币。

如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于 （含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%， 则视为已经达到业绩承诺。

（二）星波通信业绩承诺情况

根据红相股份与星波通信利润承诺方及陈剑虹签订的《盈利补偿协议》及其 补充协议，张青等 19 名原股东及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年 度、2019 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万 元、5,160 万元、6,192 万元。

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二、业绩补偿安排

（一）银川卧龙业绩补偿安排

根据红相股份与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议，公司与银川卧龙利润承诺方同意根据银川 卧龙 2017 年至 2019 年累积归属于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或 奖励，其中业绩补偿安排如下：

1、业绩补偿金额的计算

（1）如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数 低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%的，卧龙 电气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期 期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相股份进行现 金补偿。

（2）如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数 高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，但低于 110%的，则视为已经达到业绩承诺。

2、业绩补偿金额的结算

如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于 截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，则卧龙电气 以现金方式向红相股份一次性支付应补偿金额；应补偿给红相股份的现金金额＝ 卧龙电气承诺业绩的 100%─银川卧龙 2017 年至 2019 年三个年度经审计的归属 于母公司所有者的净利润总额。

卧龙电气应在 2019 年度银川卧龙的审计报告出具后 30 个工作日内将应补偿 的现金足额支付至红相股份指定的银行账户内。

3、业绩补偿上限

根据红相股份与卧龙电气、席立功、 吴国敏、何东武签订的《发行股份及 支付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电气本次交易的业绩补偿上限为不超过 银川卧龙本次交易总对价。

（二）星波通信业绩补偿安排

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根据红相股份与星波通信利润承诺方及陈剑虹签订的《盈利补偿协议》及其 补充协议，公司与星波通信利润承诺方及陈剑虹同意根据星波通信 2017 年至 2019 年利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：

1、星波通信利润承诺方业绩补偿金额的计算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归 属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90% 时，当年应补偿金额的计算如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信利润承诺方及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归 属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算 如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信利润承诺方及陈剑虹累计承诺扣非 后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属 于母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信利润承诺方及陈剑虹累 计承诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额

（3）星波通信利润承诺方累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交 易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；

（4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应 补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 2、陈剑虹业绩补偿金额的计算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归 属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：

当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信利润承诺方及陈剑虹累计承诺净利 润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收 购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补 偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义 务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。

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（2）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零， 则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

3、星波通信利润承诺方业绩补偿金额的结算

（1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归 属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90% 时，则星波通信利润承诺方优先以现金方式向红相股份一次性支付应补偿金额； 若星波通信利润承诺方现金不足以支付补偿金额，由星波通信利润承诺方以取得 红相股份的股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购 买资产股票发行价格；

（2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归 属于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信利润承诺方 须优先以取得的红相股份的股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分 由星波通信利润承诺方以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补 偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；

（3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完 成上述补偿金额的结算。

4、陈剑虹业绩补偿金额的结算

红相股份与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工 作日内完成业绩补偿金额的结算。

三、 2017 年度业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红相股份有限公司关于重 大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况的说明的审核报告》（致同专字(2018)第 350ZA0133 号），银川卧龙 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,172.15 万元，完成比例超过 90%，根据约定可视为完成承诺业绩。星波通信 2017 年度 扣非后归属于母公司所有者的净利润为 5,366.79 万元（不含计提业绩奖励金额）， 完成比例 124.81%，星波通信 2017 年度业绩承诺已实现。

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四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

独立财务顾问通过与银川卧龙、星波通信、上市公司高管人员进行交流，查 阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进 行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 涉及的星波通信已实现 2017 年业绩承诺，银川卧龙 2017 年业绩承诺实现率超过 90%，根据约定可视为完成承诺业绩。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人： 王万里 杜鹏飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于红相股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人： 蒋庆华 唐竟峰

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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