Red phase INC. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

红相股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017年度，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东 权益出发，认真履行了监督职责。

现将监事会在 2017 年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

2017 年度公司监事会共召开会议 15 次。监事会的召开、决议内容的签署以 及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，

具体情况如下：

序 号	届次	召开日期	会议审议议案
1	第三届监事 会第十四次 会议	2017/1/13	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》
			《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
			《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）> 第十三条的议案》
			《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条第二款规定的议案》
			《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
			《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》
			《关于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘 要>的议案》
			《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（一）>的议案》
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考 审阅报告的议案》
			《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
			《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

			《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
			《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要 的议案》
			《关于参与公司第一期员工持股计划员工名单的议案》
2	第三届监事 会第十五次 会议	2017/2/14	《关于修改公司会计政策的议案》
			《关于公司坏账核销的议案》
3	第三届监事 会第十六次 会议	2017/3/22	《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
			《关于公司2016年度财务报告的议案》
			《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
			《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
			《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
			《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
			《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》
			《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外 担保情况说明的议案》
			《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
			《关于修订<参与公司第一期员工持股计划员工名单>的 议案》
			《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规 划的议案》
			《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议 案》
4	第三届监事 会第十七次 会议	2017/4/13	《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何 东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（一）>的议案》
			《关于公司与陈剑虹签署附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
			《关于公司与张青等20名合肥星波通信股份有限公司 股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议 （一）>的议案》
			《关于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》
5	第三届监事 会第十八次 会议	2017/4/20	《关于豁免公司第三届监事会第十八次会议通知期限的 议案》
			《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（非公开发行方式认购）（二次修订稿）> 及其摘要的议案》
			《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持 股计划管理办法（二次修订稿）>的议案》
			《关于调整公司第一期员工持股计划员工份额的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

6	第三届监事 会第十九次 会议	2017/4/25	《关于公司2017年第一季度报告的议案》
			《关于控股子公司向海盐县城市开发有限公司出售浙江 涵普电力科技有限公司厂区房产、土地及其地面附属物 的议案》
			《关于控股子公司申请购地建设新厂区的议案》
7	第三届监事 会第二十次 会议	2017/5/23	《关于豁免公司第三届监事会第二十次会议通知期限的 议案》
			《关于减少关联交易的议案》
8	第三届监事 会第二十一 次会议	2017/6/2	《关于豁免公司第三届监事会第二十一次会议通知期限 的议案》
			《关于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》
9	第三届监事 会第二十二 次会议	2017/7/17	《关于豁免公司第三届监事会第二十二次会议通知期限 的议案》
			《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》
10	第三届监事 会第二十三 次会议	2017/8/28	《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
			《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情 况专 项报告的议案》
			《关于会计政策变更的议案》
11	第三届监事 会第二十四 次会议	2017/10/24	《关于公司2017年第三季度报告的议案》
12	第三届监事 会第二十五 次会议	2017/10/26	《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工 代表监事候选人的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于公司第四届监事会监事津贴方案的议案》
13	第四届监事 会第一次会 议	2017/11/13	《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
14	第四届监事 会第二次会 议	2017/11/16	《关于豁免公司第四届监事会第二次会议通知期限的议 案》
			《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》
			《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的 议案》
			《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
			《关于公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股 权的议案》
			《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
			《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
			《关于公司非公开发行股票方案的议案》
			《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
			《关于本次非公开发行A 股股票发行方案之论证分析报 告的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

			《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报 告的议案》
			《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》
			《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
			《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》
			《关于批准本次非公开发行股票募投项目有关审计报 告、资产评估报告的议案》
15	第四届监事 会第三次会 议	2017/12/18	《关于豁免公司第四届监事会第三次会议通知期限的议 案》
			《关于公司向银行申请并购融资暨关联交易的议案》
			《关于修订<监事会议事规则>的议案》

二、监事会对相关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规等规定，对公司的依法运作情况、 财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有 关情况发表如下意见

1 、公司依法运作情况

2017 年监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务时是否符合《公司 法》等法律、法规及《公司章程》进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股 东大会决议的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责地向 董事、高级管理人员提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。 监事会认为：2017 年度，公司严格依法规范运作，重大事项审议权限和决策程 序合法合规，公司内部管理制度不断完善并得到有效执行，全体董事及高级管理 人员执行公司职务时，均能够勤勉、尽职，没有发现违反法律法规、《公司章程》、 《议事规则》、《工作细则》或损害公司及股东利益的行为。

2 、对公司财务状况的核查意见

2017 年度公司监事会对公司的财务状况和经营成果进行了有效监督、检查。 监事会认为：公司的财务体系相对完善，制度比较健全；财务状况良好，资产质 量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准 确、客观、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

3 、募集资金使用情况

通过对公司 2017 年度募集资金的存放和使用情况进行核查。监事会认为： 公司募集资金的管理、使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》及《公 司募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现 违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

4 、提议召开股东大会情况

2017年公司召开的股东大会由公司董事会召集，股东大会的召集和召开符合 《公司法》和《公司章程》等的有关规定。监事会未提议召开股东大会。

5 、公司关联交易情况

2017 年 1 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十 四次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。2017 年 9 月，公司完成收 购卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权，卧龙电气持有公司股份 45,013,368 股，占公司总股本的 12.77%，超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》，卧龙电气视同为公司的关联方。综上，2017 年公司重大资产重组构成关 联交易。监事会对公司 2017 年度的关联交易情况进行监督和核查，认为：关联 交易遵循了公平、公开、公正的原则，价格公允，不存在损害公司和中小股东利 益的情形。

6 、公司对外担保及股权、资产置换情况

监事会对报告期内的对外担保及股权、资产置换情况进行了核查。2017年度， 公司未发生对外担保及股权、资产置换情况。

7 、公司收购、出售资产情况

监事会对公司2017年度完成收购合肥星波通信技术有限公司67.54%、卧龙电 气银川变压器有限公司100%股权的重大资产重组事项进行监督和核查，监事会 认为2017年度公司发生的收购事项交易价格公允，决策程序符合相关规定，不存 在损害公司和股东利益的行为，未发现内幕交易，未发现董事、高级管理人员损 害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

报告期内，公司不存在出售资产的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

8 、实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况进行了检 查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并能够 得到有效执行。

9 、员工持股计划情况

公司于 2017 年 1 月 13 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会 第十四次会议、 2017 年 2 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于 < 厦门红相设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认 购）（修订稿） > 及其摘要的议案》等相关议案，于 2017 年 4 月 20 日召开第三届 董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于 < 厦门红相 电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（二 次修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，于 2017 年 11 月 16 日召开第四届董 事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司第一期 员工持股计划的议案》，决定终止公司第一期员工持股计划，并授权公司经营管 理层做好终止有关后续工作。

经核查，监事会认为：公司决定终止第一期员工持股计划是基于公司取消重 大资产重组募集配套资金项下非公开发行股票事宜，与之相应的员工持股计划已 无继续实施之可能。公司董事会审议该项议案履行了必要的程序，相关批准和授 权合法、合规、有效。终止公司第一期员工持股计划不会对公司的生产经营活动 有实质性的影响，

10 、对内部控制自我评价报告的意见

通过对公司2017年度内部控制自我评价报告的认真审阅以及对公司内部控 制制度的建设与运行情况进行仔细审核，监事会认为：公司结合自身经营管理和 业务发展的实际需要，建立并健全内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门 的规范性要求。公司2017年度内部控制自我评价报告，真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

2017年，公司监事会全体成员积极响应公司信息披露部门的号召，协同公司 董事、高级管理人员认真学习证券市场各项法律法规文件，积极参加公司券商组 织的持续督导培训。监事会成员通过学习，不断提高自觉守法意识，提升自身业

6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务水平及履职能力，更好地发挥监事的职能，推动公司健康规范发展。

2018年监事会将以更加严谨的工作态度履行职责，切实履行监督义务，维护 公司及股东的合法权益。

红相股份有限公司监事会 2018 年 3 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7