Red phase INC. — Audit Report / Information 2017

Dec 18, 2017

长江证券承销保荐有限公司关于 厦门红相电力设备股份有限公司

向银行申请并购融资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为厦门 红相电力设备股份有限公司（以下称“红相电力”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对公司向银行申请并购融资暨关联交易事项进行了核查， 具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟向银行申请合计不超过人民币 3.5 亿元的并购融资，融资期限为 1 至 5 年，主要用于支付公司购买卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧 龙”）100%股权、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54% 股权的部分现金对价和后续资金安排。同时公司将以银川卧龙和星波通信股权质 押、公司部分自有土地房产抵押、公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生 提供关联担保（包括但不限于提供连带责任保证、以其所持公司股票质押担保等 方式）及其他担保等一种或多种银行认可的方式为上述并购融资提供担保。以上 最终融资额度与期限、担保方式等以实际办理及银行审批结果为准，董事会授权 公司董事长签署并购融资的相关文件，办理相关融资事宜。

杨保田、杨成先生系公司控股股东、实际控制人，本次现金对价支付对象卧 龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）系持有公司 5%以上股份的股 东，张青先生系公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定， 上述主体系公司关联方，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

截至本核查意见出具日，公司此次交易关联方情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

杨保田先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，直接持有公司 股份 124,898,042 股，占公司总股本的 35.42%。

杨成先生，中国国籍，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股份 38,853,113 股，占公司总股本的 11.02%，与杨保田先生是父子关系，共同为公司控股股东、 实际控制人。

卧龙电气，为持有公司 5%以上股份的股东，直接持有公司 45,013,368 股股 份，占公司总股本的 12.77%。

张青先生，中国国籍，现任公司董事及控股子公司星波通信董事长。

上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及 10.1.5 条规 定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价原则

根据公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议，为保证公司发展战略规 划资金安排，解决公司向银行申请融资有关担保的问题，公司控股股东、实际控 制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资事宜提供担保，具体 担保方式、数额及期限以相关方与银行签订的最终合同为准，公司免于支付担保 费用。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司本次申请并购融资用于支付购买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54% 股权的部分现金对价和后续资金安排，是基于实际经营情况需要，公司控股股东、 实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融资提供担保，有 助于解决公司申请银行融资有关担保的问题，支持了公司的发展，体现了控股股 东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营 业绩产生不利影响。

五、当年年初至本核查意见出具日与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2017 年年初至本核查意见出具日，公司与控股股东、实际控制人杨保田、 杨成先生及公司董事张青先生未发生其他关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经公司 2017 年第一次临时股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核 准，红相电力向卧龙电气发行股份及支付现金购买其持有的银川卧龙 92.5%股 权，其中以发行股份的方式支付 757,574,999.93 元，以现金方式支付 324,675,000.07 元。

截至本核查意见出具日，卧龙电气为红相电力全资子公司银川卧龙提供关联 担保情况如下：

担保方	被担保方	债权人	担保金额（元）	担保主债权到期日
卧龙电气	银川卧龙	交通银行股份有限公司宁 夏回族自治区分行	150,000,000	2018.1.29
卧龙电气	银川卧龙	中国银行股份有限公司宁 夏回族自治区分行	70,000,000	2018.4.25

上述关联担保系因重大资产重组实施完毕后，卧龙电气持有公司 5%以上的 股份，成为公司的关联法人。银川卧龙 100%股权转让至公司名下后，卧龙电气 于本次重组前为银川卧龙提供的上述尚在履行期间的担保成为关联担保。

六、关联交易事项的审批程序

《关于公司向银行申请并购融资暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会 第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决。独 立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确的同意意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

七、核查意见

经核查，长江保荐认为：本次申请并购融资事项符合有关法律法规的要求， 符合公司与重大资产重组交易对方签署的相关协议约定。控股股东、实际控制人 将根据银行要求为公司申请银行并购融资提供关联担保的事项符合公司和全体 股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已 回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，表决程序合法合规。本次关 联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需 要，符合公司和中小股东的利益。长江保荐对公司申请并购融资用于支付公司购 买银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股权的部分现金对价和后续资金安排及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成先生将根据银行要求对公司申请并购融 资提供关联担保的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份有限 公司向银行申请并购融资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 蒋庆华 赖洁楠

长江证券承销保荐有限公司 2017 年 12 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==