Red phase INC. — AGM Information 2020

Sep 18, 2020

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-106 债券代码：123044 债券简称：红相转债

红相股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

红相股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 8 日在中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通 知》（公告编号： 2020-100 ），本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式， 为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将本次股东 大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1 、股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人： 红相股份有限公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性： 经本公司第四届董事会第三十一次会议审议 通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次会议召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4 、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年9月24日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020 年9月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为2020年9月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

• 5 、会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

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1

召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托（附件三） 他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。

• 6 、会议的股权登记日： 2020年9月17日（星期四）

7 、出席对象：

（1）截至股权登记日2020年9月17日（星期四）下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8 、会议地点： 厦门市思明区南投路3号1002单元之一。

二、会议审议事项

• （一）本次会议审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

• 的议案》；

• 2、逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金方案的议案》；

• 2.01 整体方案

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2

发行股份及支付现金购买资产方案

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 交易价格及定价依据

2.05 对价支付方式

2.06 发行股票的种类和面值

2.07 发行对象及发行方式

2.08 定价基准日、定价依据和发行价格 2.09 发行股份数量

2.10 股份锁定期

2.11 拟上市的证券交易所

2.12 滚存利润分配

2.13 过渡期间损益归属

2.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.15 决议的有效期限

发行股份募集配套资金方案

2.16 发行股票的种类和面值

2.17 发行方式

2.18 发行价格及定价原则 2.19 发行对象

2.20 发行数量

• 2.21 锁定期安排

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3

• 2.22 拟上市地点

• 2.23 募集资金用途

2.24 决议的有效期限

3、审议《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 不构成重组方案重大调整的议案》；

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

5、审议《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 第四十三条规定的议案》；

9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三 条规定的重组上市情形的议案》；

10、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

11、审议《关于本次募集配套资金符合<创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）>规定条件的议案》；

12、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第 十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则> 第七条、第九条规定的议案》；

13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大

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4

资产重组情形的议案》；

14、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、< 利润补偿协议>的议案》；

15、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》；

16、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议二>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

17、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案》；

18、审议《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案》；

19、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

20、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》；

21、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

22、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十九次、 第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议、第四届监事会第 二十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的相关公告或文件。

以上议案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过，其中议案2需逐项表决。

三、提案编码

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5

表一：本次股东大会提案编码：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》
1.00		√
	《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》
2.00		√
2.01	整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行对象及发行方式	√
2.08	定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行股份数量	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	拟上市的证券交易所	√
2.12	滚存利润分配	√
2.13	过渡期间损益归属	√
2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.15	决议的有效期限	√
	发行股份募集配套资金方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式	√

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6

2.18	发行价格及定价原则	√
2.19	发行对象	√
2.20	发行数量	√
2.21	锁定期安排	√
2.22	拟上市地点	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	决议的有效期限	√
	《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议 案》
3.00		√
	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》
4.00		√
	《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》
5.00		√
6.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7.00		√
	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
8.00		√
	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》
9.00		√
	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关 标准的说明的议案》
10.00		√
	《关于本次募集配套资金符合<创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）>规定条件的议案》
11.00		√
	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办 法（试行）>第十八条、第二十一条及<深圳证券交 易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七 条、第九条规定的议案》
12.00		√
	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》
13.00		√

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7

	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议>、<利润补偿协议>的议案》
14.00		√
	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议>的议案》
15.00		√
	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议二>及<利润补偿协议之补 充协议>的议案》
16.00		√
	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案》
17.00		√
	《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案》
18.00		√
	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》
19.00		√
	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》
20.00		√
	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的 议案》
21.00		√
	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》
22.00		√

四、会议登记等事项

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年9月23日上午9:00至12:00， 下午14:00至17:30；采取信函或传真方式登记的须在2020年9月23日17:30前送达 或传真到公司。

2、登记地点：福建省厦门市思明区南投路3号1002单元之一红相股份有限公 司证券部。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、

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8

法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持有代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。来信请寄：福建省厦门市思明区南投路3号 1002单元之一红相股份有限公司证券部。邮编：361008（信封请注明“股东大会” 字样）或传真至公司证券部。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：李喜娇、林舒婷

联系电话：0592-8126108 传真：0592-2107581

通讯地址：福建省厦门市思明区南投路3号1002单元之一红相股份有限公司 证券部

邮编：361008

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• 3、出席现场会议的股东请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带

• 身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

• 2、深交所要求的其他文件。

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9

特此公告！

红相股份有限公司董事会

2020年9月18日

附件一：参会股东登记表

附件二：参加网络投票的具体操作流程

附件三：2020年第一次临时股东大会授权委托书

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10

附件一：

红相股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

参会股东登记表

姓名及名称：	身份证号码：
股东账户号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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11

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码：“350427”

• （2）投票简称：“红相投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为“100”。股东对总议

• 案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 9 月 24 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 9 月 24 日上午 9:15 至下午

15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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12

附件三：

红相股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司） 作为红相股份有限公司股东，兹委托 先生/ 女士全权代表本人/本公司，出席于 2020 年 9 月 24 日在厦门召开的红相股份有 限公司 2020 年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件， 并按照下列指示行使表决权：

提案编 码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于调整后公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》	√
2.01	整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行对象及发行方式	√
2.08	定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行股份数量	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	拟上市的证券交易所	√
2.12	滚存利润分配	√
2.13	过渡期间损益归属	√

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13

2.14	相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任	√
2.15	决议的有效期限	√
	发行股份募集配套资金方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式	√
2.18	发行价格及定价原则	√
2.19	发行对象	√
2.20	发行数量	√
2.21	锁定期安排	√
2.22	拟上市地点	√
2.23	募集资金用途	√
2.24	决议的有效期限	√
3.00	《关于本次调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案不构成重组 方案重大调整的议案》	√
4.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议 案》	√
5.00	《关于<红相股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》	√
6.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的 议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条和第四十三 条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法> 第十三条规定的重 组上市情形的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》	√
11.00	《关于本次募集配套资金符合<创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试	√

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14

	行）>规定条件的议案》
12.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司 持续监管办法（试行）>第十八条、第二 十一条及<深圳证券交易所创业板上市 公司重大资产重组审核规则>第七条、第 九条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易相关主体不存在依据< 关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》	√
14.00	《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>、<利润补偿协 议>的议案》	√
15.00	《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》	√
16.00	《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议二> 及<利润补偿协议之补充协议>的议案》	√
17.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性的议案》	√
18.00	《关于批准公司本次交易相关审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议案》	√
19.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
20.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填 补措施的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	√

（填表说明：委托人对受托人的指示，以在赞成、反对、弃权下方的方框中打“√”为准， 每一议案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填 的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人身份证号： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码： 受委托权限：

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15

委托日期： 年 月 日

委托期限至 2020 年第一次临时股东大会会议结束

注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

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