RECHI — Share Issue/Capital Change 2014

Jun 5, 2014

公開資訊觀測站

本資料由 瑞智 公司提供

主管機關核准日期	103/06/04
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	5,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為激勵經營團隊及留任公司所需之優秀人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共創公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	一、可能費用化之金額： 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。民國 102年度股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為5,000,000股，每股以新臺 幣0元發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣165,500 仟元(以民國103年6月4日收盤價新臺幣33.1元擬制估算)。如採既得條件發行 且以民國103年9月發行計算，暫估民國103年～105年之費用化金額分別為新 臺幣28,782仟元、86,348仟元及50,370仟元。 二、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以目前本公司已發行股數(即454,761,600股)計算，如採既得條件發行，暫估民國 103年～105年費用化後每股盈餘可能減少金額為新臺幣0.06元、0.19元及0.11 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 三、其他對股東權益影響： 本次預計發行股數佔公司已發行股份總數比率約為1.10%。
發行辦法之內容	本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關 法令辦理。 一、發行目的 本公司為激勵經營團隊及留任公司所需之優秀人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共創公司及股東之利益，茲依相關規定訂定本公司限制員工權利新 股發行辦法。 二、發行期間 依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」之相關規定，於主管機關申報生效 通知到達之日起一年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長 訂定之，超過一年未發行餘額仍需發行時，應重行申報。 三、發行總額:5,000,000股。 四、發行條件(含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未符既得條件或 發生繼承之處理方式等)之決定方式: (一)發行價格：無償配發。 (二)既得條件： 員工獲配限制員工權利新股開始至達成公司營運目標時(以首次達到目標之冷凍 年度為準)仍在職者，即達成既得條件。 公司營運目標:公司於2016年8月1日前，個別冷凍年度壓縮機合併銷售(合併報 表計算基礎)達1,500萬台以上。 達成既得條件可取得受領股票之比率計算如下: (1)個人平均年度考績在S等(含)以上:100% (2)個人平均年度考績在S等以下:0% 冷凍年度定義為:當年度8月1日至次年度7月31日止。 (三)發行股份之種類：本公司普通股。 (四)員工未達成既得條件者或發生繼承時之處理方式： (1)離職（含自願離職、退休、一般死亡、資遣、解僱等終止勞動契約之行為）： 未既得之限制員工權利新股，於離職當日即視為放棄，本公司無償收回其股份並 予與註銷。 (2)留職停薪： 經由公司特別核准之留職停薪員工，依據實際在職天數計算可取得受領新股之比 率，未既得之限制員工權利新股，本公司無償收回其股份並予與註銷，留職停薪 期間屆滿未復職者，視同自願離職。 (3)受職業災害致殘疾或死亡者： a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，於公司達成既得條件 時，依據其實際在職天數計算可取得受領新股之比率，未既得之限制員工權利新 股，本公司無償收回其股份並予與註銷。 b.因受職業災害致死亡者，於公司達成既得條件時，依據其實際在職天數計算可 取得受領新股之比率，得由其法定繼承人自既得之日起一年內辦理領取股份，未 既得之限制員工權利新股，本公司無償收回其股份並予與註銷。 (4)聘任人員: 員工屬聘任制者，於公司達成既得條件時，依據其實際在職天數計算可取得受領 新股之比率，未既得之限制員工權利新股，本公司無償收回其股份並予與註銷。 (5)若未達成公司營運目標，則本次所發行之限制員工權利新股，本公司全數無償 收回其股份並予與註銷。 五、員工之資格條件 (一)以本公司之經營團隊成員或本公司之特殊專業人才為限。 (二)獲配員工及其所得獲配新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及 預期整體貢獻或特殊功績、特殊技能及其他等因素，並參酌公司營運需求及業務 發展策略與方針所需，由董事長核定之。 (三)單一員工累計取得之限制員工權利新股合計數，加計累計持有員工認股權憑 證得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得之 限制員工權利新股股數及依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條 之一第一項發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數，不得超過已發行股份總 數之千分之三。 六、員工獲配限制員工權利新股後未達既得條件前受限制之權利 (一)不得將該限制員工權利新股出售、質押、設定、轉讓或贈與他人，亦不得作 其他方式之處分。 (二)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股之其他權利，包括但不限於：股息、 紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，與本公司已發行之普 通股股份相同。 (三) 股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依法執行之。 (四) 限制員工權利新股所無償受配之股息、紅利及資本公積等，其既得條件及 期間與原股份相同。 七、其他重要事項 (一)本辦法經董事會特別決議同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時 亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長 修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如有主要內容有變更時，應經 董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修 正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (三)本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理，相關股務 處理委託股務代理機構辦理。 (四)發行限制員工權利新股後，於員工達成既得條件時解除限制，並應於達成既 得條件時之次日，將限制員工權利新股之解除限制情況，輸入主管機關指定之資 訊申報網站。 (五)因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦係依中華民國法令規定辦理。 (六)限制員工權利新股執行後需於最近一次薪酬委員會議報告。 (七)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	業經金融監督管理委員會金管證發字第1030021360號函核准在案。

累計實際發行總數(股)： 0