RECHI — Governance Information 2017

Jun 30, 2017

資金貸與他人作業程序

1 說明:

本公司若因營業必需,須將資金貸與其他法人或團體或本公司所投資之關係 企業,特依金管會規定訂定本公司資金貸與他人作業程序。

• 2 內容:
• 2.1 本公司資金貸與他人之對象,須符合下列要件:
  • 2.1.1 與公司間有業務往來者。
  • 2.1.2 與公司間有短期融通資金之必要者。 所謂「短期」係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間;「融 資金額」係指短期融通資金之累計餘額。

2.2 資金貸與評估標準:

• 2.2.1 本公司與他公司間有進貨或銷貨之業務往來者。
• 2.2.2 本公司與他公司間有短期融通資金之必要,以下列情形為限:
• 2.2.2.1 本公司之聯屬公司因購料或營運週轉需要者。
• 2.2.2.2 他公司因營運週轉需要者。
• 2.3 資金貸與總額限制及對個別對象限額:
• 2.3.1 資金貸與總額限制:
  • 2.3.1.1 與公司間有業務往來者:以不超過本公司最近期財務報表淨 值的百分之二十為限。
  • 2.3.1.2 與公司間有短期融通資金之必要者:以不超過本公司最近期 財務報表淨值的百分之二十為限。 前項二者資金貸與總額合計數以不超過本公司最近期財務報

表淨值的百分之二十為限。

• 2.3.2 對個別對象資金貸與之限額如下:
• 2.3.2.1 與公司間有業務往來者:以不超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之二或新台幣貳仟萬元孰低者,且貸予金額不得超 過與其業務往來一年之金額。
• 2.3.2.2 與公司間有短期融通資金之必要者:
  • 2.3.2.2.1 本公司之聯屬公司因購料或營運週轉需要者:以不超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之十為限。
  • 2.3.2.2.2 他公司因營運週轉需要者:以不超過本公司最近期財務 報表淨值之1%或新台幣1,500萬元孰低者。
• 2.3.3 本公司資金貸與有業務往來之公司或行號時,需說明資金貸與之 原因及必要性。本公司資金貸與有短期融通資金之公司或行號時 , 需說明資金貸與之原因及情形。
• 2.3.4 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,貸與期限最長以五年為限。

資金貸與他人作業程序

2.3.4.1 資金貸與總額限制:

與公司間有融通資金之必要者,以不超過貸出資金之公司之 淨值為限。

• 2.3.4.2 對個別對象資金貸與之限額: 與公司間有融通資金之必要者,以不超過貸出資金之公司之 淨值為限。
• 3 審查與作業程序:
• 3.1 申貸人應填具之融資請求書或簽呈說明申貸用途或目的、申貸期限、還 款方式、還款來源等,由本公司管理單位評估其貸款之必要性及合理性, 並會同財務單位簽註意見,如評估需貸與;財務單位應擬定計息利率等, 呈董事長裁決。
• 3.2 本公司管理單位評估其貸款之必要性及合理性應搜集、分析及評估貸與 對象之信用、風險評估包括對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。必要時應取得擔保品,及擔保品價值評估作為簽註是否貸與之依 據。
• 3.3 公司於撥款時需要求貸與對象簽具借款合同、還款票據或同額之保證本 票乙張,並以預計還款日期為到期日交本公司執管,以為還款及確保債 權。
• 3.4 本公司資金之核貸,均應先提交審計委員會同意,再提報董事會通過始 得為之。本公司與子公司或其子公司間之資金貸與並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。前項所稱一定額度,除符合第2.3.4條規定者外,本公司或 其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。
• 3.5 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 4 資金融通期限及計息方式:
• 4.1 每筆資金融通申請時以不超過一年為限,於借款時需先訂明償還日期。
• 4.2 貸放利率不得低於本公司取得之資金成本。
• 4.3 利息每月繳交或到期償還時一次總繳,應於融資請求書或簽呈說明。
• 5 貸款金額之控管:
• 5.1 財務單位應隨時檢核資金貸與他人是否與融資請求書或簽呈或董事長決 裁之內容有相違之狀況發生,隨時呈報總經理,情節重大者,應以書面 呈報董事長。
• 5.2 財務單位應每季將資金貸與他人之餘額作成明細表呈總經理核閱。
• 5.3 内部稽核單位應定期檢核公司資金貸與他人作業程序之執行情形,作成

資金貸與他人作業程序

書面稽核記錄,如發現有違反規定,情節重大者,應即以書面通知審計 委員會。

• 5.4 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當 揭露有關資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,出具允 當之查核報告書。
• 5.5 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 5.6 公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改 善計畫,並將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• 6 逾期之債權處理程序:
• 6.1 與公司間有業務往來者及與公司間有短期融通資金之必要者:應立即依 法律以一般债權處理,確保本公司之債權。
• 6.2本公司直接投資持股比率在50%(含)以上之法人;除應立即依法律以一 般債權處理,確保債權外;應作成報告、向董事會說明發生之原因及處 理方式,並取得董事會之決議。
• 7 公告申報程序:
• 7.1 每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 7.2 資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報:
  • 7.2.1 本公司及各子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
  • 7.2.2 本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。
  • 7.2.3 本公司或各子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 7.3 公告申報之方式及其格式,依金管會規定辦理。
• 7.4 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事 項,由本公司代為公告申報。
• 7.5 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,所稱之淨值係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
• 8 子公司之控管程序:
• 8.1 本公司所屬之子公司若因營業需要,擬將資金貸予他人者,亦應訂定資 金貸與他人作業程序,並依所訂作業程序辦理。
• 8.2 本公司所屬之子公司應於每月十日前將資金貸與他人之明細表呈報本公 司。

資金貸與他人作業程序

• 8.3 本公司所屬之子公司非屬國內公開發行公司者,其資金貸與他人之餘額 達公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,由本公司代為公 告申報。
• 本作業程序於通過生效後納入本公司內部控制程序中施行。並依金管會之規 9 定,通報相關單位或公告之。
• 10 本公司經理人及主辦人員若違反金管會資金貸與他人之相關規定及本作業程 序時,依本公司工作規則之規定予以懲處。
• 11 本作業程序經董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明書,應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論。

自本公司第十二屆董事會起,本作業程序之修正於提董事會決議前,應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實際 在任者計算之。

背書保證作業程序

1 目的及依據:

為保障股東權益,健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險,爰 依據證券交易法第三十六條之一規定暨金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)頒行之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本程序。 2 適用範圍:

• 2.1 本公司對外背書保證有關事項,除法令規定外均依本程序辦理之。
• 2.2 本程序所稱之背書保證係指下列事項:
• 2.2.1 融資背書保證,包括:
  • 客票貼現融資。 $(1)$
  • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 2.2.2 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。
• 2.2.3 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 2.3 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦 應依本程序規定辦理。
• 3 背書保證對象:
• 3.1 本公司得對下列公司為背書保證:
  • 3.1.1 有業務往來之公司。
  • 3.1.2 直接持有普通股股權在百分之五十(不含)以上之子公司。
  • 3.1.3 母公司與子公司持有普通股股權合併計算在百分之五十(不含)以上 之被投資公司。
  • 3.1.4 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權在百分之五十(不含) 以上之母公司。
  • 3.1.5本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不 在此限。
• 3.2共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受 前項規定之限制,得為背書保證。前項所稱出資,係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
• 4 總額及限額:

本公司背書保證總額以不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五 十為限,對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百 分之百。本公司及其子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司最近期 財務報表淨值之百分之二百及對單一企業背書保證之金額不得超過本公司最 近期財務報表淨值之百分之一百二十。本公司及其子公司訂定整體得為背書

背書保證作業程序

保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及 合理性。董事會應將辦理背書保證情形及有關事項報請股東會備查。 因業務往來關係從事背書保證者除依上述規定外,保證金額不得超過與其業務 往來一年之金額。

5 背書保證程序及授權:

• 5.1 相關企業要求本公司背書保證時應提出正式公函或簽呈,敘明擔保事項 及倩務。
• 5.2 前款背書保證事項應審慎評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對 象之徵信及風險評估與對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響, 必要時應取得擔保品,及擔保品價值評估,先提交審計委員會同意再提 報董事會決議通過始得為之。若額度於新台幣参億壹仟萬元(含)以下得 授權董事長決行,事後再提交審計委員會同意並提報最近期之董事會追 認。公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間背書 保證應先提交審計委員會同意再提報董事會決議後始得辦理。但公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 5.3 董事會得授權董事長於前款已通過之對一企業背書保證之限額內,全權 處理個別背書保證或分次保證事項。
• 5.4 前5.2款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 6 列管:
• 6.1 本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿;就承諾擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過日期或董事 長決行日期、背書保證日期、應審慎評估之事項、取得擔保品內容、擔 保品之評估價值及解除背書保證責任之條件等,詳予登載備查。
• 6.2 背書保證事項於債務已清償或票據已到期時,被保證公司應檢具有關文 件通知本公司註銷保證登記。
• 6.3 背書保證之事項於期滿後換票或換約時,其金額如在該企業之背書保證 限額內,仍依第五條保證程序規定辦理。
• 6.4 背書保證之期限屆滿或解除背書保證責任之條件已成就,仍未接到註銷 保證通知時,承辦單位應予催辦。
• 6.5 財會單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程 序,出具允當之查核報告。
• 6.6 惟因業務需要,而有超過本程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作 業程序所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認

背書保證作業程序

之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 6.7 因情事變更,致背書保證對象背書不符本程序規定或金額超限時,應訂 定改善計書,並將相關改善計書送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• 6.8 内部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並做成 書面記錄,如發現重大違規情事應即以書面通知審計委員會。
• 6.9 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,內部稽核人 員做成書面記錄,如發現重大違規情事應即以書面通知審計委員會。如 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,實收資本額計算應以 股本加計資本公積一發行溢價之合計數為之。
• 7 印鑑保管及用印:
• 7.1 本公司向經濟部登記之公司印鑑章應由專人保管,保管人應報經董事會 同意,變更時亦同。
• 7.2 背書保證案件符合第五條程序時,印鑑保管單位始得以向經濟部登記之 公司印鑑章用印。
• 7.3 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
• 8 公告申報程序:
• 8.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• 8.2 除按月公告申報背書保證餘額外,本公司及子公司辦理背書保證餘額達 下列標準之一時,應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
  • 8.2.1本公司及各子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。
  • 8.2.2 本公司及各子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
  • 8.2.3 本公司及各子公司對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以 上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
  • 8.2.4本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣参仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 8.3 公告申報之方式及其格式,依金管會規定辦理。
• 8.4 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之事 項,應由本公司代為公告申報,且計算之標準以母公司淨值為準。
• 8.5 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,所稱之淨值係指資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。
• 9 子公司之控管程序:
• 9.1 本公司所屬之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者,亦應訂定背書 保證作業程序,並依所訂作業程序辦理。

背書保證作業程序

• 9.2 本公司所屬之子公司應於每月十日前將背書保證之明細表呈報本公司。
• 9.3 本公司所屬之子公司非屬國內公開發行公司者,其背書保證之餘額達公 告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司,由本公司代為公告申 報。
• 10 違反本程序之處罰:

本公司經理人或主辦人員若違反金管會背書保證之相關規定或本程序時,依 本公司工作規則之規定予以懲處。

11 附則:

本程序經董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。 自本公司第十二屆董事會起,本作業程序之修正於提董事會決議前,應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實際 在任者計算之。