RECHI — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

瑞智精密股份有限公司 一○六年股東常會會議參考資料

承認事項

• 一、 案由：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提) 說明：本公司民國一○五年度營業報告書、個體及合併財務報告業已編製完成， 經董事會審議通過，並送請監察人審查完竣。其中個體及合併財務報告業 經勤業眾信聯合會計師事務所蔡振財、鄭欽宗會計師查核竣事並出具會計 師查核報告書。提請 承認。

• 二、 案由：本公司一○五年度盈餘分派案，提請 承認。(董事會提) 說明：

1. 茲依據法令、公司章程之規定，擬具一○五年股利分派之議案。

2. 擬具之盈餘分配表如下：

單位: 新臺幣元

		單位:新臺幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加: 本期稅後純益 減: 提列法定公積 加: 迴轉自行提列特別盈餘公積	263,777,221 (82,255,248) (11,757,721) 169,764,252	1,324,250,656 (132,425,066) 54,691,496
本期可供分配盈餘		1,416,281,338
分配項目:(註1) 股東紅利 - 現金 (每股2.3 元) - 股票 (每股0.0 元)		(1,111,581,423) 0
期末未分配盈餘		304,699,915

• 註1：本盈餘分配案依本公司董事會議決議日之流通在外股數483,296,271 ，

• 股計算 惟於分配現金股利基準日前如因已發行之可轉換公司債轉換 ，

• 成普通股或庫藏股買回 致本公司分配現金股利基準日之流通在外股 數有所增減者 ， 授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額 ， ，

• 按分配現金股利基準日實際流通在外股數 調整每股現金股利金額。

3. 擬議分配方式:分配普通股股東紅利每股2.3 元，全數以現金股利分配之。

4. 本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

1

討論事項一

一、案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)
說明：

1. 本公司「公司章程」修正條文對照表如下：

修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
第十四條 本公司設董事九人組成 董事會，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期三年連選得連任； 本公司得為董事、經理人購買責任 保險，以保障全體股東權益並降低 公司經營風險。	第十四條 本公司設董事九人組成 董事會，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期三年連選得連任； 本公司得為董事、監察人、經理人 購買責任保險，以保障全體股東權 益並降低公司經營風險。			配合公司自2016 年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。
第十四條之一 本公司董事間應 有超過半數之席次，不得具有下 列關係之一。 一、 配偶。 二、 二親等以內之親屬。		第十四條之一 本公司董事間應 有超過半數之席次，監察人間或 監察人與董事間，應至少一席以 上不得具有下列關係之一。 一、 配偶。 二、 二親等以內之親屬。		配合公司自2016 年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。
第十四條之二 本公司依證券交 易法第14 條之4 規定於前條董事 名額中設獨立董事3 人。獨立董 事之職權行使相關事項，依照證 券交易法相關法令規定辦理。		第十四條之二 本公司依證券交易 法第14 之2 條之規定於前條董事	依證券交易	配合公司自2016 年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。
		名額中設獨立董事2 人，自民國一
		○六年股東會改選第十二屆董事
		會起，依證券交易法第14 條之4 規定設獨立董事3 人。獨立董事之 職權行使相關事項，依照證券交易 法相關法令規定辦理。
第十四條之三 本公司一般董事及 獨立董事選舉皆採候選人提名制 度，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東及董事會得提出 一般董事及獨立董事候選人名單 ，經董事會審查其符合一般董事及 獨立董事所應具備條件後，送請股 東會，股東應分別就一般董事及獨 立董事候選人名單中選任之。 一般董事及獨立董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜， 悉依公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。	第十四條之三 本公司獨立董事選 舉採候選人提名制度，持有已發行 股份總數百分之一以上股份之股 東及董事會得提出獨立董事候選 人名單，經董事會審查其符合獨立 董事所應具備條件後，送請股東 會，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之。 獨立董事候選人提名之受理方式 公告等相關事宜，悉依公司法、 券交易法相關法令規定辦理。			及 證 配合公司採取電 子投票，董事選 舉將採提名制。
第十五條 本公司全體董事所持有 之股份總額依行政院金融監督管 理委員會訂定之「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規 則」第二條規定辦理。	第十五條 本公司全體董事、監察 人所持有之股份總額依行政院金 融監督管理委員會訂定之「公開發 行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則」第二條規定辦理。			配合公司自2016 年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。
第五章審計委員會	第五章 監察人			配合公司自2016

2

第二十一條 本公司依法設置審 計委員會，並由全體獨立董事組 成。 第二十二條 公司法、證券交易法 及其他法律規定應由監察人行使 之職權事項，由審計委員會行之。 第二十三條 審計委員會之人數、 任期、職權議事規則及行使職權 時公司應提供資源等事項，以審 計委員會組織章程依法另訂之。 第二十三條之一 (刪除)		第二十一條 本公司設監察人三 人，由股東會選任之，任期三年， 連選得連任。 第二十二條 監察人之職權如左： 一、 業務之查詢。 二、 簿冊文件及財務狀況之查 核。 第二十三條 監察人得列席董事 會議陳述意見但無表決權。 第二十三條之一 本公司自民國一○六年股東會選 任第十二屆董事會起，依法設置 審計委員會，並由全體獨立董事 組成。 公司法、證券交易法及其他法律 規定應由監察人行使之職權事 項，由審計委員會行之。 審計委員會之人數、任期、職權 議事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會組 織章程依法另訂之。 本章程有關監察人之規定，自設 置審計委員會時停止適用。	年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。
第二十七條 本公司年終決算後 董事會應造具下列表冊，提交股 東會請求承認： 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損，彌補之 議案。		第二十七條 本公司年終決算後 董事會應造具下列表冊於股東常 會開會三十日前交監察人查核後 提交股東會請求承認： 一、 營業報告書。 二、 財務報表。 三、 盈餘分派或虧損，彌補之 議案。	依證交法第14 條 之5 規定，年度財 務報告應 先經審 計委員會同意。
第二十七條之一 公司年度如有獲利，應提撥不高 於百分之三的董事酬勞及不得低 於百分之一及高於百分之八的員 工酬勞。董事酬勞及員工酬勞分 派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥董事酬勞及員工酬勞。 員工酬勞得以現金或股票方式分 派發放，其發放對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一		第二十七條之一 公司年度如有獲利，應提撥不高 於百分之三的董監酬勞及不得低 於百分之一及高於百分之八的員 工酬勞。董監酬勞及員工酬勞分 派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥董監酬勞及員工酬勞。 員工酬勞得以現金或股票方式分 派發放，其發放對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一	配合公司自2016 年6 月22 日起依 法設置審計委員 會替代監察人功 能。

3

定條件由董事會或其授權之人訂定條件由董事會或其授權之人訂
定之。 定之。
第二十九條 本公司董事執行本公第二十九條 本公司董事、監察人
司職務時，不論公司營業盈虧，公執行本公司職務時，不論公司營業
司得支給報酬，授權董事會議依同盈虧，公司得支給報酬，授權董事
業通常水準支給議定之。 會議依同業通常水準支給議定之。

2.敬請 審議。

二、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。(董事會提)
         說明：

1.本公司「股東會議事規則」修正條文對照表如下：

修訂條文 現行條文 說明 第二條 第二條 配合公司自 以上略 以上略 2016 年6 月22 本公司應將議事手冊、年報 本公司應將議事手冊、年報 日起依法設置審 、出席證、發言條、表決票及其 、出席證、發言條、表決票及其 計委員會替代監 他會議資料，交付予出席股東會 他會議資料，交付予出席股東會 察人功能。 之股東；有選舉董事者，應另附 之股東；有選舉董事、監察人者， 選舉票。 應另附選舉票。 以下略 以下略 第五條之一 第五條之一 股東常會開會三十日前或股 股東常會開會三十日前或股 東臨時開會十五日前，應將股東 東臨時開會十五日前，應將股東 會開會通知書、委託書用紙、有 會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任 關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 董事、監察人事項等各項議案之 明資料製作成電子檔案傳送至公 案由及說明資料製作成電子檔案 開資訊觀測站。並於股東常會開 傳送至公開資訊觀測站。並於股 會二十一日前或股東臨時會開會 東常會開會二十一日前或股東臨 十五日前，將股東會議事手冊及 時會開會十五日前，將股東會議 會議補充資料，製作電子檔案傳 事手冊及會議補充資料，製作電 送至公開資訊觀測站。股東會開 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 會十五日前，備妥當次股東會議 股東會開會十五日前，備妥當次 事手冊及會議補充資料，供股東 股東會議事手冊及會議補充資料 隨時索閱，並陳列於公司及其股 ，供股東隨時索閱，並陳列於公 務代理機構，且應於股東會現場 司及其股務代理機構，且應於股 發放。 東會現場發放。 第十六條 第十六條 以下略 以下略 股東會有選舉董事時，應依 股東會有選舉董事、 監察人 本公司所訂相關選任規範辦理， 時，應依本公司所訂相關選任規範 並應當場宣布選舉結果，包含當 辦理，並應當場宣布選舉結果，包 。 選董事之名單與其當選權數 含當選董事、監察人之名單與其當 。 選權數

2.敬請 審議。

4

• 三、 案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。(董事會提) 說明：

1. 本公司「董事選舉辦法」修正條文對照表如下：

	修訂條文		現行條文	說明
	名稱 董事選舉辦法。		名稱 董事及監察人選舉辦法。	1.依公司章程 規定，自第 十二屆董事 會起設置審 計委員會替 代監察人功 能。 2.依公司章程 修改董事選 舉採候選人 提名制。
	第一條 本公司董事之選舉，應依本 辦法之規定辦理。		第一條 本公司董事及監察人之選 舉，應依本辦法之規定辦理。
	第二條 本公司董事之選舉於股東會 行之。		第二條 本公司董事及監察人之選舉 於股東會行之。
	第三條 凡有行為能力之人，均得依 本辦法之規定被選為本公司董事 。 以下略		第三條 凡有行為能力之人，均得依 本辦法之規定被選為本公司董事 或監察人。 以下略
	刪除		第三條之二 監察人之設置應參考公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以強化公司風險 管理及財務、營運之控制。 第三條之三 監察人間或監察人與董事間 ，應至少一席以上，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 第三條之四 監察人不得兼任公司董事、 經理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所，以 即時發揮監察功能。
	第四條 本公司董事之選舉應採用累 積投票制，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。 本公司董事選舉依公司章程 所規定之時程起採候選人提名制 度，持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東及董事會得分 別提出一般董事及獨立董事候選 人名單，經董事會審查其各自所 應具備資格條件後，送請股東會 ，股東應分別就一般董事及獨立 董事候選人名單中選任之。 董事候選人提名之受理方式 及公告等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法相關法令規定辦理。		第四條 本公司董事及監察人之選舉 應採用累積投票制，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。 本公司獨立董事選舉採候選 人提名制度，持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東及董 事會得提出獨立董事候選人名 單，經董事會審查其符合獨立董 事所應具備條件後，送請股東會 ，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之。獨立董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜， 悉依公司法、證券交易法相關法 令規定辦理。

5

第四條之一 第四條之一
董事之選票依獨立董事與一董事之選票依獨立董事與非
般董事一併選舉分別計票分別當獨立董事一併選舉分別計票分別
選。 當選。
刪除 第四條之四
監察人因故解任，致人數不
足公司章程規定者，宜於最近一
次股東會補選之。但監察人全體
均解任時，應自事實發生之日起
六十日內，召開股東臨時會補選
之。
第五條 第五條
本公司董事，依公司章程所本公司董事及監察人，依公
規定之名額，依選舉票統計結司章程所規定之名額，依選舉票
果，由所得選舉票代表選舉權數統計結果，由所得選舉票代表選
較多者，分別當選為獨立董事及舉權數較多者，依次分別當選為
一
般董事。如有二人或二人以上獨立董事、非獨立董事或監察
所得權數相同而超過規定名額人。如有二人或二人以上所得權
時，由得權數相同者抽籤決定，數相同而超過規定名額時，由得
未到場者由主席代為抽籤。 權數相同者抽籤決定，未到場者
由主席代為抽籤。
當選之董事經查核確認其個依上項同時當選為董事及監
，
人資料不符或依相關法令規定當察人者應自行決定充任董事或
，
選失其效力者，其缺額由原選次監察人或當選之董事、監察人
多數之被選舉人於當次股東會中經查核確認其個人資料不符或依
宣佈遞充。 相關法令規定當選失其效力者，
其缺額由原選次多數之被選舉人
於當次股東會中宣佈遞充。
第十條 第十條
選票有下列情形之一者視同選票有下列情形之一者視同
無效作為廢票： 無效作為廢票：
(1) 不用本辦法所規定之選票者。 (1)不用本辦法所規定之選票
(2) 以空白選票投入投票櫃者。 者。
(3) 字跡模糊無法辨認者。 (2)以空白選票投入投票櫃者。
(4) 所填被選舉人之姓名、戶號，(3)字跡模糊無法辨認者。
及分配選舉權數之任何一(4)所填被選舉人之姓名、戶號，
項，有塗改者。 及分配選舉權數之任何一
(5) 所填被選舉人如為股東身分項，有塗改者。
者，其戶名、股東戶號與股東(5)所填被選舉人如為股東身分
名簿不符者，所填被選舉人如者，其戶名、股東戶號與股東
非股東身分者，其姓名、身分名簿不符者，所填被選舉人如
證統一編號經核對不符者。 非股東身分者，其姓名、身分
(6) 除填被選舉人之戶名(姓名)證統一編號經核對不符者。
或股東戶號(身分證統一編(6)除填被選舉人之戶名(姓名)
號)及分配選舉權數外，夾寫或股東戶號(身分證統一編
其它文字者。 號)及分配選舉權數外，夾寫
(7) 所填被選舉人名額超過規定其它文字者。
應選名額者。 (7)所填被選舉人名額超過規定
(8) 分配選舉權數合計超過選舉應選名額者。
人 持有選舉權數者。 (8)分配選舉權數合計超過選舉
，
(9)採候選人提名制時所填被選人持有選舉權數者。
，
舉董事不在董事候選人名單
。
中者

6

第十二條 第十二條
投票完畢後當場開票，開票投票完畢後當場開票，開票
結果應由主席當場宣布董事當選結果應由主席當場宣布，包含董
名單與其當選權數。 事及監察人當選名單與其當選權
前項選舉事項之選舉票，應數。
由監票員密封簽字後，妥善保前項選舉事項之選舉票，應
管，並至少保存一年。但經股東由監票員密封簽字後，妥善保
依公司法第一百八十九條提起訴管，並至少保存一年。但經股東
訟者，應保存至訴訟終結為止。 依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

2.敬請 審議。

• 四、 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。(董事會提) 說明：

1. 本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表如下：

修正條文	現行條文	現行條文	說明
5.2 前款背書保證事項應審慎評估 背書保證之必要性及合理性、背書 保證對象之徵信及風險評估與對公 司營運風險、財務狀況及股東權益 之影響，必要時應取得擔保品，及 擔保品價值評估，先提交審計委員 會同意再提報董事會決議通過始得 為之。若額度於新台幣参億壹仟萬 元(含)以下得授權董事長決行，事 後再提交審計委員會同意並提報最 近期之董事會追認。公司直接及間 接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司間背書保證應先提交審 計委員會同意再提報董事會決議後 始得辦理。但公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。	5.2 前項背書保證事項應審慎評估 背書保證之必要性及合理性、背書 保證對象之徵信及風險評估與對公 司營運風險、財務狀況及股東權益 之影響，必要時應取得擔保品，及 擔保品價值評估，再提經董事會決 議通過始得為之。若額度於新台幣 参億壹仟萬元(含)以下得授權董事 長決行，事後再報經最近期之董事 會追認。公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子公司 間背書保證應提報董事會決議後始 得辦理。但公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。		1.依證券交易法 第14 條之5 規定 修改於提案程序 中加入審計委員 會審核程序。 2.依公司章程規 定，自第十二屆 董事會起設置審 計委員會替代監 察人功能。
5.3 董事會得授權董事長於前款已 通過之對一企業背書保證之限額 內，全權處理個別背書保證或分次 保證事項。	5.3 董事會得授權董事長於前項已 通過之對一企業背書保證之限額 內，全權處理個別背書保證或分次 保證事項。
5.4前5.2款如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	5.4向董事會提報背書保證事項 時，應充分考量各獨立董事之意	向董事會提報背書保證事項
	見，並將其同意或反對之明確意見
	及反對之理由列入董事會紀錄。
6.7 因情事變更，致背書保證對象 背書不符本程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送審計委員會，並依計畫時	6.7 因情事變更，致背書保證對象 背書不符本程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程

7

修正條文	現行條文	現行條文	說明
程完成改善。	完成改善。
6.8 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並做成書面記錄，如發現重大 違規情事應即以書面通知審計委 員會。	6.8 內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並做成書面記錄，如發現重大 違規情事應即以書面通知各監察 人。
6.9 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，內部 稽核人員做成書面記錄，如發現重 大違規情事應即以書面通知審計委 員會。如子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，實收資本 額計算應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。	6.9 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司，內部 稽核人員做成書面記錄，如發現重 大違規情事應即以書面通知各監察 人。如子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，實收資本額 計算應以股本加計資本公積-發行 溢價之合計數為之。
11 附則： 本程序經董事會通過後，並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應將其異議併送審計委員會及提報 股東會討論。 自本公司第十二屆董事會起，本作	11 附則： 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論。本程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立	送各監察
業程序之修正於提董事會決議前，	董事之意見，並將同意或反對之明
應先經審計委員會全體成員二分之	確意見及反對之理由列入董事會紀
一以上同意。如未經審計委員會全	錄。
體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。所稱審計委員會全體成
員及所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

2. 敬請 審議。

8

說明：

1. 本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表如下 ：

修正條文		現行條文	說明
3.4 本公司資金之核貸，均應先提 交審計委員會同意，再提報董事會 通過始得為之。本公司與子公司或 其子公司間之資金貸與並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。前項所稱一 定額度，除符合第2.3.4 條規定者 外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該 公司最近期財務報表淨值百分之十 。	先提	3.4 本公司資金之核貸，均應經董 事會通過始得為之。本公司與子公 司或其子公司間之資金貸與並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所 稱一定額度，除符合第2.3.4 條規 定者外，本公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分 之十。	1.依證券交易法 第14 條之5 規定 修改於提案程序 中加入審計委員 會審核程序。 2.依公司章程規 定，自第十二屆 董事會起設置審 計委員會替代監 察人功能。
3.5 前款如未經審計委員會全體成		3.5 本公司將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。
5.3 內部稽核單位應定期檢核公司 資金貸與他人作業程序之執行情形 ，作成書面稽核記錄，如發現有違 反規定，情節重大者，應即以書面 通知審計委員會。		5.3 內部稽核單位應定期檢核公司 資金貸與他人作業程序之執行情形 ，作成書面稽核記錄，如發現有違 反規定，情節重大者，應即以書面 通知監察人。
5.6 公司因情事變更，致貸與對象 不符本程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。		5.6 公司因情事變更，致貸與對象 不符本程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫 送各監察人，並依計畫時程完成改 善。
11 本作業程序經董事會通過後， 並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明書，應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論。 自本公司第十二屆董事會起，本作		11 本作業程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明書，應將其異議並 送各監察人及提報股東會討論。本 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
業程序之修正於提董事會決議前，
應先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意。如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。所稱審計委員會全體成
員及所稱全體董事，以實際在任者

9

修正條文	現行條文	說明
計算之。

2.敬請 審議。

• 六、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 (董事會提) 說明：

1. 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
4.10 審計委員會全體成員：指以實	無	1. 公司自2017 年6 月22 日 第十二屆董 事會起依法 設置審計委 員會取代監 察人功能。 2. 增訂審計委 員會全體成 員及全體董 事之計算方 式。 3. 增訂審計委 員會相關審 核程序。 4. 因修改後之 第4-1 項已 規範提報董 事會通過前 ，應先經審
際在任之審計委員會成員計算之。
4.11 全體董事：指以實際在任之董	無
事計算之。
4-1 本公司取得或處分資產依本程 序或其他法令規定應經董事會通過	無
者，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如董事會中有董
事表示異議（含書面聲明），應於董
事會議事錄載明，並將議事錄送審
計委員會。 前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議
。
5.5 本公司或非屬國內公開發行公 司之各子公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者	5.5 本公司或非屬國內公開發行公 司之各子公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者

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修正條文	現行條文	說明
，應於事實發生日前請專業鑑價機 構出具鑑價報告，並應符合下列規 定： (以下略)	，應於事實發生日前請專業鑑價機 構出具鑑價報告，並應符合下列規 定： (以下略)	計委員會同 意，故刪除 監察人後， 不再重複將 審計委員會 列入各項條 文中。 5. 依公開發行 公司取得或 處分資產處 理準則修正。
7.1 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項。	7.1 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項。提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見
	，獨立董事如有反對意見或保留意
	見，應於董事會議事錄載明。
7.2.5 本公司向關係人取得不動產 ，如經按第7.2.1、7.2.2 款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股 。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.應將前1、2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。	7.2.5 本公司向關係人取得不動產 ，如經按第7.2.1、7.2.2 款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股 。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將前1、2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。
8.3 會員證或無形資產專家評估意 見報告： 8.3.1 本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之一或	8.3 會員證或無形資產專家評估意 見報告： 8.3.1 本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之一或

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修正條文 現行條文 說明
新臺幣一仟萬元以上者應請專家出新臺幣一仟萬元以上者應請專家出
具鑑價報告。 具鑑價報告。
8.3.2 本公司取得或處分無形資產8.3.2 本公司取得或處分無形資產
之交易金額達實收資本額百分之十之交易金額達實收資本額百分之十
或新臺幣一億元以上者應請專家出或新臺幣一億元以上者應請專家出
具鑑價報告。 具鑑價報告。
8.3.3 本公司取得或處分會員證或8.3.3 本公司取得或處分會員證或
無形資產之交易金額達公司實收資無形資產之交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以本額百分之二十或新臺幣三億元以
上者，除與政府機關交易外，應於上者，除與政府機構交易外，應於
事實發生日前洽請會計師就交易價事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師並應格之合理性表示意見，會計師並應
依會計研究發展基金會所發布之審依會計研究發展基金會所發布之審
計準則公報第二十號規定辦理。 計準則公報第二十號規定辦理。
11.1 本公司辦理合併、分割、收購11.1 本公司辦理合併、分割、收購
或股份受讓時宜委請律師、會計師或股份受讓時宜委請律師、會計師
及承銷商等共同研議法定程序預計及承銷商等共同研議法定程序預計
時間表，且組織專案小組依照法定時間表，且組織專案小組依照法定
程序執行之。並於召開董事會決議程序執行之。並於召開董事會決議
前，委請會計師、律師或證券承銷前，委請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或配發股商就換股比例、收購價格或配發股
東之現金或其他財產之合理性表示東之現金或其他財產之合理性表示
意見，提報董事會討論通過。但本意見，提報董事會討論通過。
公司合併直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司
，
或直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合
，
併得免取得前開專家出具之合理
。
性意見
12.1 本公司取得或處分資產，有下12.1 本公司取得或處分資產，有下
列情形者，應按性質規定格式，於列情形者，應按性質規定格式，於
事實發生之即日起算二日內將相關事實發生之即日起算二日內將相關
資訊依金管會規定辦理公告申報 資訊依金管會規定辦理公告申報
。 。
1.向關係人取得或處分不動產，或1.向關係人取得或處分不動產，或
與關係人為取得或處分不動產外之與關係人為取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上。但買賣公債 或新臺幣三億元以上。但買賣公債
、附買回、賣回條件之債券、申購、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行或贖回國內貨幣市場基金，不在此
之貨幣市場基金，不在此限。 限。
2.進行合併、分割、收購或股份受2.進行合併、分割、收購或股份受
讓。 讓。
3.從事衍生性商品交易損失達所訂3.從事衍生性商品交易損失達所訂

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修正條文 現行條文 說明
處理程序規定之全部或個別契約損處理程序規定之全部或個別契約損
失上限金額。 失上限金額。
4.取得或處分之資產種類屬供營業4.除前3項以外之資產交易金額、
使用之設備，且其交易對象非為關金融機構處分債權或從事大陸地區
係人，交易金額並達下列規定之一 投資，其交易金額達公司實收資本
：額百分之二十或新台幣三億元以上
一
(1)實收資本額未達新台幣百億者。但下列情形不在此限：
元之公開發行公司，交易金額達新(1)買賣公債。
台幣五億元以上。 (2) 以投資為專業者，於海內外證
一
(2)實收資本額達新台幣百億元券交易所或證券商營業處所所為之
，
以上之公開發行公司交易金額達有價證券買賣，或證券商於初級市
新台幣十億元以上。 場認購及依規定認購之有價證券。
5.經營營建業務之本公司取得或處(3) 買賣附買回、賣回條件之債券
分供營建使用之不動產且其交易對、申購或贖回國內貨幣市場基金。
象非為關係人，交易金額達新臺幣(4) 取得或處分之資產種類屬供營
五億元以上。 業使用之設備且其交易對象非為關
6.以自地委建、租地委建、合建分係人，交易金額未達新臺幣五億元
屋、合建分成、合建分售方式取得以上。
不動產，公司預計投入之交易金額(5) 經營營建業務之本公司取得或
達新臺幣五億元以上。 處分供營建使用之不動產且其交易
7.除前6項以外之資產交易金額、對象非為關係人，交易金額未達新
金融機構處分債權或從事大陸地區臺幣五億元以上。
投資，其交易金額達公司實收資本(6) 以自地委建、租地委建、合建
額百分之二十或新台幣三億元以上 分屋、合建分成、合建分售方式取
。但下列情形不在此限： 得不動產，公司預計投入之交易金
(1)買賣公債。 額未達新臺幣五億元以上。
(2)以投資為專業者，於海內外證券前述交易金額之計算方式如下：
交易所或證券商營業處所所為之有(1) 每筆交易金額。
價證券買賣，或於國內初級市場認(2) 一年內累積與同一相對人取得
購募集發行之普通公司債及未涉及或處分同一性質標的交易之金額。
一，
股權之般金融債券或證券商因(3) 一年內累積取得或處分(取得
、
承銷業務需要擔任興櫃公司輔導、處分分別累積)同一開發計畫不動
推薦證券商依財團法人中華民國證產之金額。
券櫃檯買賣中心規定認購之有價證(4) 一年內累積取得或處分(取得
券。 、處分分別累積)同一有價證券之金
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券 額。
、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金。
前述交易金額之計算方式如下：
(1) 每筆交易金額。
(2) 一年內累積與同一相對人取得
或處分同一性質標的交易之金額。
(3) 一年內累積取得或處分(取得
、處分分別累積)同一開發計畫不動
產之金額。
(4)一年內累積取得或處分(取得、
一
處分分別累積)同有價證券之金

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
額。
12.2依規定應公告項目如於公告時 有缺漏應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告 申報。	12.2 依規定應公告項目如於公告 時有缺漏應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。
17.附則： 本程序經董事會通過並提報股東會 同意，修正時亦同。 自本公司第十二屆董事會起，本程	17.附則： 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料送各	後，送各監察
序之修正於提董事會決議前，應先
經審計委員會全體成員二分之一以	監察人。本程序提報董事會討論
上同意。如未經審計委員會全體成	時，應充分考量各獨立董事之意見
員二分之一以上同意者，得由全體	，獨立董事如有反對意見或保留意
董事三分之二以上同意行之，並應	見，應於董事會議事錄載明。
於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

2.敬請 審議。

       七、案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案，提請 討論。
                 (董事會提)
           說明：

1. 本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
6.1 本公司稽核單位應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制是否允當， 並按月查核「衍生性商品交易處理 程序」之遵守情形，並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違 規情事，應以書面通知審計委員會 ，並依違反情況予以處分相關人 員。	6.1 本公司稽核單位應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制是否允當， 並按月查核「衍生性商品交易處理 程序」之遵守情形，並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違 規情事，應以書面通知監察人，並 依違反情況予以處分相關人員。	1.依公司章程規 定，自第十二屆 董事會起設置審 計委員會替代監 察人功能。
7.3 總經理若發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。	7.3 總經理若發現有異常情事時， 應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司已設置獨立董 事，應充分考量各獨立董事之意 見，列入董事會記錄中。

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修正條文	現行條文		說明
11.附則 本程序經董事會通過後，並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 應於董事會議事錄載明，並將議事 錄送審計委員會。 自本公司第十二屆董事會起，本作	11.附則 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，應將董事異議資料送各 監察人。本程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，	送各監察
業程序之修正於提董事會決議前，	獨立董事如有反對意見或保留意見
應先經審計委員會全體成員二分之	，應於董事會議事錄載明。
一以上同意。如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，
並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。所稱審計委員會全體成
員及所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

2.敬請 審議。

• 八、案由：廢止本公司「監察人之職權範籌規則」及「監察人會議規則」，提請 討論。 (董事會提)

           說明：

1. 為配合公司章程修訂及設置審計委員會，刪除有關監察人之規定，提請廢止本 公司「監察人之職權範籌規則」及「監察人會議規則」，請參閱89–90 頁及91 。

頁

2. 敬請 審議。

選舉事項

• 一、案由：本公司全面改選董事案。(董事會提) 說明：

1. 本公司第十一屆董事及監察人任期於民國一○六年六月十日屆滿，擬於一○六年 股東常會中進行改選，選任第十二屆董事。

2. 依本公司章程，本次應選董事九人(其中三人為獨立董事)，新選任之董事任期自 民國一○六年六月二十二日起就任，任期三年。

3. 獨立董事候選人名單：

姓名	持有股數	主要學歷、經歷
蘇慶陽	0股	現職：寶一科技股份有限公司獨立董事/薪酬委員 學歷：成功大學機械系 經歷：中華汽車工業股份有限公司董事/總經理
李仁芳	0股	現職：國立政治大學科技管理與智慧財產研究所專 任教授 學歷：國立政治大學商學博士

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		經歷：國立政治大學科技管理研究所所長
陳盛旺	0股	現職：無 學歷：國立台灣大學經濟研究所在職專班碩士 經歷：台灣夏寶公司 總經理

討論事項二

• 一、案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。(董事會提)

• 說明：

1. 依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 經由本公司一○六年股東常會選任之董事，如有公司法第二○九條所述董事競業 之行為，擬同意並解除該董事及其代表人之競業禁止限制。

3. 敬請 審議。

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