RECHI — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

瑞智精密股份有限公司 一○五年股東常會會議參考資料

討論事項一

一、案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。(董事會提)

說明：

  1. 配合公司整體實際營運狀況修訂。

  2. 修正條文對照表如下

	修訂條文			現行條文	說明
	第四條 本公司設總公司於桃園市，必要 時得於其他適當地點設立分支 機構，其設立及裁撤由董事會決 定之。			第四條 本公司設總公司於桃園縣，必要 時得於其他適當地點設立分支 機構，其設立及裁撤由董事會決 定之。	配合桃園市 改制。
	第十三條 股東會之決議除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。 依主管機關規定，本公司股東亦 得以電子方式行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依法令 規定辦理。			第十三條 股東會之決議除公司法另有規 定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。	依據金管會 102 年11 月8 日金管證交 字第 1020044212 號函規定辦 理。
	第十四條之二 本公司依證券交易法第14 之2 條 之規定於前條董事名額中設獨立 董事2 人，自民國一○六年股東會 改選第十二屆董事會起，依證券交			第十四條之二 本公司依證券交易法第14 之2及 第183 條之規定於前條董事名額 中設獨立董事2 人。獨立董事之職 權行使相關事項，依照證券交易法 相關法令規定辦理。	配合審計委員 會需要由三席 以上獨立董事 擔任。
	易法第14 條之4 規定設獨立董事
	3 人。獨立董事之職權行使相關事 項，依照證券交易法相關法令規定 辦理。
	第十五條 本公司全體董事、監察人所持有 之股份總額依行政院金融監督管 理委員會訂定之「公開發行公司 董事監察人股權成數及查核實施 規則」第二條規定辦理。			第十五條 本公司全體董事、監察人所持有之 股份總額依「財政部證券暨期貨管 理委員會訂定之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規 則」第二條規定辦理。	配合主管機關 組織調整。

	第二十三條之一 本公司自民國一○六年股東會選 任第十二屆董事會起，依法設置 審計委員會，並由全體獨立董事 組成。 公司法、證券交易法及其他法律 規定應由監察人行使之職權事 項，由審計委員會行之。 審計委員會之人數、任期、職權 議事規則及行使職權時公司應提 供資源等事項，以審計委員會組 織章程依法另訂之。 本章程有關監察人之規定，自設 置審計委員會時停止適用。		新增。	依據證交法第 14 條之4 規 定，公司應自 民國106 年起 設置審計委員 會，並同時取 消監察人之規 定。
	第二十七條之一 公司年度如有獲利，應提撥不高 於百分之三的董監酬勞及不得低 於百分之一及高於百分之八的員 工酬勞。董監酬勞及員工酬勞分 派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥董監酬勞及員工酬勞。 員工酬勞得以現金或股票方式分 派發放，其發放對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一 定條件由董事會或其授權之人訂 定之。		新增。	依據公司法第 二百三十五 條、第二百三 十五條之一之 修正規定辦 理。
	第二十八條 為公司永續經營及業務成長之需 要，並顧及維持獲利能力，擬具 本公司股利政策。 一、分派條件與時機：年度結算 如有盈餘，應於完納稅捐，彌補 歷年累積虧損及提列百分之十為 法定盈餘公積，再依法令或主管 機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘再就所餘盈餘， 提撥百分之二十五至百分之九十 九的股東紅利。		第二十八條 為公司永續經營及業務成長之需 要，並顧及維持獲利能力，擬具 本公司股利政策。 一、分派條件與時機：年度結算 如有盈餘，應於完納稅捐，彌補 歷年累積虧損及提列百分之十為 法定盈餘公積，再依法令或主管 機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘再就所餘盈餘， 按下列方式分配之：1.董監酬勞 不高於百分之三。2.員工紅利不	依據公司法第 二百三十五 條、第二百三 十五條之一之 修正規定辦 理。

二、特別盈餘公積提列：除公司 依實際需要提列外，應依證券交 易法第四十一條第一項規定，就 當年度發生之帳列股東權益減項 金額，自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積，嗣後股東權益數額如 有迴轉時，得就其迴轉部份分配 盈餘。 三、分派之金額與種類：每年依 法由董事會擬具股東紅利分配 案，提報股東會。股東紅利之分 派採現金股利及股票股利二種方 式配合發放，其中現金股利方式 發放不得低於百分之十，其餘為 股票股利。		得低於百分之一及高於百分之 八。3.股東紅利百分之二十五至 百分之九十九。員工紅利得以現 金或發行新股方式發放之，如為 分配股票紅利，其發放對象得包 括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會或其授 權之人訂定之。 二、特別盈餘公積提列：除公司 依實際需要提列外，應依證券交 易法第四十一條第一項規定，就 當年度發生之帳列股東權益減項 金額，自當年度稅後盈餘與前期 未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積，嗣後股東權益數額如 有迴轉時，得就其迴轉部份分配 盈餘。 三、分派之金額與種類：每年依 法由董事會擬具股東紅利分配 案，提報股東會。股東紅利之分 派採現金股利及股票股利二種方 式配合發放，其中現金股利方式 發放不得低於百分之十，其餘為 股票股利。

承認事項

• 一、 案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會 提)

• 說明：本公司民國一○四年度營業報告書、個體及合併財務報告業已編製完成， 經董事會審議通過，並送請監察人審查完竣。其中個體及合併財務報告 業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡振財、鄭欽宗會計師查核竣事並出具 會計師查核報告書。提請 承認。(請參閱17-18頁及20-33頁)。

二、 案由：本公司一○四年度盈餘分派案，提請 承認。(董事會提)

說明：

1. 茲依據法令、公司章程之規定，擬具一○四年股利分派之議案。

2. 擬具之盈餘分配表如下：

單位: 新台幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加: 本期稅後純益 減: 提列法定公積	247,387,609 (16,655,144) 230,732,465	869,435,415 (86,943,542)
本期可供分配盈餘		1,013,224,338
分配項目: 股東紅利 - 現金 (每股1.6 元) - 股票 (每股0.0 元)(註1)		(749,447,117) 0
期末未分配盈餘		263,777,221

• 註1：本盈餘分配案依本公司董事會議決議日之流通在外股數468,404,448 股計算。

3. 擬議分配方式:分配普通股股東紅利每股1.6 元，全數以現金股利分配之 ， 現 金股利計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其它收入。

4. 本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

討論事項二

• 一、 案由：解除本公司現任董事及新任董事其代表人競業禁止限制案，提請 討論。 (董事會提)

說明：

1. 依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 依公司法第二○九條之規定擬解除本公司董事及代表人競業禁止限制。

3. 若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董 事代表競業禁止之限制。

4. 許可從事競業行為之董事姓名及職稱：

• a. 陳盛沺董事長

• b. 劉金錫董事

• c. 陳盛泉董事

• d. 中島光雄董事

• e. 蔡松釗董事

  • f. 銓寶投資有限公司代表人：陳世昌董事

  • g. 茂盛投資股份有限公司代表人：韋欽譯董事

5. 解除董事競業行為名單(請參閱43-44 頁)。

6. 敬請 審議。

• 二、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。(董事會提) 說明：

• 。

• 1. 依據金管會103.11.12 金管證交字第1030044333 號函規定辦理

2. 本公司「股東會議事規則」修改如下 ：

	修訂條文	現行條文	說明
	第三條 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準，加計 以書面或電子方式行使 表決權股數計算之。	第三條 股東會之出席及表決，應 以股份為計算基準。	依據金管會 103.11.12 金 管證交字第 1030044333 號 函規定辦理

3. 敬請 審議。

臨時動議

散會