RECHI — AGM Information 2015

Aug 24, 2015

瑞智精密股份有限公司 一○四年股東常會會議參考資料

承認事項

• 一、案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

本公司民國一○三年度營業報告書、個體及合併財務報告業已編製完成，經董事會
審議通過，並送請監察人審查完竣。其中個體及合併財務報告業經勤業眾信聯合會
計師事務所張清福、鄭欽宗會計師查核竣事並出具會計師查核報告書。提請 承
認。

• 二、案由：本公司一○三年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：

1. 茲依據法令、公司章程之規定，擬具一Ο三年股利分派之議案。

2. 擬具之盈餘分配表如下：

單位: 新台幣元

項 目 金 額	項 目 金 額	項 目 金 額
期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加: 本期稅後純益 減: 提列法定公積	221,849,371 (8,793,802)	1,079,045,484 (107,904,548)
	213,055,569
本期可供分配盈餘		1,184,196,505
分配項目: 股東紅利 - 現金 (每股2.0 元) - 股票 (每股0.0 元)(註1)		(936,808,896) 0
期末未分配盈餘		247,387,609
附註:
配發董監事酬勞(註2)		(19,422,819)
配發員工紅利 -現金(註2)		(67,979,866)

• 註1：本盈餘分配案依本公司董事會議決議日之流通在外股數468,404,448 股計 算。

• 註2：係分別依本年度稅後淨利提列百分之十法定盈餘公積後，配發董監事酬勞 。

• 2%及配發員工紅利7%提列

3. 擬議分配方式：

  - `A. 分配普通股股東紅利每股2.0 元，其中股票0.0 元，現金2.0 元，現金股 利計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其它收入。`

  - `B. 配發董監事酬勞19,422,819 元，以現金分派之。`

  - `C. 配發員工紅利67,979,866 元，以現金分派之。`

4. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其他相關事宜。

討論事項

• 一、案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。 說明：

1. 配合公司整體實際營運狀況修訂。 2. 修正條文對照表如下：

	修訂條文	修訂條文		現行條文	說明
	第二十四條 本公司得由董事會衡量集團營 運組織需要，設置執行長、營運 長、總經理、副總經理或其他為 配合公司營運或管理上需求之 經理人。 上述經理人各得有一人或數 人，各經理人應秉承董事會決議 之政策與經營方針及董事長之 命，綜理負責執行其被分配權責 範圍內之一切業務。			第二十四條 本公司設總經理一人秉承董事會 決議之經營方針及董事長之命綜	授權董事會可以 依據集團營運組 織需要，設置相 應之經理人職 稱。
				理本公司一切業務，其委任、解
				任及報酬依公司法第二十九條相
				關規定辦理。
	第二十五條 執行長、營運長及總經理對董事			第二十五條 本公司得設經理人，其任免及報	明定執行長、營 運長及總經理之 委任、解任及報 酬需依公司法規 定，應提董事會 審議。
	長負責，其委任、解任及報酬依			酬由董事會以董事過半數之出席
	公司法第二十九條相關規定辦 理。			及出席董事過半數同意之決議 之。
	第二十八條 為公司永續經營及業務成長之需 要，並顧及維持獲利能力，擬具 本公司股利政策。 一、分派條件與時機：年度結算 如有盈餘，應於完納稅捐，彌補 歷年累積虧損及提列百分之十為 法定盈餘公積，再依法令或主管 機關規定提撥或迴轉特別盈餘公			第二十八條 為公司永續經營及業務成長之需 要，並顧及維持獲利能力，擬具 本公司股利政策。 一、分派條件與時機：年度結算 如有盈餘，應於完納稅捐，彌補 歷年累積虧損及提列百分之十為 法定盈餘公積後，如尚有盈餘提 撥不高於百分之三的董事及監察 人酬勞金及不得低於百分之一及 高於百分之八的員工紅利，且員 工紅利得以現金或發行新股方式 發放之，其中發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會或其授權之人 訂定之；其餘依實際需要提列特 別盈餘公積後分配股息紅利。	依(89)台財證 (一)字第100116 號公告及公司法 第235 條修訂
	積，如尚有盈餘再就所餘盈餘， 按下列方式分配之：1.董監酬勞	再就所餘盈餘，
	不高於百分之三。2.員工紅利不 得低於百分之一及高於百分之 八。3.股東紅利百分之二十五至 百分之九十九。員工紅利得以現 金或發行新股方式發放之，如為 分配股票紅利，其發放對象得包 括符合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件由董事會或其授

權之人訂定之。
二、特別盈餘公積提列：除公司二、特別盈餘公積提列：除公司
依實際需要提列外，應依證券交依實際需要提列外，應依證券交
易法第四十一條第一項規定，就易法第四十一條第一項規定，就
當年度發生之帳列股東權益減項當年度發生之帳列股東權益減項
金額，自當年度稅後盈餘與前期金額，自當年度稅後盈餘與前期
未分配盈餘提列相同數額之特別未分配盈餘提列相同數額之特別
盈餘公積，嗣後股東權益數額如盈餘公積，嗣後股東權益數額如
有迴轉時，得就其迴轉部份分配有迴轉時，得就其迴轉部份分配
盈餘。 盈餘。
三、分派之金額與種類：每年依三、分派之金額與種類：每年依
法由董事會擬具股東紅利分配法由董事會擬具股東紅利分配
案，提報股東會。股東紅利之分案，提報股東會。股東紅利之分
派採現金股利及股票股利二種派採現金股利及股票股利二種
方式配合發放，其中現金股利方方式配合發放，其中現金股利方
式發放不得低於百分之十，其餘式發放不得低於百分之十，其餘
為股票股利。 為股票股利。

            3. 敬請  審議。

二、案由：修訂本公司「董事會議事辦法」部份條文案，提請 討論。
說明：

            1. 配合公司整體實際營運狀況修訂。
2. 修正條文對照表如下：

	2.修正條文對照表如下：
	修訂條文	現行條文	說明
第七條 本公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部控 制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金		第七條 本公司對於下列事項應提董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一規定訂定或修正內部 控制制度。 四、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主	配合公開發行公 司董事會議事辦 法第七條修訂

	標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 十、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或提董事 會之事項或主管機關規定 之重大事項。		管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規 定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規 定之重大事項。
	第十七條 九、其他應記載事項 董事會之議決事項，如有獨立 董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之日 起次一營業日交易時間開始 前，於公開資訊觀測站辦理公 告申報。		第十七條 九、其他應記載事項 董事會之議決事項，如有獨立 董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明者，除應於議 事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於主管機關指定 之資訊申報網站辦理公告申 報。	配合證券櫃買中 心「對有價證券 上櫃公司重大訊 息之查證暨公開 處理程序」及證 交所「對有價證 券上市公司重大 訊息之查證暨公 開處理程序」第 二條第一項第四 十四款及第三條 第一項，修正本 條

3. 敬請  審議。

• 三、案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 討論。 說明：

1. 配合公司整體實際營運狀況修訂。 2. 修正條文對照表如下：

		2.修正條文對照表如下：
		修訂條文	現行條文	說明
	第三條 凡有行為能力之人，均得依本 辦法之規定被選為本公司董事 或監察人。 獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第三		第三條 凡有行為能力之人，均得依本 辦法之規定被選為本公司董 事或監察人。	配合「公開發行 公司獨立董事設 置及應遵循事項 辦法」有關獨立 董事資格之規定

	條及第四條之規定。
	第三條之四 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且監察人中 至少須有一人在國內有住所， 以即時發揮監察功能。		第三條之四 監察人不得兼任公司董事、經 理人或其他職員，且宜在國內 有住所，以即時發揮監察功 能。	為條文明確，並 遵循公司法第二 百一十六條第一 項規定
	第四條 本公司董事及監察人之選舉應 採用累積投票制，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 本公司獨立董事選舉採候選人 提名制度，持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東及 董事會得提出獨立董事候選人 名單，經董事會審查其符合獨 立董事所應具備條件後，送請 股東會，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。獨立董事 候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法、證 券交易法相關法令規定辦理。		第四條 本公司董事及監察人之選 舉，採單記名累積投票制，選 舉人之記名，以選舉票上所印 股東戶號或身分證字號代 之，每一股份依法可有與應選 出董事或監察人人數相同之 選舉權數，得集中選舉一人或 分配選舉數人。	有關公司採公司 法第一百九十八 條累積投票制選 舉董事及監察 人，應備置「單 記名」選票或「複 記名」選票乙 節，經濟部商業 司102 年6 月17 日經商字第 10202067100 號 函釋：「有關公 司股東會選舉董 事及監察人之選 舉票製作，公司 法尚無明文規 定，是以，選舉 票之製作允屬私 法人自治事項， 由公司自行決 定。」，爰修正 本條內容。
	第十二條 投票完畢後當場開票，開票結 果應由主席當場宣布，包含董 事及監察人當選名單與其當選 權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		第十二條 投票完畢後隨即開票，開票結 果由主席當眾宣佈，並記入議 事錄。	修正本條文字， 並增訂第二項有 關選舉票之保 存，以資周延。

3. 敬請  審議。

• 說明：

1. 依公司法第二0 九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2. 依公司法第二0 九條之規定擬解除本公司董事及代表人競業禁止限制。

3. 若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代 表競業禁止之限制。

4. 許可從事競業行為之董事姓名及職稱：

  - `A. 陳盛沺-董事長`

  - `B. 劉金錫-董事`

  - `C. 陳盛泉-董事`

  - `D. 山﨑和雄-董事`

  - `E. 王錫欽-董事`

  - `F. 蘇慶陽-獨立董事`

5. 解除董事競業行為名單,

6. 經股東會決議通過後實施。

7. 敬請 審議。

臨時動議

散會