Rawlplug S.A. — M&A Activity 2018

Jun 29, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

"Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmująca)

oraz

Koelner - Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana)

Przyjęty we Wrocławiu, dnia 29 czerwca 2018r.

I. Wstęp

Zgodnie z zaplanowaną strategią gospodarczą Grupy RAWLPLUG S.A. (dalej: "Grupa"), jednym z elementów podejmowanych działań jest uproszczenie struktur Grupy w ramach prowadzonej działalności oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. W tym celu planowane jest połączenie "Rawlplug" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmująca" lub "RSA") z Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "KTS"), dalej łącznie jako "Spółki".

Przewiduje się, że połączenie przyniesie szereg korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym: umocnienie pozycji rynkowej i finansowej poprzez powstanie jednego silnego podmiotu gospodarczego, centralizację w nim funkcji produkcyjnych realizowanych obecnie przez dwa odrębne podmioty, zapewnienie konsolidacji składników majątku łączących się Spółek oraz uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania Grupy, a co za tym idzie zwiększenie efektywności jej funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcję ilości dokumentów, a także eliminację wzajemnych rozliczeń łączących się Spółek. Niekwestionowaną korzyścią będą również oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym.

Planowana restrukturyzacja jest etapem realizowanej strategii, zakładającej konsolidację funkcji spółek z Grupy i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania zbędnych procesów. W rezultacie, restrukturyzacja zwiększy przejrzystość struktury Grupy dla inwestorów. Dzięki połączeniu uproszczeniu ulegną struktury w zakresie działalności produkcyjnej, co pozwoli usprawnić realizowanie tej działalności w Grupie.

W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Spółki sporządziły Plan Połączenia na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 24 sierpnia 2017r., Dz.U.2017.1577 z późn. zm.) (dalej: "KSH"). Połączenie nastąpi jako połączenie przez przejęcie, zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W chwili obecnej, jedynym udziałowcem KTS jest RSA. W konsekwencji, połączenie RSA i KTS zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, czyli bez podwyższania kapitału zakładowego RSA jako Spółki Przejmującej oraz jako połączenie uproszczone na podstawie art. 516 §6 KSH.

II.Warunki połączenia

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

Typ:	spółka akcyjna
Firma:	"Rawlplug" Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław
Kapitał zakładowy:	32.560.000,00 złotych (wpłacony w całości)
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000033537.
Status:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 12 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 512 z późn. zm.).

1.2. Spółka Przejmowana

Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma:	Koelner – Tworzywa Sztuczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Wrocław
Adres:	ul. Kwidzyńska 6C, 51-416 Wrocław
Kapitał zakładowy:	5.700.000,00 złotych
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000208804.
Status:	Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną w rozumieniu, zarówno KSH, jak też ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 12 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 512 z późn. zm.).

2. Sposób połączenia

• 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez RSA spółki KTS w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku KTS na RSA.
• 2.2. Z uwagi na to, że RSA jest na chwilę obecną, jak również będzie na moment powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia, jedynym udziałowcem KTS, połączenie RSA oraz KTS nastąpi stosownie do zapisów art. 515 §1 KSH, tj.:
• a. Bez podwyższania kapitału zakładowego RSA jako Spółki Przejmującej,
• b. Bez wydawania akcji w kapitale zakładowym RSA udziałowcom KTS,
• c. Bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wysokości dopłat,
• d. Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
• e. Bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane udziałowcem Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 2.3. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. na podstawie art. 516 §6 KSH, tj.:
• a. Bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniającego połączenie i udzielania informacji – na podstawie art. 501 KSH oraz
• b. Bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego rewidenta opinii z badania Planu Połączenia Spółek – na podstawie art. 502-503 KSH.
• 2.4. Z dniem zarejestrowania połączenia, RSA wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki KTS. Spółka Przejmowana pod firmą Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 §1 KSH bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

3. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 515 §1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego RSA oraz połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu RSA, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut RSA nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem.

W konsekwencji do Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu RSA, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 2 KSH.

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

6. Pozostałe kwestie

• 6.1. Spółki spełniają wymagane prawem warunki Połączenia (art. 491 §3 KSH), a w szczególności:
• a. Spółka Przejmująca nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
• b. Spółka Przejmująca nie znajduje się w stanie upadłości;
• c. Spółka Przejmowana nie znajduje się w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału swego majątku;
• d. Spółka Przejmowana nie znajduje się w stanie upadłości;
• 6.2. Ogłoszenie Planu Połączenia nastąpi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 500 § 2 oraz § 3 KSH), jak również Plan Połączenia zostanie informacyjnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.rawlplug.pl/pl/.

III. Zgody i zezwolenia

Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 23 marca 2018r. Dz.U. z 2018r. poz. 798 z późn. zm.) połączenie RSA oraz KTS nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

IV. Załączniki

• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Rawlplug" S.A.- Spółki Przejmującej;
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Koelner Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. – Spółki Przejmowanej;
• 3) Ustalenie wartości majątku Koelner Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. Spółki Przejmowanej;
• 4) Oświadczenie Koelner Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. Spółki Przejmowanej o stanie księgowym KTS sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 maja 2018r.;
• 5) Oświadczenie "Rawlplug" S.A. Spółki Przejmującej o stanie księgowym RSA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 maja 2018r.;

Plan Połączenia sporządzono w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany we Wrocławiu przez Zarządy łączących się spółek, tj. "Rawlplug" S.A. oraz Koelner – Tworzywa Sztuczne sp. z o.o. w dniu 29 czerwca 2018r.

Wrocław, dnia 29 czerwca 2018r.