Rawlplug S.A. — AGM Information 2026

May 27, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A.

2025

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej

RAWLPLUG

---

RAWLPLUG

Wrocław, 27 maja 2026 r.

SPIS TREŚCI

1. Wstęp.
2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także o zmianach w jej składzie w trakcie roku obrotowego.
3. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwałach.
5. Informacja dotycząca realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2025 roku.
6. Informacja o działalności Komitetu Audytu w 2025 roku.
7. Informacja o działalności Komitetu Etyki w 2025 r.
8. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
9. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2025 rok.
10. Ocena sprawozdania z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 rok.
11. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
14. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. | 2025

---

PRAWLPLUG

Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki 2021”) przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2025.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

1. Ocenę sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku;
2. Ocenę raportu zrównoważonego rozwoju (ESG) za 2025 rok;
3. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku 2025;
4. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku;
5. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy Komitetu Etyki oraz Komitetu Audytu, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
6. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego;
7. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
8. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A. | 2025

---

PRAWLPLUG

INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie funkcji.

Skład Rady Nadzorczej w całym roku 2025 był stały i przedstawiał się następująco:

Osman Kosmalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Anna Piotrowska - Kus	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Kloka	Członek Rady Nadzorczej (niezależna)

---

PRAWLPLUG

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI. POSIADANIA WIEDZY I DOŚWIADCZENIA Z ZAKRESU BRANŻY, RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej), a także nie posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Określenie niezależny członek Rady Nadzorczej oznacza niezależnego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i Statutu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2025 roku.

Tabela nr.1 Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2025 roku.

Osman Kosmalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	nie spełnia
Tomasz Mogilski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	nie spełnia
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej	spełnia
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej	spełnia
Anna Piotrowska – Kus	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Małgorzata Kloka	Członek Rady Nadzorczej	spełnia

Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie bankowości lub badania sprawozdań finansowych. Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółka spełniała warunek zapewnienia różnorodności na poziomie nie niższym niż 28%. Polityka różnorodności w Rawlplug S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralną część. Decydującym aspektem wyboru członków jej organów są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

---

PRAWLPLUG

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁACH

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb.

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i łącznie podjęła 49 uchwał, w tym 7 uchwał w trybie pisemnym.

Tabela nr.2. Wykaz uchwał Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. podjętych w 2025 roku

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
1.	27.01.2025	1/27012025	1/27012025	w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki w Kalifornii na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki
2.	27.01.2025	1/27012025	2/27012025	w sprawie przyjęcia "Polityki Antykorupcyjnej Grupy Kapitałowej Rawlplug"
3.	27.01.2025	1/27012025	3/27012025	w sprawie powołania Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A.
4.	27.01.2025	1/27012025	4/27012025	w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A.
5.	27.01.2025	1/27012025	5/27012025	w sprawie wyboru członków Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. (powołanie Zbigniewa Stabiszewskiego)
6.	27.01.2025	1/27012025	6/27012025	w sprawie wyboru członków Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. (powołanie Osmana Kosmalskiego)
7.	27.01.2025	1/27012025	7/27012025	w sprawie wyboru członków Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. (powołanie Tomasza Mogilskiego)

PRAWLPLUG

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
8.	27.01.2025	1/27012025	8/27012025	w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. (powołanie Zbigniewa Stabiszewskiego)
9.	25.02.2025	uchwała pisemna	1/P/2025	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Radosława Koelner z tytułu umowy o świadczenie usług
10.	25.02.2025	uchwała pisemna	2/P/2025	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Piotra Kopydłowskiego z tytułu pełnionej funkcji Członka Zarządu ds. finansowych
11.	25.02.2025	uchwała pisemna	3/P2025	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Marka Mokota z tytułu pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu
12	25.02.2025	uchwała pisemna	4/P2025	w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Marka Mokota z tytułu umowy o świadczenie usług
13	25.03.2025	2/25032025	1/25032025	w sprawie przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na rok 2025
14.	25.03.2025	2/25032025	2/25032025	w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu Radosławowi Koelner Premii KPI na rok 2025 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy o premię za osiągnięcie celów KPI
15.	25.03.2025	2/25032025	3/25032025	w sprawie przyznania Wiceprezesowi Zarządu Markowi Moktowi Premii KPI na rok 2025 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy o premię za osiągnięcie celów KPI
16.	24.04.2025	3/24042025	1/20250424	w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż działki gruntu położonej w Michałowicach
17.	24.04.2025	3/24042025	2/20250424	w sprawie przyjęcia zmian w dokumentach wewnętrznych Rawlplug S.A. wprowadzonych w życie regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach
18.	24.04.2025	3/24042025	3/20250424	w sprawie oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
19.	24.04.2025	3/24042025	4/20250424	w sprawie Oświadczenia Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu
20.	24.04.2025	3/24042025	5/20250424	w sprawie oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za rok 2024, jednostkowego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2024
21.	16.05.2025	uchwała pisemna	5/P/2025	w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024
22.	19.05.2025	4/19052025	1/20250519	w sprawie oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2024
23.	19.05.2025	4/19052025	2/20250519	w sprawie oceny i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024
24.	19.05.2025	4/19052025	3/20250519	w sprawie oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2024
25.	19.05.2025	4/19052025	4/20250519	w sprawie oceny i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2024, Ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
26.	19.05.2025	4/19052025	5/20250519	w sprawie dokonania okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. lub jej podmioty zależne, zgodnie z obowiązującą „Procedurą okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywanej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A.”
27.	19.05.2025	4/19052025	6/20250519	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
28.	19.05.2025	4/19052025	7/20250519	w sprawie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
29.	19.05.2025	4/19052025	8/20250519	w sprawie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
30.	19.05.2025	4/19052025	9/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Radosławowi Koelner)
31.	19.05.2025	4/19052025	10/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Markowi Mokotowi)
32.	19.05.2025	4/19052025	11/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Piotrowi Kopydłowskiemu)
33.	19.05.2025	4/19052025	12/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Przemysławowi Tkaczykowi)
34	19.05.2025	4/19052025	13/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Krystynie Koelner)
35.	19.05.2025	4/19052025	14/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Osmanowi Kosmalskiemu)

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
36.	19.05.2025	4/19052025	15/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Tomaszowi Mogilskiemu)
37.	19.05.2025	4/19052025	16/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Włodzimierzowi Frankowiczowi)
38.	19.05.2025	4/19052025	17/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Małgorzacie Kloka)
39.	19.05.2025	4/19052025	18/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Januszowi Pajce)
40.	19.05.2025	4/19052025	19/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Annie Piotrowskiej-Kus)
41.	19.05.2025	4/19052025	20/20250519	w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024 (absolutorium udzielone Zbigniewowi Stabiszewskiemu)
42.	19.05.2025	4/19052025	21/20250519	w sprawie powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu Radosława Koelnera)
43.	19.05.2025	4/19052025	22/20250519	w sprawie powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Marka Mokota)

Lp.	Data	Nr protokołu	Nr uchwały	Przedmiot uchwały
44.	19.05.2025	4/19052025	23/20250519	w sprawie powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Członka Zarządu ds. finansowych Piotra Kopydłowskiego)
45.	19.05.2025	4/19052025	24/20250519	w sprawie powołania członków Zarządu kolejnej kadencji (powołanie na stanowisko Członka Zarządu ds. sprzedaży Przemysława Tkaczyka)
46.	19.05.2025	4/19052025	25/20250519	w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
47.	12.09.2025	5/12092025	brak uchwał	-
48.	15.12.2025	6/15122025	1/20251215	w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.
49.	23.12.2025	uchwała pisemna	1/P/2025	w sprawie zmian w regulaminie Komitetu Audytu
50.	23.12.2025	uchwała pisemna	2/P/2025	w sprawie utworzenia nowej spółki zależnej w Indiach

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rawlplug S.A. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd. W ramach raportów przedstawianych przez Członków Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na gospodarkę, a także na działalność, wyniki finansowe oraz wyniki biznesowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, kapitałem, ryzykiem kosztami prowadzenia działalności.

W 2025 roku, tematyka posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach stale uczestniczyli członkowie Zarządu, a także zaproszeni goście, referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
2. rozwoju sprzedaży w latach 2025 - 2026 z uwzględnieniem marek, grup produktowych oraz regionów rozwoju biznesu,
3. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za lata 2026-2027,
4. utworzenie spółki zależnej na terytorium Indii oraz USA,
5. utworzeniu w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Etyki i uchwaleniu regulaminu funkcjonowania Komitetu Audytu,
6. wyboru Członków Zarządu Rawlplug S.A. kolejnej kadencji,
7. aktualizacji regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce i Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. w zakresie:
   a. Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. a także atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
   b. Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na rzecz Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
   c. Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. a także atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
8. uchwalenie Polityki Antykorupcyjnej Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
9. aktualnej struktury zadłużenia, kosztów finansowych oraz założeń i realizacji polityki kredytowej Spółki w perspektywie średnio i długoterminowej,
10. struktury należności w Spółce,
11. formy i struktury działania systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
12. sprzedaży działki niezabudowanej w Michałowicach na rzecz zależnej spółki deweloperskiej JN192 sp. z o.o. sp. kom. we Wrocławiu,
13. realizacji inwestycji deweloperskiej przy ul. Jedności Narodowej we Wrocławiu,
14. realizacji projektu inwestycyjnego w Kożuchowie,
15. zmiany wysokości wynagrodzeń i przyznania premii finansowych KPI członkom Zarządu Spółki,
16. rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rawlplug S.A.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2025 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY

RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisu art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach Zarządu, ich przedmiocie i sytuacji Spółki, w tym, w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2025 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz albo opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

W czerwcu 2025 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i zgodnie z zasadą 4.11. Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w 2024 roku, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz z oceny sytuacji Spółki i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe sprawozdanie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu zwołanym w 2025 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2025 ROKU

Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 05.10.2017 r.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Skład Komitetu

W okresie od 1.01.2025 roku do 31.12.2025 roku Komitet Audytu pracował w niezmienionym składzie:

Włodzimierz Frankowicz	Przewodniczący Komitetu (Członek niezależny)
Zbigniew Stabiszewski	Członek Komitetu (Członek zależny)
Janusz Pajka	Członek Komitetu (Członek niezależny)

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. składającym się z 3 członków, status niezależnych członków w okresie od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku posiadali Włodzimierz Frankowicz i Janusz Pajka. Określony ustawą wymóg większości niezależnych członków Komitetu był spełniony. Wymóg ustawowy posiadania statusu niezależnego członka przez przewodniczącego Komitetu był realizowany. Przewodniczącym Komitetu Audytu w 2025 roku był Włodzimierz Frankowicz jako członek niezależny.

Członkowie Komitetu spełniają wymogi Ustawy o biegłych dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom komitetów audytów w spółkach publicznych.

Podstawa prawna działalności Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. działa zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet Audytu stosował w praktyce obowiązujące w Spółce przepisy:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

W dniu 1 stycznia 2025 roku weszły w życie zmiany do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i do ustawy z dnia 29.09.1994 roku o rachunkowości. Zmiany w tych regulacjach dotyczyły między innymi:

• dodatkowych kryteriów niezależności członków komitetu audytu,
• rozszerzenia zadań komitetu audytu w zakresie monitoringu procesu sprawozdawczości finansowej o monitoring sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju spółki i grupy kapitałowej,
• rozszerzenia zadań komitetu audytu o monitoring skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju spółki i grupy kapitałowej i przeprowadzania przez firmę audytorską atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• objęcia kontrolą i monitorowaniem ze strony komitetu audytu niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego innych dozwolonych usług,
• rozszerzenie polityki wyboru firmy audytorskiej, polityki świadczenia przez audytora dozwolonych usług oraz procedury wyboru audytora o tematykę sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w tym przyjmowaniu sprawozdania zarządu Spółki z procedury wyboru audytora i rekomendowanie radzie nadzorczej preferowanej firmy audytorskiej.

Bieżąca działalność Komitetu Audytu w 2025 roku

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na bieżąco współpracował z Zarządem Spółki, pionem operacyjnym, finansowym i prawnym Spółki. Komitet Audytu miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Jednocześnie na swoje posiedzenia, zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, Dyrektora Departamentu Prawnego, Dyrektora ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Dyrektora Kontrolingu Grupy Kapitałowej, Dyrektora Sprzedaży, Skarbnika Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. Profesjonalną obsługę organizacyjną i prawną pracy Komitetu Audytu zapewniał Departament Prawny Spółki.

W działalności Komitetu Audytu, ze względu na jego stabilny skład osobowy i wypracowane zasady działania, wykorzystywano doświadczenia z pracy w latach ubiegłych. Monitorowano działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. z uwzględnieniem ewentualnych ryzyk wynikających przede wszystkim z ogólnej sytuacji gospodarczej.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń w tym 2 w trybie stacjonarnym, 1 w trybie zdalnym, 3 w trybie hybrydowym. Bieżąca praca Komitetu Audytu realizowana była w formie bezpośrednich kontaktów i w trybie hybrydowym tj. zarówno za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w ramach telekonferencji jak i poprzez organizację wspólnych spotkań. Rekomendacje oraz oceny Komitetu Audytu przekazywane były na bieżąco Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Należy podkreślić uczestnictwo w posiedzeniach Komitetu Audytu członków Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Wywarło to pozytywny wpływ na stronę merytoryczną pracy Komitetu Audytu i zapewniło dobrą komunikację pomiędzy Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą. Podejmowane na spotkaniach zagadnienia były dokumentowane w protokołach z posiedzeń.

W 2025 roku Komitet Audytu kontynuował realizację zadań w oparciu o Plan Pracy na 2025 rok przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu, uwzględniając wymagania prawne, w 2025 roku na bieżąco monitorował działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. z uwzględnieniem ewentualnych ryzyk wynikających przede wszystkim z ogólnej sytuacji gospodarczej jak również prowadzonej przez Spółkę działalności oraz jej wyników.

W trakcie 2025 roku prace Komitetu Audytu dotyczyły między innymi wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za lata 2026-2027. Komitet Audytu monitorował przebieg procedury oraz poddał ocenie i zatwierdził Sprawozdanie Zarządu Spółki z procedury wyboru firmy audytorskiej. Ponadto Komitet Audytu opracował i przyjął Rekomendację dla Rady Nadzorczej w kwestii wyboru rekomendowanych firm audytorskich, a także wskazał firmę preferowaną, wybraną następnie przez Radę Nadzorczą.

Przedmiotem pracy Komitetu Audytu były zagadnienia związane z zadaniami, strukturą, obsadą kadrową oraz organizacją pracy Działu Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Omawiano wdrażane zmiany w obszarze sprawozdawczości finansowej związane z wdrażaniem systemów minimalizujących ryzyko błędów czy też celowych nieuprawnionych działań.

Tematyka pracy Komitetu Audytu dotyczyła także funkcjonowania i wdrażanych zmian dotyczących obszaru kontrolingu i zarządzania korporacyjnego. Komitet Audytu analizował zadania, struktury organizacyjne i organizację pracy w tym obszarze. Zapoznał się również z trwającymi zmianami w zakresie działania poszczególnych działów. Zmiany te miały za cel ograniczenie ryzyka działalności spółek zagranicznych Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. poprzez wzmocnienie nadzoru przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego wsparcia ich działalności.

Wśród tematów podjętych w 2025 roku był temat korzyści i ryzyk związanych z wdrażaniem nowych rozwiązań systemowych. W szczególności Komitet Audytu zajmował się wdrażanym w Spółce i Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. systemem ERP (Enterprise Resource Planning) IFS – zintegrowanym rozwiązaniem do zarządzania procesami biznesowymi, obejmującym m.in. finanse, zakupy, produkcję i logistykę. Komitet Audytu zapoznał się z informacją o znaczeniu wdrażanego systemu, na jakim etapie jest wdrożenie oraz podejmowanych krokach celem minimalizowania ryzyka biznesowego związanego z wdrażaniem zmian systemowych.

W 2025 roku, w konsekwencji wprowadzonych zmian przepisów ogólnych jak i regulacji prawnych obowiązujących w Rawlplug S.A., Komitet Audytu zajmował się tematyką wdrożonego w Spółce i Grupie modelu ESG w podziale na kwestie środowiskowe, kwestie społeczne i kwestie ładu korporacyjnego. Omawiane były między innymi zadania, organizacja, struktura a także podejmowane działania w ramach Biura Zrównoważonego Rozwoju.

Przedmiotem posiedzenia Komitetu była prezentacja i omówienie najważniejszych elementów sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2024 rok. Omawiane były ponadto przygotowania Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. do opracowania sprawozdania oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 rok.

W trakcie posiedzeń z udziałem Piotra Kopydłowskiego Członka Zarządu ds. Finansowych omawiane były zarówno informacje o działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. jak i bieżące i prognozowane wyniki finansowe. Prezentowane były między innymi wdrażane zmiany organizacyjne w Spółce i Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. mające na celu poprawę efektywności prowadzonej działalności.

W 2025 roku Komitet Audytu po raz pierwszy odpowiedział na szczegółową ankietę Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) dotyczącą funkcjonowania Komitetu w 2024 roku. Przekazane przez Komitet Audytu informacje dotyczące jego działalności w ramach jednostki zainteresowania publicznego miały na celu min. opracowanie przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego raportu dotyczącego funkcjonowania komitetów audytu w Polsce.

Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.)

Komitet Audytu, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, realizował swoje zadania w relacjach z audytorem – firmą Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Zespoły audytorów firmy audytorskiej uczestniczyły w 2025 roku w 4 posiedzeniach Komitetu Audytu. Wiodąca rolę ze strony firmy audytorskiej we współpracy z Komitetem Audytu pełnił Jan Letkiewicz – Biegły Rewident, Kluczowy Partner i Dorota Sadowska – Młodszy Menedżer z Departament Audytu Grant Thornton Prosta Spółka Akcyjna. Tematyka posiedzeń i ich terminy były ściśle skorelowane z zadaniami realizowanymi przez audytora związanymi z badaniem sprawozdań finansowych i atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Komitet Audytu przeanalizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna wynikające z obowiązujących przepisów prawa zarówno pod kątem ich funkcjonowania jak i osób zaangażowanych w prowadzone w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. audyty sprawozdań finansowych i atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok.

W trakcie 2025 roku Komitet Audytu przeanalizował zagadnienia z zakresu tematycznego obejmującego strategię badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 takich jak:

• spełnienie wymogów niezależności audytora,
• przyjęte założenia poziomów istotności dla badanego sprawozdania finansowego,
• kluczowe obszary - istotne grupy transakcji i obszary ryzyka,
• podejście do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego – kwalifikacja komponentów,
• procedury wykonane podczas badania wstępnego,
• wnioski po badaniu wstępnym,
• informacja bieżąca o przebiegu prac i harmonogram badania.

Komitet Audytu przeanalizował i przyjął przedstawione przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna sprawozdania audytora z podsumowania badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2024.

Komitet Audytu omówił i zatwierdził przedłożone przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna sprawozdanie dodatkowe audytora dla Komitetu Audytu w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2024 rok.

Przedmiotem posiedzenia Komitetu Audytu z udziałem audytora było podsumowanie badania sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2024 rok.

Komitet Audytu przeanalizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna wynikające z obowiązujących przepisów prawa zarówno pod kątem ich funkcjonowania jak i osób zaangażowanych w prowadzone w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. audyty sprawozdań finansowych za 2024 rok.

Komitet Audytu omówił i pozytywnie zaopiniował przedstawione przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna podsumowanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za pierwsze półrocze 2024 roku.

Problematyka prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem - wybrane zadania Komitetu Audytu realizowane w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.)

• przyjęcie Sprawozdania z Działalności Komitetu Audytu za 2024 rok,
• przyjęcie wstępnych wyników finansowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2024 rok,
• przyjęcie Planu Pracy Komitetu Audytu na 2025 rok,
• przegląd i ocena Regulaminu Komitetu Audytu pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 8 pkt 2 Regulaminu Komitetu Audytu,
• analiza projektu i rekomendacja sprawozdania w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok,
• analiza i ocena projektu rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2024, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. i Rawlplug S.A. za 2024 rok oraz sprawozdania z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2024,
• omówienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024,
• omówienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024,

• przegląd prac i ocena aktualizacji „Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. a także atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”, pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 5 Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 6 tejże Polityki,

• przegląd prac i ocena aktualizacji „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na rzecz - Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.”, pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 tejże Procedury,

• przegląd prac i ocena aktualizacji „Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. a także atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju”, pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 7 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 tejże Procedury
• rekomendacja co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za lata 2026-2027.

INFORMACJA O POWOŁANIU KOMITETU ETYKI

Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. działając na podstawie art. 390(1) § 1 ust. kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej na posiedzeniu odbytym w dniu 27.01.2025 r. ustanowiła stały Komitet Etyki Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. Komitet Etyki działa w oparciu o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin.

Komitet Etyki składa się z 3 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej.

W skład pierwszego Komitetu Etyki zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Zbigniew Stabiszewski	Przewodniczący Komitetu Etyki
Osman Kosmalski	Członek Komitetu Etyki
Tomasz Mogilski	Członek Komitetu Etyki

Do zadań Komitetu Etyki należy między innymi:

1. monitorowanie procesu przestrzegania w Rawlplug S.A. oraz spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. zasad etycznego postępowania i prowadzenia biznesu zgodnie z regulacjami Kodeksu Etyki Biznesu, Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug, Polityki Antykorupcyjnej, innych aktów wewnętrznych oraz z bezwzględnie obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa,
2. monitorowanie procesu skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w zakresie przestrzegania regulacji Kodeksu Etyki Biznesu, Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug, Polityki Antykorupcyjnej oraz innych aktów wewnętrznych regulujących etyczne prowadzenie biznesu,
3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach monitoringu procesów, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4. przedkładanie rekomendacji i zaleceń Zarządowi Spółki w celu zapewnienia zgodności postępowania z regulacjami Kodeksu Etyki Biznesu, Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug, Polityki Antykorupcyjnej oraz z innymi aktami wewnętrznymi regulującymi etyczne prowadzenie biznesu,
5. zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z zakresu przestrzegania Kodeksu Etyki Biznesu, Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug oraz Polityki Antykorupcyjnej oraz innych dokumentów wewnętrznych w przedmiocie standardów etycznych w Spółce,
6. rekomendowanie rozwiązań w zakresie audytu wewnętrznego, przestrzegania Kodeksu Etyki Biznesu, Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug S.A. i Polityki Antykorupcyjnej i innych dokumentów w przedmiocie standardów etycznych w Spółce oraz inicjatyw wewnętrznych w celu propagowania postaw etycznych zgodnych z ww. dokumentami,
7. doradztwo w szczególnych przypadkach problemowych lub incydentach dot. etyki w Spółce przedstawionych Komitetowi Etyki na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Bieżąca działalność Komitetu Etyki w roku 2025

W dniu 19 listopada 2025 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Etyki, w ramach którego dokonano:

1. przeglądu i oceny funkcjonowania obowiązujących w Grupie Rawlplug regulacji z obszaru etyki prowadzenia działalności gospodarczej:
   a. Kodeksu Etyki Biznesu,
   a. Kodeksu postępowania dla dostawcy Rawlplug (Beata Świrska),
   b. Polityki Antykorupcyjnej,
   c. Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Rawlplug S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
   d. Procedury przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji oraz ograniczania ryzyka związanego z konfliktami w miejscu pracy,
2. poinformowano Członków Komitetu Etyki o ewentualnych zgłoszonych lub stwierdzonych incydentach naruszenia obowiązujących regulacji z zakresu etyki za okres do dnia 30 października 2025 r.,

PAWPLUG

1. dokonano rekomendacji i zaleceń dla Zarządu Spółki z przeglądu i oceny funkcjonowania obowiązujących w Grupie Rawlplug regulacji z obszaru etyki prowadzenia działalności gospodarczej,
2. omówiono i uzgodniono z reprezentantami Zarządu tryb bieżącego i operacyjnego komunikowania się z Komitetem Etyki w kwestiach istotnych dla wdrażania regulacji z obszaru etyki prowadzenia działalności gospodarczej.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2025 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania Spółki. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty przygotowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2025. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonywali należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2025 rok

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował Jan Letkiewicz - biegły rewident, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 lutego 2024 r. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 7 zawartego w dniu 21 lutego 2024 roku. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące przepisy.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu Audytu, firma audytorska przedstawiała i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu Audytu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok Rawlplug S.A. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty i przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku obejmującego:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 131 184 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard sto trzydzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
2. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazującego zysk netto w wysokości 27 943 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazującego całkowity dochód - zysk w kwocie 27 943 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 519 tysięcy złotych (słownie: piętnaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy złotych),
5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r., wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 220 tysięcy złotych (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych),

PAWPLUG

1. informację dodatkową i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku obejmującego:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 547 425 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard pięćset czterdzieści siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujący zysk netto w wysokości 26 199 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych)
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 24 332 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 190 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 853 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
6. informację dodatkową i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2025 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025 poz. 755),
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2025 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2025

Na początku 2025 roku branża budowlano-montażowa stała przed szeregiem wyzwań związanych z otoczeniem. Wahania cen surowców i materiałów czy niestabilność gospodarcza i polityczna w niektórych regionach świata utrudniały realizację planów handlowych. Na rynku pojawiło się także ryzyko związane z globalnymi zakłóceniami w łańcuchach dostaw, które mogą ograniczać dostępność materiałów i komponentów. Nowe regulacje prawne, szczególnie te dotyczące ochrony środowiska i bezpieczeństwa, wymagały od Grupy dostosowania się do dodatkowych wymogów.

Doświadczenie na rynku, zwiększenie efektywności produkcyjnej i konsekwentna ekspansja do nowych klientów w połączeniu z rozszerzeniem oferty asortymentowej, pozwoliło - nawet w tych trudnych warunkach - na realizację wzrostu sprzedaży na większości rynków.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2025 roku wyniosły 1 069 003 tys. zł i były o 5,7% niższe niż w 2024 roku.

W 2025 roku zysk z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. wyniósł 68 358 tys. zł i był o 31,4% niższy niż zysk z działalności operacyjnej roku poprzedniego.

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 125 684 tys. zł i był o 17,8% niższy niż w poprzednim roku.

Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. w 2025 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 26 199 tys. zł, co stanowi spadek o 58,6% w stosunku do wyniku netto roku 2024.

W 2025 roku Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. zanotowała wzrost kosztów operacyjnych o 6,4% w stosunku do roku poprzedniego.

Udział kosztów w sprzedaży w 2025 roku wzrósł do 32,2% z 28,6% w roku 2024.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem ponoszonych kosztów oraz możliwie ich największym powiązaniu z wielkością sprzedaży, tak aby podczas spadku sprzedaży nie dochodziło do generowania strat.

Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. w 2025 roku uzyskała 19 915 tys. zł przychodów finansowych, co stanowi wzrost o 3,8% w stosunku do 2024 roku. Główne pozycje przychodów finansowych to wycena aktywów finansowych (14 149 tys. zł), odsetki z lokat (1 909 tys. zł) oraz odsetki z tytułu udzielonych pożyczek (1 745 tys. zł).

Jednocześnie Grupa Kapitałowa Rawlplug S.A. w 2025 roku poniosła koszty finansowe w wysokości 50 131 tys. zł, które były wyższe o 44,3% niż koszty finansowe w roku 2024. Główne pozycje w kosztach finansowych stanowią odsetki od kredytów i pożyczek (27 371 tys. zł) oraz straty z tytułu różnic kursowych (13 369 tys. zł).

Suma bilansowa w ciągu 12 miesięcy, tj. w okresie od 31.12.2024 r. do 31.12.2025 r. wzrosła o 6,6%.

Aktywa trwałe wzrosły o 10,6%, natomiast aktywa obrotowe o 2,8%.

Po stronie aktywów wzrosła wartość rzeczowych aktywów trwałych – o 21,5% w stosunku do wartości z roku 2024. Spadła natomiast wartość inwestycji w jednostki zależne – o 35,8% w stosunku do wartości z roku 2024. Obie zmiany są w dużej mierze efektem objęcia konsolidacją spółki Rawlplug 5PL Sp. z o.o. Znaczący jest również wzrost wartości krótkoterminowych aktywów finansowych (o 99,8% w stosunku do roku 2024) i jednoczesny spadek wartości innych długoterminowych aktywów finansowych – to, między innymi, efekt zmiany kwalifikacji udzielonych pożyczek długoterminowych na pożyczki krótkoterminowe.

Wartość kapitału własnego pozostała na niemal niezmienionym poziomie (wzrost o 0,4% w stosunku do wartości z 2024 roku), natomiast wartość zobowiązań wzrosła o 13,2% w stosunku do wartości z 2024 roku.

Po stronie pasywów wzrosła wartość kredytów i pożyczek długoterminowych (o 282 086 tys. zł w stosunku do wartości z roku 2024) i jednocześnie spadła wartość kredytów i pożyczek krótkoterminowych (o 216 698 tys. zł w stosunku do wartości z roku 2024). Wynika to z reklasyfikacji kredytów krótkoterminowych na długoterminowe, w związku z czasem trwania zawartych umów kredytowych.

Pomimo piętrzących się wyzwań, spółka konsekwentnie dążyła do realizacji długofalowej strategii, opartej na zwiększeniu udziału w produkcji i sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów. Rawlplug w dalszym ciągu kontynuuje również, strategię ekspansji sprzedaży poprzez zakładanie nowych spółek zależnych, nawiązywanie współpracy z nowymi dystrybutorami oraz pozyskiwanie klientów w nowych kanałach i segmentach, a także rozbudowę lokalnych zespołów w celu zwiększenia udziału Rawlplug na lokalnych rynkach.

Rada Nadzorcza ocenia, że Rawlplug S.A., zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2025.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2025 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

W związku z Zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, w 2025 roku w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. funkcjonowały systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności tych systemów, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań:

1. weryfikacji i omawiania przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie: oceny Zarządu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego;
2. informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
3. ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych.

W Rawlplug S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

W związku z brakiem organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego stosownie do Zasady 3.3 w zw. z Zasadą 2.11.2 Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny występującego w Spółce stanu rzeczy. Po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu oraz w wyniku przeprowadzonej własnej oceny sytuacji, Rada Nadzorcza zgodziła się ze stanowiskiem Zarządu, że na chwilę obecną nie istnieje konieczność powołania audytora wewnętrznego w Spółce. W całym roku 2025 nie wystąpiły przesłanki powodujące konieczność zmiany tego stanowiska.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów i wyników finansowych.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Spółki za 2025 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowie-dzielnych za poszczególne systemy i funkcje.

W opinii Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance funkcjonują prawidłowo, są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej działalności oraz realizowane w sposób zgodny z obowiązującym prawem. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonujące w Spółce oraz Grupie Rawlplug system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem oraz system compliance.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2025. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2025 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący.

Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, które weszły w życie w tym samym dniu.

W dniu 24 kwietnia 2026 r. roku Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę w roku 2025 rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W opinii Rady Nadzorczej informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Przywołany wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: www.rawlplug.pl w zakładce informacje korporacyjne / relacje inwestorskie / ład korporacyjny / stosowanie ładu korporacyjnego.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W ramach zaangażowania społecznego Grupa Rawlplug wspiera działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnych, finansuje lokalne wydarzenia sportowe i kulturalne, zachęca swoich pracowników i partnerów do aktywnego udziału w akcjach charytatywnych. W 2025 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu. Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre tylko przykłady, zarówno z Polski jak i z innych krajów, gdzie spółki z Grupy Rawlplug S.A. wykazują się równie silnym zaangażowaniem:

• WKK – Wrocławski Klub Koszykówki. Wsparcie Klubu Wrocławskiego Klub Koszykówki (Bank Pekao S.A. 1 Liga Mężczyzn). WKK jest największym klubem szkolącym adeptów basketu w Polsce – to szesnastokrotny młodzieżowy mistrz Polski, dwunastokrotny wicemistrz Polski oraz pięciokrotny brązowy medalista mistrzostw Polski, który od lat konsekwentnie rozwija młodzieżowe szkolenie sportowe i wspiera wychowanie kolejnych pokoleń zawodników.
• Wrocławski Klub Sportowy Niesłyszących – Świt Wrocław. Wsparcie dla Wrocławskiego Klubu Sportowego Niesłyszących „ŚWIT”, który osiąga imponujące sukcesy na arenie krajowej oraz międzynarodowej i od lat aktywnie promuje sport osób niesłyszących, integrację społeczną oraz rozwój młodych talentów, będąc ważnym ambasadorem Wrocławia i polskiego sportu osób z niepełnosprawnościami.
• Fundacja Politechniki Warszawskiej. Wsparcie dla studentów Wydziału Elektrycznego Politechniki Warszawskiej – udział w międzynarodowym konkursie International Future Energy Challenge (IFEC) 2025 na Tajwanie, gdzie zaprezentowali własny wysokosprawny przekształtnik DC-DC i zdobyli pierwsze miejsce na świecie.
• Stowarzyszenie Instytut Strategii Gospodarczych i Geopolitycznych. Wsparcie kolejnej edycji FORUM G2 – prestiżowego wydarzenia, łączącego geopolitykę, gospodarkę, energetykę, innowacje, technologie oraz obronność, podczas którego liderzy biznesu, nauki, polityki i wojska rozmawiają o strategicznych kierunkach rozwoju świata i Europy.
• Silverstone Cricket Club. Sponsoring lokalnego klubu krykieta w Silverstone, w Wielkiej Brytanii, który odgrywa ważną rolę w lokalnej społeczności, wspierając rozwój młodych zawodników oraz promując aktywność sportową i wartości fair play.
• Pga Pro Golfers Association. Wsparcie lokalnego klubu golfa w Northamptonshire, w Wielkiej Brytanii, jednego z najbardziej utytułowanych i historycznych ośrodków golfowych w regionie, aktywnie wspierającego rozwój sportu i szkolenie nowych pokoleń zawodników.

• Selco Charity Golf Day. Wsparcie jednorazowe eventu golfowego w Birmingham, w Wielkiej Brytanii, wydarzenia gromadzącego ludzi biznesu; obecnych i potencjalnych klientów Rawlplug UK.

• Harefield United Football Club. Wsparcie klubu piłkarskiego Harefield United Football Club z Harefield w zachodnim Londynie, grającego na poziomie lokalnych lig non-league (lokalny zasięg reklamowy wśród społeczności i firm z okolicy).

• Vjt (Vj Technology). Sponsoring wydarzenia organizowanego przez lokalnego dystrybutora Rawlplug, firmę VJT (The UK's Leading Fixings Distributor), obejmował ekspozycję marki Rawlplug UK podczas sportowo-biznesowego.
• Bradfords Charity Golf Day. Wsparcie charytatywnego turnieju golfowego Bradfords Charity Golf Day, podczas którego firmy wykupują flighty, dołki sponsorskie albo sponsoring tytularny, a cały dochód i część opłat startowych idą na wybraną fundację lub lokalny cel dobroczynny.
• Black Bush Golf Club. Sponsoring Black Bush Golf Club - klubu golfowego w Dunshaughlin w Irlandii, który udostępnia pole na charytatywne turnieje dla lokalnego klubu Dunshaughlin & Royal Gaels GAA.

Należy tu również wskazać, że w 2025 roku pracownicy Rawlplug zatrudnieni w spółkach polskich mieli dostęp do szerokiego zakresu świadczeń, od opieki medycznej po dofinansowania.

W kwietniu 2025 r. odbyła się kolejna edycja RUNMAGEDDONu. W tym roku drużyna Rawlplug, która wzięła udział w tym wydarzeniu, liczyła aż 50 osób. W maju 2025 r. w ramach sztafety charytatywnej w jedenastej edycji Biegu Firmowego Grupę RAWLPLUG reprezentowało 40 osób. W 2025 fani sportowych emocji otrzymali dziesiątki darmowych biletów na mecze drużyn koszykówki i futbolu amerykańskiego. Z okazji Dnia Dziecka Rawlplug S.A. zorganizowała konkurs, którego tematem przewodnim było hasło: „RAWLUP – innowacyjne podejście do narzędzi z upcyclingu”. Wszyscy młodzi autorzy prac oraz ich opiekunowie, w ramach nagrody pojechali na wycieczkę do Energylandii w Zatorze.

W 2025 roku, miało miejsce również szereg działań o charakterze społecznym, niosących korzyści zarówno dla pracowników Spółki, jak i społeczności lokalnych.

Przykłady aktywności:
- dofinansowanie do posiłków w kantynie pracowniczej,
- szczepienia przeciwko grypie,
- bezpłatny program Profilaktyka 40 plus,
- bezpłatne zajęcia sportowe FIT Grupa,
- spotkanie wigilijne pracowników Spółki.

Więcej informacji na ten temat znajdzie się w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Rawlplug za 2025 r., który zostanie opublikowany pod adresem: https://company.rawlplug.com/zrownowazony-rozwoj/.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2025 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

RAWLPLUG

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2025 za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu „Rawlplug” S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2025. Rada Nadzorcza proponuje, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 obejmujący okres od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. w kwocie 27 943 011,97 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące jedenaście złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, iż zaproponowany sposób podziału zysku zabezpieczy Spółkę przed ewentualnymi wahaniami koniunkturalnymi oraz wzmocni stabilność finansową w obliczu niepewnej sytuacji na rynkach światowych. Wpłynie także pozytywnie na przepływy finansowe w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz zabezpieczy środki na dalszy rozwój działalności i sprawną realizację planów inwestycyjnych Spółki.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku:

1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
2. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
3. Panu Markowi Mokotowi za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.
4. Panu Przemysławowi Tkaczykowi za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

RAWLPLUG

Zgodnie z treścią zasady 4.7 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Osman Kosmalski

Tomasz Mogilski

Zbigniew Stabiszewski

Włodzimierz Frankowicz

Janusz Pajka

Anna Piotrowska – Kus

Małgorzata Kloka

RAWLPLUG S.A.

Ul. Kwidzyńska 6

51-416 Wrocław

www.rawlplug.com

RAWLPLUG