INFO QUOTA 2026

Rai Way

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2026

Rai Way S.p.A.
Sede legale in Roma, Viale Castrense n. 9.
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003
Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato
www.raiway.it
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.a.

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti... 5

PREMessa... 11

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L’ESERCIZIO 2026... 12

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE’ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA... 12

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE E MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D’INTERESSE... 14

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE... 16

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE... 19

E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL’ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE... 20

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL’INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL’AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO... 31

F.1 Remunerazione degli Amministratori... 31

F.2 Principi applicabili alla remunerazione della posizione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica... 33

F.3 Compenso dei componenti dell’organo di controllo... 42

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI... 42

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO...43

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI...43

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ...43

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST...44

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI...44

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO...44

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE...46

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI...46

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ...47

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI...3

ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA ... 47
SEZIONE II – INFORMATIVA SULL’ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE ... 49
INTRODUZIONE ... 49
I PARTE ... 50
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 50
REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ... 50
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE ... 58
ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO ... 59
DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 ... 59
VOTO ESPRESSO DALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE ... 59
II PARTE ... 60
Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica ... 60
Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica ... 65
Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica ... 66
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica ... 67

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

Gentili Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Rai Way, ho il piacere di presentare la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione per l'anno 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025. La prima Sezione illustra la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2026, in coerenza con gli obiettivi di Piano Industriale 2024-2027. La seconda Sezione descrive i compensi di competenza del 2025 con riferimento ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Come previsto dalla normativa, la Politica descritta nella Prima Sezione sarà soggetta al vostro voto vincolante, mentre sulla seconda Sezione sarà richiesto un voto consultivo relativo all'attuazione della Politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2025.

La Politica per l'esercizio 2026, nella prima Sezione, consolidando i principi già adottati nel precedente esercizio, si pone l'obiettivo di supportare con rinnovato vigore le strategie del Piano Industriale 2024-2027, promuovendo il pieno allineamento tra gli incentivi del Management, l'obiettivo dello sviluppo competitivo societario e gli interessi di tutti gli Azionisti. In un mercato di riferimento caratterizzato da sfide tecnologiche e competitive crescenti, e dalla diversificazione del business, è stata confermata una struttura retributiva basata sul principio del "pay for performance", con una valutazione caratterizzata da indicatori multidimensionali: economico-finanziari, di mercato, di innovazione e di sostenibilità. Inoltre, a supporto della Politica, sulla base dei principi fondamentali di equità e competitività su cui la stessa si fonda, sono stati condotti, con il supporto di primarie società di consulenza, benchmark retributivi inerenti i principali peers a livello nazionale, volti ad assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, con riferimento alle migliori prassi di mercato.

In particolare, in merito alla componente variabile, il sistema di incentivazione di breve periodo per l'esercizio 2026 è stato configurato per sostenere le sfide in atto, in un'ottica ambiziosa nell'articolazione e nei target attesi, considerando nuovi obiettivi e metriche mirati al risultato del potenziamento del core business e della diversificazione dei ricavi, in coerenza con gli obiettivi del Piano Industriale 2024-2027. Inoltre, in considerazione dell'attenzione che la Società riserva ai profili di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance), è confermata, tra gli obiettivi di breve periodo, la presenza della componente ESG e innovazione, con target ambiziosi e coerenti con la strategia aziendale e mirati alla complessiva modernizzazione, crescita del know-how e delle competenze, ed efficienza dei processi. In particolare, le metriche di sostenibilità/innovazione sono volte a garantire: la valorizzazione di un nuovo modello di esercizio della manutenzione abilitato dal controllo da remoto; l'introduzione di sperimentazioni mirate di automazione dei processi derivante dall'Intelligenza Artificiale Agentica e dalla Robotic Process Automation; nonché il contenimento del consumo energetico a regime attraverso la progettazione e messa in esercizio di nuovi trasmettitori FM.

Per quanto riguarda la componente variabile di lungo termine della remunerazione, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 ha approvato il Piano di incentivazione azionaria 2024-2026, finalizzato a garantire nell'ottica pluriennale la permanenza e il pieno allineamento tra gli interessi del management e quelli

degli Azionisti. Le metriche sottostanti tale Piano riflettono obiettivi economico-finanziari, di creazione di valore per gli Azionisti (Total Shareholder Return relativo) e sostenibilità.

Elemento distintivo del 2026 è stata l'intensa attività di engagement pre-assembleare svolta a partire da gennaio 2026 con i principali proxy advisors (ISS e Glass Lewis), anche in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2026. Questo dialogo - volto ad approfondire le tematiche segnalate dagli stessi nei proxy report 2025, nonché ad incrementare la trasparenza, il continuo miglioramento della Politica sulla Remunerazione e recepire le aspettative degli investitori - ci ha permesso di introdurre nella Relazione importanti elementi di precisazione riguardanti benchmark, sistema MBO, previsioni inerenti i trattamenti in caso di cessazione dalla carica e bonus discrezionali, non previsti dalla Politica né mai erogati dalla Società.

Tra le novità più rilevanti citate nel presente documento, desidero anche segnalare l'introduzione, a carattere sperimentale e per ora annuale, di un piano di azionariato diffuso, che il Consiglio di Amministrazione propone in approvazione all'Assemblea degli Azionisti. Tale piano, rivolto ai dipendenti di Rai Way a tempo indeterminato - con esclusione della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, nonché di ulteriori Dirigenti che siano già beneficiari del Piano Azionario 2024-2026 - rappresenta un elemento della più ampia strategia di total reward di Rai Way e intende perseguire le finalità di rafforzare il senso di appartenenza e la fidelizzazione nei confronti della Società, nonché attrarre e trattenere talenti; allineare gli interessi dei dipendenti all'obiettivo comune di creazione di valore sostenibile; diffondere il commitment verso il raggiungimento da parte della Società dei propri obiettivi economico-finanziari; estendere l'opportunità di partecipare al capitale azionario della Società e potenziare l'educazione finanziaria.

In ultimo, desidero concludere questa lettera con una personale riflessione che vorrei condividere con tutti voi. La presentazione di questa Relazione segna la conclusione del mio mandato alla Presidenza del Comitato Remunerazione e Nomine. Considero un onore e un privilegio aver avuto l'opportunità di accompagnare Rai Way in questi anni di trasformazione e crescita.

Desidero esprimere la mia gratitudine ai Colleghi, Barbara Morgante e Romano Ciccone, per la dedizione e il contributo costante che hanno caratterizzato questi anni di lavoro condiviso. Un ringraziamento sincero va, inoltre, al Presidente, Dott. Giuseppe Pasciucco ed all'intero Consiglio di Amministrazione per la fiducia accordatami e al Collegio Sindacale di Rai Way, nonché alle Strutture societarie per il supporto tecnico e il continuo dialogo, sempre costruttivo.

Il percorso svolto insieme ha permesso di consolidare un modello di governance retributiva trasparente, responsabile, allineato alle migliori pratiche del mercato e alle aspettative degli stakeholder, nonché capace di attrarre le eccellenze necessarie per sostenere le sfide in atto e prossime della Società.

Ringrazio tutti voi, gentili Signori Azionisti, per l'attenzione dedicata alla Relazione e per il sostegno che vorrete accordare alla Politica di Remunerazione per il 2026.

Umberto Mosetti
Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2025

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal 19 novembre 2014, data di debutto in borsa delle azioni (IPO)¹, alla fine del 2025 è stato del +173,8% (di cui +89,5% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e +84,3% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, la performance degli indici² FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stata rispettivamente del +253,7% e del +219,5%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del +133,3% e +139,5% al netto di tale impatto.

Performance del titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap dall'IPO al 30/12/2025 (no dividendi)

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2025

Nonostante uno scenario geopolitico in deciso deterioramento e le tensioni innescate dalla nuova politica commerciale degli Stati Uniti nel 2025, l'economia globale si è dimostrata più resiliente del previsto, con il PIL mondiale che ha mantenuto un ritmo di crescita del 3,2%, sostenuto dalle attività legate all'IA e dal miglioramento delle condizioni finanziarie. Negli Stati Uniti, la crescita ha subito un rallentamento, attestandosi al 2,0%, a causa del raffreddamento del mercato del lavoro e dell'impatto dei dazi sui prezzi. L'area Euro ha mostrato segnali di ripresa rispetto all'anno precedente,

¹ Initial Public Offer (“IPO”).
² Media dei rendimenti delle azioni appartenenti agli indici, ponderata in base alla capitalizzazione del flottante.

raggiungendo una crescita dell'1,3%, favorita dall'aumento dei redditi reali e dalla disinflazione. In Italia, il PIL ha confermato una crescita modesta dello 0,5%, limitata dalla debolezza delle esportazioni e dall'incertezza globale, ma sostenuta dagli investimenti pubblici legati al PNRR.

Sul fronte dell'inflazione, negli Stati Uniti, si è attestata al 2,7%, anche per effetto dell'imposizione di dazi alle importazioni, mentre nell'area Euro è scesa al 2,1% e in Italia all'1,8%³, beneficiando di un raffreddamento delle tariffe energetiche. Tuttavia, le pressioni sui prezzi rimangono ovunque un rischio, influenzate da sempre nuove tensioni commerciali e dalla volatilità dei costi energetici, di trasporto e alimentari.

Sul fronte della politica monetaria, i 4 tagli di 25 punti base decisi dalla BCE nel 2025 hanno portato il tasso sui depositi al 2%, in linea con l'inflazione, denotando un livello di "sostanziale neutralità". La Federal Reserve ha invece ripreso a tagliare i tassi nella seconda parte dell'anno in risposta ai segnali di rallentamento del mercato del lavoro, portando il costo del denaro a fine anno al 3,50%-3,75%, pur restando attenta a non riaccendere l'inflazione.

In questo contesto, i mercati finanziari internazionali hanno beneficiato nel 2025 di un sentiment ancora una volta molto positivo, trainati in particolare dall'ottimismo sull'impatto dell'intelligenza artificiale sull'economia, nonostante i rischi crescenti legati alle tensioni commerciali, all'incertezza geopolitica e alle crescenti fragilità della finanza pubblica in molti paesi.

In particolare, in USA il Dow Jones ha guadagnato il 13,6%, sostenuto ancora una volta dai titoli tecnologici nonostante l'anno sia stato caratterizzato da periodi di volatilità legati a tensioni commerciali e conflitti. Ciò riflette la resilienza dell'economia statunitense e l'entusiasmo degli investitori per la tecnologia e la crescita degli utili.

In Europa, la Borsa di Milano ha registrato la seconda migliore performance dopo Madrid (+50,4%), con l'indice FTSE MIB che ha chiuso l'anno a +31,5% (migliore performance dal 2000), sostenuto dalle performance di banche e titoli della difesa; per quanto attiene all'indice di riferimento FTSE Italia Mid Cap lo stesso ha registrato un incremento del +23,2% (FTSE Italia Mid Cap TR +26,7%).

Nell'anno, il titolo Rai Way, quotato sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, ha registrato scambi giornalieri pari a 259.584 azioni e ha avuto un incremento dell'1,6% del proprio valore e del 7,7% in termini di Total Shareholder Return (dunque considerando la distribuzione del dividendo), in entrambi i casi inferiore in confronto ai rispettivi andamenti del FTSE Italia Mid Cap e dei principali Peers⁴ (il cui TSR mediano nel 2025 è stato pari a +24,0%).

La performance rispetto al mercato Euronext Milan di Borsa Italiana e al Peer Group è da ricollegarsi alla natura difensiva del titolo Rai Way, penalizzante in un contesto di mercato marcatamente rialzista, nonché al protrarsi di analisi e verifiche relative alla potenziale operazione di consolidamento del settore delle torri broadcast in Italia, anche a seguito della proroga di sei mesi –

³ Indice armonizzato di fonte OCSE, che si confronta con l'IPCA armonizzato di fonte ISTAT pari a +1,7%.

⁴ Per Peers si intendono le società appartenenti al Peer Group del Piano di incentivazione a lungo termine e quotate alla data del 31 dicembre 2025: A2A, Aeroporto di Bologna, Acea, Ascopieve, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti.

dunque oltre la fine del 2025 – del termine di esclusiva contemplato nel Memorandum of Understanding non vincolante stipulato nel dicembre 2024 dai principali azionisti delle società coinvolte. Se raffrontata a quella delle sole towerco europee, impattate negativamente da dinamiche specifiche del settore mobile, la performance registrata da Rai Way è risultata viceversa la migliore del comparto.

Rai Way ha chiuso il 2025 con una capitalizzazione di circa Euro 1.520 milioni.

Performance del titolo Rai Way rispetto al FTSE Italia All-Share e al FTSE Italia Mid Cap nel 2025 (no dividendi)

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA NEL 2025

In un contesto perennemente caratterizzato da elementi di volatilità esogeni, dall'implementazione del Piano Industriale 2024-2027 della Società e dall'attenzione alle opportunità di sviluppo del settore, Rai Way garantisce un costante allineamento degli investitori sull'andamento economico-finanziario, sulla strategia aziendale e sulle decisioni del Management, evidenziando il valore creato, anche in ottica di sostenibilità, a beneficio di tutti gli stakeholder.

A tal fine, nel corso del 2025, la Società ha confermato il proprio impegno nel mantenere un dialogo attivo e costante con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale.

Oltre agli appuntamenti dedicati alla presentazione dei risultati trimestrali, il dialogo con investitori italiani ed esteri ha continuato a svilupparsi attraverso molteplici strumenti e canali di comunicazione,

tra interazioni dirette e partecipazione a 12 eventi, tra roadshow e conference, organizzati nel corso dell'anno da primari broker e istituti finanziari, in modalità fisica e/o virtuale.

Dal mese di gennaio 2026, inoltre, Rai Way ha svolto un'attività di engagement pre assembleare nei confronti di principali proxy advisors, anche in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2026, avviando un dialogo finalizzato tra l'altro a sensibilizzare per il loro tramite gli Azionisti della Società sulle materie oggetto di voto in assemblea, con particolare riferimento alla remunerazione del management, consolidando l'impegno all'ascolto del feedback del mercato.

Gli esiti di tutte le suddette attività, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono stati costantemente monitorati e analizzati per garantire un'interazione sempre più efficace. Per maggiori dettagli sui feedback ricevuti e sulle precisazioni integrate nella presente Relazione si rinvia al successivo Paragrafo E. La Società ha inoltre continuato ad aggiornare costantemente la sezione "Investor Relations" del proprio sito web, con informazioni dettagliate e strumenti interattivi per una comunicazione sempre più trasparente e accessibile.

PREMESSA

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. (“Rai Way” o la “Società”), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la “Relazione”), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine (“Comitato Remunerazione e Nomine” o “Comitato”) è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti⁵ e prevede:

nella prima Sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l’esercizio 2026 (la “Politica” o la “Politica di Remunerazione”), definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall’articolo 2402 del Codice Civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale⁶, e (ii) l’elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l’approvazione, l’eventuale revisione e l’attuazione della Politica;
nella seconda Sezione, l’elencazione dei compensi di competenza dell’esercizio 2025 previsti per i destinatari della Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il “Codice di Corporate Governance”), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2025, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Governance/Assemblea degli azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “”⁷. Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione: per la prima Sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre per la seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all’esercizio 2025, con voto non vincolante.

⁵ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), dell’art. 84-quater e dell’Allegato 3A, Schema 7-bis (lo “Schema Consob”) del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”).

⁶ Nella presente Relazione per Dirigenti con Responsabilità Strategica si intendono in via generale i soggetti, diversi dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci che, in virtù della posizione aziendale ricoperta, hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della Società.

⁷ Consultabile all’indirizzo .

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2026

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHÉ' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

l'Assemblea degli Azionisti
il Consiglio di Amministrazione
il Comitato Remunerazione e Nomine
il Collegio Sindacale.

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

(i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;

(ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 comma 1 Codice Civile e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;

(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

(i) definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;

(ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vicepresidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;

(iii) predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;

(iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025. L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2025 sarà pertanto chiamata a deliberare in merito, tra l'altro, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni statutarie della Società. Il nuovo Consiglio così nominato provvederà, sempre nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni statutarie della Società, al conferimento di incarichi speciali e a determinare (anche ai sensi dell'art. 2389 comma 3 c.c.) gli emolumenti per i consiglieri, nel rispetto della presente Politica di remunerazione⁸.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e, in particolare, in materia di remunerazione:

(i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di breve e lungo termine);

(ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché

⁸ Nella presente relazione vengono illustrati i compensi fissi e variabili per le posizioni dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, attualmente ricoperte dalla medesima persona. È, in ogni caso, in facoltà degli organi competenti assegnare le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale a soggetti diversi, prevedendo, per ciascuno, un proprio sistema di remunerazione complessiva (fissa e variabile), articolato secondo i principi previsti nella presente Politica.

sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;

(iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(iv) valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo Paragrafo B.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni, oltre che del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazione e Nomine; inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale in carica, nominato per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026.

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE E MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge sia riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propostive nei confronti del Consiglio stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Umberto Mosetti	Presidente - Amministratore non esecutivo e indipendente
Romano Ciccone	Amministratore non esecutivo e indipendente
Barbara Morgante	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell'attuale composizione, è stato nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, e conseguentemente i relativi Comitati interni, scadranno con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000, importo che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile e, comunque, ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Transformation Officer della Società (Responsabile nell'ambito aziendale, tra l'altro, anche in materia di risorse umane e organizzazione), specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

Il Comitato ha operato al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)⁹ della Società. Le attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipa a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore partecipa a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse,

⁹ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione¹⁰.

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice Civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Società svolge le proprie attività con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento. Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia di remunerazione si è tenuto conto di una coerenza con il complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, considerando, altresì, specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

Si conferma, al riguardo, che i tratti distintivi dell'azione di Rai Way verso i propri dipendenti sono declinati in un quadro complessivo di attenzione costante al capitale umano, inteso quale fattore strategico per la crescita aziendale, in una prospettiva che supporta e favorisce la creazione di valore ed il conseguimento degli obiettivi societari, assicurando al contempo la sostenibilità dei risultati ed il pieno engagement del personale, nella cornice di un ambiente di lavoro in grado di cogliere le evoluzioni esterne ed i cambiamenti in atto, sia sociali che tecnologici, traducendoli in stimoli ed opportunità. Un approccio aziendale integrato, orientato al futuro nel rispetto, nella salvaguardia e nella centralità delle proprie persone e della comunità di riferimento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alle linee di azione rappresentate nella sezione in materia di Rendicontazione di Sostenibilità contenuta nella Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio 2025 (la "Rendicontazione di Sostenibilità"), rispetto alle quali si prevede di proseguire in un'ottica di ulteriore sviluppo, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027, così come del Piano di Sostenibilità per il medesimo periodo pluriennale, e con la considerazione della People Strategy come fattore abilitante della trasformazione competitiva, con riferimento alla identificazione delle competenze chiave, allo sviluppo della capacità societaria di attrarre e trattenere i profili chiave per l'implementazione del Piano Industriale ed al coerente adeguamento dei sistemi premianti e delle remunerazioni per assicurare competitività di Rai Way nella talent acquisition ed equità interna, funzionali alle sfide previste in relazione al business.

¹⁰ Salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti di comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia, peraltro, che anche per il 2025 Rai Way ha confermato la certificazione Top Employers Italia, posizionandosi così tra gli Employers of Choice del Paese. In particolare, dall'indagine condotta è emerso che Rai Way ha registrato le migliori performance per gli ambiti Business e People Strategy, On boarding e Ethics & Integrity nonché nei profili di formazione, organizzazione, leadership, ambiente di lavoro digitale e tematiche dei valori. È un riconoscimento che attesta ancora una volta la capacità della Società di sviluppare le migliori condizioni di lavoro, conciliando istanze di competitività e di benessere dell'organizzazione, di gestire proattivamente i cambiamenti in atto e agire in continuità nella creazione di valore verso e con le proprie persone.

Il Top Employers Institute, ha recentemente, peraltro, certificato l'iniziativa Call for Innovation di Rai Way come best practice di settore, inserendola nella raccolta delle migliori esperienze HR. Call for Innovation è il contest interno con cui le risorse neoassunte possono presentare all'Azienda progetti innovativi e strutturati, condividendo conoscenze professionali e background personali a partire dalla fase di onboarding.

In parallelo, rispetto alle iniziative formative e di ascolto attivo del personale, Rai Way ha proseguito il percorso di revisione ed adeguamento degli spazi di lavoro, abilitato dallo smart working e dalla evoluzione dei modelli di lavoro, partendo dall'Headquarter fino alle sedi territoriali, ispirato ai seguenti pillar:

ufficio come “HUB”, luogo in cui le persone si riuniscono per interagire tra loro, per essere produttive e per aprirsi alle relazioni;
identità & senso di appartenenza, quale criterio ispiratore del design e dei simboli che connotano gli ambienti di lavoro;
spazi di collaborazione condivisi, per migliorare le dinamiche sociali e collaborative con ambienti dedicati e soluzioni tecnologiche avanzate;
flessibilità degli ambienti, per cambiare in base alle esigenze;
standardizzazione delle dotazioni e tecnologie che possano abilitare e accelerare la collaborazione.

Sotto il profilo retributivo, si sottolinea in particolare che Rai Way garantisce la costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dai dipendenti quadri/impiegati/operai attivando una politica coerente con i valori espressi dalla presente Relazione in termini di strategia dei talenti, retribuzione e benefit. Inoltre, in virtù del Premio di Risultato aziendale Rai Way, al personale è riservato un incentivo economico collettivo connesso al raggiungimento degli obiettivi societari, anche di natura qualitativa.

Si segnala, in aggiunta, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 Aprile 2026, un piano di azionariato diffuso (il “PAD”) rivolto ai dipendenti di Rai Way, ossia i lavoratori di Rai Way con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere alla data di adesione ai sensi del PAD, con esclusione della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generare, dei restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, nonché di ulteriori Dirigenti che siano beneficiari del Piano Azionario 2024-2026.

Il PAD intende perseguire le seguenti finalità di (i) rafforzare il senso di appartenenza dei dipendenti e la fidelizzazione nei confronti della Società nonché attrarre e trattenere talenti; (ii) allineare gli interessi dei dipendenti all'obiettivo comune di creazione di valore sostenibile; (iii) diffondere tra i dipendenti il commitment verso il raggiungimento da parte della Società di obiettivi economico-finanziari; (iv) estendere ai dipendenti l'opportunità di partecipare al capitale azionario della Società e potenziare l'educazione finanziaria.

Nella struttura proposta il PAD, che si articola in un ciclo unico, prevede: (a) l'attribuzione, ai dipendenti che aderiscano al PAD, del diritto di acquistare dalla Società un numero di Azioni Rai Way compreso tra n. 4 azioni e n. 200 azioni per ciascun dipendente in lotti di n. 4 azioni ciascuno nel contesto dell'offerta di azioni promossa dalla Società; (b) l'attribuzione ai dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al PAD e abbiano acquistato azioni, di n. 1 Azione Rai Way aggiuntiva ogni n. 4 azioni acquistate, fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per ciascun dipendente; (c) l'attribuzione ai dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al PAD di n. 50 azioni Rai Way per ciascun dipendente, al raggiungimento dell'obiettivo di performance. L'obiettivo di performance è l'obiettivo economico finanziario determinato dalla società ai fini del Premio di Risultato per l'esercizio 2026, espresso nell'accordo con le rappresentanze sindacali in termini di incremento percentuale dell'Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2026 rispetto al valore di Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2025, avendo come riferimento il valore massimo dell'obiettivo di Adjusted Ebitda previsto per l'MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Nella configurazione proposta, le Azioni Matching e le Azioni Performance assegnate ai sensi del PAD saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) per un periodo di tre anni. Per ulteriori dettagli si rimanda al Documento Informativo del PAD redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni e dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.raiway.it), alla sezione Governance/Assemblea degli azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti.

In una prospettiva di miglioramento continuo, si sottolinea, inoltre, l'impegno della Società nel presidiare, tra gli altri, i seguenti ambiti di azione:

talent acquisition per la rivisitazione del mix quali-quantitativo delle risorse e potenziamento della trasformazione competitiva in atto e dei servizi core (individuazione di profili specialistici per lo sviluppo delle iniziative di business e a supporto ed in funzione della trasformazione digitale);
sviluppo di modelli di organizzazione del lavoro evolutivi e di conciliazione con le esigenze di benessere dei lavoratori (smart working e opzioni di work-life balance);
conferma dell'investimento qualificato nella formazione, sia tecnica che manageriale, con focalizzazione sulla componente di learning inerente alla salute e sicurezza sul lavoro (10.091,61 ore di formazione nel 2025), leadership e soft skills;

percorso continuo di relazioni industriali in sede nazionale e locale, per ricercare soluzioni adeguate e condivise;
consolidamento dell'apertura alla dimensione sociale d'impresa, con percorsi attivi con il network scolastico ed universitario (finalizzati a favorire esperienze mirate di tirocinio e di alternanza scuola-lavoro);
implementazione continua del processo di on-boarding per favorire il dialogo interattivo e trasferire valori societari/obiettivi legati al ruolo;
presidio e sviluppo dell'engagement del personale, anche attraverso la promozione di indagini di clima interno finalizzate alla rilevazione periodica della soddisfazione del personale, monitorandone gli esiti in correlazione con le istanze espresse;
conferma della strategia di presidio dell'inclusione ed attenzione al miglioramento continuo, nella garanzia e valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità.

Con riferimento a tale ultimo punto, si evidenzia peraltro che Rai Way ha confermato per il terzo anno la certificazione del Sistema di Gestione della Parità di Genere UNI/PdR 125:2022. Il mantenimento della certificazione si inquadra nella cornice degli obiettivi societari e target della Politica e del Piano di Sostenibilità e ne rappresenta il complemento naturale. Nella prospettiva societaria, la parità di genere, la cultura del talento e la leadership femminile concorrono al miglioramento delle performance societarie, assicurando diversità di visioni, valori e prospettive del capitale umano Rai Way.

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti; la Società si avvale comunque dell'apporto di primarie società di consulenza, nello specifico Korn Ferry e Deloitte, per valutazioni di benchmark e per analisi inerenti ai modelli retributivi. Tali benchmark sono stati effettuati confrontando posizioni di peso comparabile secondo la relativa metodologia di valutazione. I confronti vengono realizzati con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, sia considerando un mercato generale rilevante¹¹, sia considerando una selezione mirata. In particolare, per quest'ultima viene preso in considerazione il panel di aziende utilizzate da Rai Way quale Peer Group di riferimento relativamente all'obiettivo di performance inerente il TSR di cui al Piano Azionario 2024-2026¹².

¹¹ Mercato generale che include società italiane quotate, riferito ai ruoli di Amministratore Delegato e Direttore Generale e riferito ai ruoli di Direttori di funzioni centrali.
¹² Alla data della presente Relazione, le società del Peer Group sono: A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti.

E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Politica di Remunerazione ha durata annuale per l'esercizio 2026 (e comunque sino all'approvazione della successiva Politica di Remunerazione) e supporta le strategie e gli obiettivi aziendali – in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2024-2027 di Rai Way, anche il “Piano Industriale” – in particolare promuovendo l’allineamento degli interessi della posizione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica all’obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l’esercizio 2025.

Con particolare riferimento alla posizione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l’obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:

a) legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi, sia attesi per il 2026 sia correlati a risultati di lungo periodo;

b) definita secondo un criterio di “pay for performance”, laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all’innovazione;

c) configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale, quale strumento volto a sostenere la trasformazione competitiva, in relazione al miglioramento atteso della performance societaria, con una conferma della discontinuità incrementale negli obiettivi e nelle metriche;

valutazione dei livelli retributivi espressi dal mercato, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale anche per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate;
selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

Si rappresenta che, nel corso del mese di gennaio 2026, Rai Way ha svolto un'attività di engagement pre assembleare nei confronti di principali proxy advisors, anche in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2026, conducendo una serie di incontri con ISS e Glass Lewis al fine di sensibilizzarli e approfondire con essi le tematiche segnalate dagli stessi nei proxy report 2025, nonché di rafforzare il dialogo volto ad incrementare trasparenza ed assicurare coerente ricezione delle aspettative. In particolare, gli incontri sono stati svolti per discutere degli esiti sulle votazioni della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025, nonché per recepire il punto di vista dei proxy advisor anche in ottica di eventuali perfezionamenti da integrare nella presente Relazione.

Al fine di garantire il continuo miglioramento della Politica sulla Remunerazione ed in considerazione dei feedback ricevuti da proxy advisor, la Società ha introdotto nella presente Relazione elementi di precisazione, di seguito sintetizzati:

maggiore focalizzazione dei mercati e dei peers utilizzati a riferimento nei benchmark e nelle analisi inerenti ai modelli retributivi (I Sezione, paragrafo D);
differimento nell'erogazione dell'incentivo inerente il Sistema MBO, precisandosi che il pagamento avviene a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio da parte dell'Assemblea degli Azionisti e quindi erogato entro il secondo trimestre dell'esercizio successivo (I Sezione, paragrafo F);
maggior disclosure relativa al raggiungimento degli obiettivi del Sistema MBO 2025 per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (II Sezione, paragrafo "Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica").

Inoltre, le occasioni di incontro e di dialogo con i proxy advisors sono state volte anche ad approfondire le previsioni inerenti ai trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro in considerazione del quadro normativo e contrattuale e sono state introdotte precisazioni correlate nella Politica (I Sezione, paragrafo M).

Con riferimento, in generale alla Politica, ed in particolare alle deroghe alla Politica medesima, di cui al paragrafo Q, si precisa, infine, che la Società non ha corrisposto, né prevede di corrispondere bonus di carattere discrezionale/straordinario, in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in cui si invitano le Società a "limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati".

In una prospettiva di dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti alla componente variabile, vengono di

seguito fornite informazioni descrittive, a maggiore specificazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine - Sistema MBO 2026

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, si conferma, in continuità con l'esercizio 2025, la componente variabile basata su un orizzonte annuale e finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi (Sistema MBO). Tale sistema di remunerazione commisura l'incentivo monetario sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) ambiziosi; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In continuità con la Politica 2025, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, si conferma anche nella presente Politica 2026 la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile

prevista per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si evidenzia che, in continuità con la precedente Politica 2025, non si prevede per l'accesso alla retribuzione variabile di breve termine un meccanismo on-off, c.d. «cancello», in ragione della composizione e del carattere ambizioso degli obiettivi individuati, che sono inerenti sia alla dimensione strategica e di sostenibilità, che alla dimensione industriale ed economico-finanziaria, in linea con le prassi di mercato e le evidenze riferite a benchmark.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators (“KPI”), che sintetizzano aspetti economico-finanziari, di competitività, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business, nonché inerenti ai profili di sostenibilità/innovazione. Si conferma il carattere ambizioso dei valori target dei KPI, volto a sostenere la trasformazione competitiva e l'orientamento al business societario, come declinati nel dettaglio nel Paragrafo F. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché innovazione. Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto¹³

La corresponsione dell'incentivo avviene, di regola, a condizione che il rapporto di lavoro del beneficiario sia in corso alla data dell'erogazione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione (previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e, con riferimento alla posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Collegio Sindacale).

In particolare:

a) nei casi di cessazione anticipata del rapporto in ipotesi di “bad leaver” e comunque cioè quando il beneficiario abbia tenuto condotte dolose o gravemente colpose che abbiano causato un significativo deterioramento della situazione patrimoniale e finanziaria di Rai Way, nessun bonus verrà corrisposto;

b) per le ipotesi di “good leaver” e in particolare nel caso di risoluzione consensuale del rapporto successiva alla fase di valutazione dei risultati e prima dell'erogazione, il bonus potrà essere definito in misura corrispondente alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio, fermo che tale importo non potrà comunque essere superiore

¹³ Indica, con riferimento all'Amministratore Delegato della Società, il rapporto di Amministratore Delegato e, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, il rapporto di lavoro subordinato (a tempo determinato e a tempo indeterminato) in essere con la Società.

al quantum risultante dalla valutazione formalizzata all'esito del processo di verifica dei risultati;

c) negli altri casi di cessazione anticipata rispetto al termine di conclusione del Piano – fermo restando il periodo minimo di 6 mesi di permanenza quale condizione per l'erogazione dell'incentivo – per ipotesi di “good leaver” anche diverse dalla risoluzione consensuale, il bonus potrà essere riparametrato in base ai mesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure qualora emerga che gli obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà la facoltà di richiedere ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle somme indebitamente erogate (con conseguente obbligo ad adempiere da parte degli stessi).

Componente variabile di lungo periodo

La componente variabile di lungo periodo ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società attraverso un maggior allineamento, a lungo termine, tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. Al riguardo, Rai Way ha attualmente in essere un Piano su base azionaria di lungo termine, denominato “Piano Azionario 2024-2026”, approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 (il “Piano”), che ha visto un’attuazione già nel 2024 e la cui vigenza si è mantenuta anche per l’esercizio 2025 (in linea con la Politica di Remunerazione relativa a tali esercizi) e la cui valenza è prevista anche per l’esercizio 2026. I principali elementi di tale Piano sono riassunti nel seguito, fermo il rinvio per ulteriori dettagli al relativo documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni – sottoposto alla suddetta Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.raiway.it), alla sezione Governance/ Assemblea degli Azionisti/ Assemblea Ordinaria 2024/ Documenti (il “Documento Informativo”).

Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all’attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica¹⁴.

¹⁴ In coerenza con quanto previsto nel Documento Informativo, entro il termine del 30 settembre 2025, il Piano poteva, inoltre, essere destinato a ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi

Principali caratteristiche e differimento

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026.

Le Azioni eventualmente attribuibili ai sensi del Piano saranno attribuite ai Beneficiari al verificarsi delle condizioni previste nel Piano, ivi incluso il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e la permanenza del Rapporto con il Beneficiario nei termini meglio dettagliati nel Documento Informativo:

(i) in misura pari al 50% alla Prima Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società o del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto;

(ii) e, per il restante 50%, alla Seconda Data di Attribuzione che ricorrerà entro il trentesimo giorno dallo scadere del secondo anno successivo alla Prima Data di Attribuzione (il suddetto periodo di 2 anni, di seguito, il “Periodo di Differimento”).

A ciascun Beneficiario sarà attribuito, rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione, un numero di Azioni aggiuntivo rispetto alle Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano (c.d. “dividend equivalent”), di valore equivalente agli eventuali dividendi ordinari e straordinari distribuiti dalla Società rispettivamente nel Periodo di Maturazione e nel Periodo di Differimento che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuite al Beneficiario rispettivamente alla Prima Data di Attribuzione e alla Seconda Data di Attribuzione.

Entità del compenso

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto ed è determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

Una volta determinato il valore dell'incentivo, il numero di Azioni Massime assegnate a ciascun Beneficiario sarà calcolato dividendo il valore dell'incentivo assegnato al Beneficiario per la media dei prezzi ufficiali dell'Azione nel corso dei tre mesi antecedenti alla Data di Assegnazione.

L'incentivo è calcolato considerando tre livelli di raggiungimento degli Obiettivi di Performance: livello minimo, target e massimo.

dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo. Il perimetro dei Beneficiari (tra cui rientrano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica nonché dirigenti societari) è stato confermato al 30 settembre 2025.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari: (i) all'80% del Compenso quale Amministratore Delegato ed all'80% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, (ii) al 55% del suddetto Compenso quale Amministratore Delegato ed al 55% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance, (iii) al 30% del suddetto Compenso ed al 30% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance. Il Diritto al detto incentivo maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance (gli Obiettivi di Performance sono quindi tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo), mentre nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato a Dirigenti con Responsabilità Strategica è pari al 70% della RAL in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, al 47,5% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli target di tutti gli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 25% della RAL in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance (quindi, allo stesso modo di quanto sopra segnalato, gli Obiettivi di Performance sono tra loro indipendenti e, conseguentemente, anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo). Nessun incentivo è previsto in assenza di raggiungimento del livello minimo di almeno un obiettivo.

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target e tra il livello target e livello massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere all'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Massime da riconoscere ai Dirigenti con Responsabilità Strategica individuati quali Beneficiari del Piano verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i criteri di determinazione e il processo di valutazione e consuntivazione sopra definiti.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto è subordinata alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società o le Società Controllate al termine del Periodo di Maturazione, nonché al verificarsi del

raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 65%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Alla data della presente Relazione, le società del Peer Group sono: A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti. In particolare, l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al livello minimo qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore della mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello target dell'Obiettivo di Performance si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni almeno sul valore del 70° percentile dei TSR delle società del Peer Group. Il livello massimo si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni al di sopra o risulti uguale al valore del 90° percentile dei TSR delle società del Peer Group.

Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Si evidenzia che la metrica del KPI in esame è stata configurata in termini maggiormente ambiziosi rispetto alla configurazione della stessa nel Piano 2021-2023.

Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 15%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2024-2026 della Società e si intende raggiunto a livello minimo per il valore corrispondente a quanto previsto nel Piano Industriale, a livello target per un valore corrispondente al +1,5% rispetto al valore previsto a livello minimo ed a livello massimo per un valore maggiore o uguale al +3% rispetto al valore previsto a livello minimo. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Tale Obiettivo di Performance, in coerenza con il Piano Industriale 2024-2027 nonché con la Politica di Sostenibilità societaria, è basato su un KPI Sostenibilità integrato riguardante il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) assicurare il presidio integrato degli standard di salute e sicurezza sul lavoro lungo tutta la catena del valore, in conformità alle previsioni di legge ed alle policy e procedure/istruzioni

operative in materia di salute e sicurezza sul lavoro, (“Indicatore Sostenibilità Salute e Sicurezza”) attraverso:

il mantenimento della Certificazione ISO 45001 e presidio degli obiettivi previsti dal sistema di gestione integrato salute, sicurezza e ambiente;
l’attivazione di un programma di safety partnership con i fornitori, in coerenza con la policy interna dedicata, per la sensibilizzazione sui valori cardine di Rai Way in tema di salute e sicurezza e sulla centralità del controllo come strumento di prevenzione (realizzazione di un webinar dedicato);
la formazione continua in materia di salute e sicurezza sul lavoro e aggiornamento costante dell’area intranet dedicata, riferita al 100% della popolazione aziendale;

(ii) migliorare la performance ambientale dell’Azienda, con riferimento all’investimento nella progettazione ed installazione di pannelli fotovoltaici per la generazione di energia da fonti rinnovabili (“Indicatore Sostenibilità Ambiente”). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia realizzata l’attivazione di siti in grado di generare una potenza complessiva pari o superiore a 40 MWp e con un livello di investimenti pari al massimo al +5% rispetto al valore di Piano Industriale previsto entro l’esercizio 2026;

(iii) migliorare i giudizi sintetici dei report (rating ESG) che certificano la solidità societaria negli aspetti ambientali sociali e di governance (“Indicatore Sostenibilità Rating ESG”). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora sia migliorato il livello espresso dai giudizi sintetici da parte di almeno 2 società di rating ESG;

(iv) realizzare iniziative social e governance finalizzate alla definizione e implementazione di un Piano di Azionariato diffuso correlato al premio di Risultato societario (“Indicatore Sostenibilità Social e Governance”). In particolare, tale indicatore si intende raggiunto qualora la suddetta iniziativa sia implementata entro il 2026.

Il KPI Sostenibilità integrato (peso 20%) si intende raggiunto a livello minimo qualora sia traguardato il risultato atteso almeno dell’indicatore sub (i); si intende raggiunto a livello target qualora sia traguardato il risultato atteso per 2 degli indicatori sopra indicati; si intende raggiunto a livello massimo qualora sia traguardato il risultato atteso per 4 degli indicatori sopra indicati.

Nessun premio sarà erogato in assenza del raggiungimento almeno del livello minimo.

Adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA

Come disciplinato nel Documento Informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024 e dall’Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale ed è quindi possibile che in tale intervallo di tempo possano verificarsi ulteriori eventi esogeni o endogeni alla Società che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato. In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Piano o dal Regolamento del
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Piano, quali acquisizione di società, operazioni straordinarie sul capitale della Società, e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni, ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali, quali sempre a titolo esemplificativo la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio, suscettibili di influire, sulle Azioni, sulla Società e/o sue Società Controllate, sugli Obiettivi di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario e ferme eventuali procedure interne applicabili, provvederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni e integrazioni al Piano, al Regolamento del Piano, alle Azioni Massime individuate per ciascun Beneficiario e/o agli Obiettivi di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida, secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

Qualora, nel corso del Periodo di Maturazione o nel corso del Periodo di Differimento, si determinasse un Cambio di Controllo, venisse deliberato il delisting o venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio ("OPA") avente ad oggetto le Azioni della Società, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di:

(i) attribuire anticipatamente Azioni ai Beneficiari rispetto ai termini previsti dal Regolamento determinandone il numero tenuto conto dei risultati più recenti della Società e secondo il criterio pro rata temporis, da riferirsi al numero complessivo delle Azioni attribuibili ai medesimi ai sensi del Piano qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Maturazione;

(ii) attribuire anticipatamente le Azioni eventualmente spettanti al termine del Periodo di Differimento, qualora l'evento di cui sopra si verifichi nel corso del Periodo di Differimento.

Per ulteriori approfondimenti inerenti adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA si rimanda al Documento Informativo.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle
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medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

Il Documento Informativo, a cui si rinvia, contiene una articolata disciplina degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto sulla attribuzione delle Azioni, a seconda del periodo in cui tale cessazione dovesse intervenire (se prima o dopo il termine del Periodo di Maturazione e/o prima o dopo il termine del Periodo di Differimento), delle cause di tale cessazione – distinguendo tra ipotesi c.d. di bad leaver e ipotesi c.d. di good leaver – nonché del ruolo del Beneficiario. La disciplina prevede, in linea generale, che, in caso di cessazione del Rapporto in ipotesi c.d. di bad leaver, il Beneficiario decade dal diritto di percepire la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, mentre in ipotesi c.d. di good leaver il Beneficiario conserva il diritto a percepire l'incentivo, ivi inclusa la parte di incentivo eventualmente dovuta ma non ancora corrisposta, in una misura ricalcolata e riproporzionata in base al tempo durante il quale il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione.

Si indicano a seguire gli elementi di novità rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2025, in merito alla completa illustrazione dei quali si rimanda ai Paragrafi C, D e F:

Sistema di incentivazione di breve periodo. Le modifiche evidenziate a seguire rispondono alla finalità di rendere il sistema coerente con le sfide competitive in atto, maggiormente ambizioso nell'articolazione e nei target attesi:
nuovi obiettivi e metriche mirati al risultato del potenziamento del core business e della diversificazione dei ricavi, in ottica di progressiva valorizzazione della crescita del posizionamento competitivo societario in coerenza con le sfide del Piano Industriale 2024-2027;
miglioramento in chiave di presidio ESG nonché innovazione, con revisione degli obiettivi di sostenibilità, al fine di individuare indicatori ambiziosi e coerenti con il percorso di sviluppo sostenibile intrapreso negli ultimi anni dalla Società.
Ulteriore modifica consiste in un aggiornamento nella rappresentazione delle informazioni, attraverso l'inserimento di precisazioni inerenti le valutazioni di benchmark ed analisi dei modelli retributivi nonché inerenti il differimento nell'erogazione dell'incentivo di cui al Sistema MBO.
In relazione alla finalità di allineare gli interessi dei dipendenti all'obiettivo comune di creazione di valore sostenibile, rafforzare la fidelizzazione nei confronti della Società ed estendere ai dipendenti l'opportunità di partecipare al capitale azionario della Società, si segnala inoltre la previsione di un piano di azionariato diffuso (il "PAD") rivolto ai dipendenti di Rai Way, ossia i lavoratori di Rai Way con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere alla data di adesione ai sensi del PAD, con esclusione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, nonché di ulteriori Dirigenti che siano beneficiari del Piano Azionario 2024-2026.

Per ulteriori dettagli inerenti il PAD si rimanda a quanto indicato al Paragrafo C e al relativo documento informativo ex art. 114-bis TUF.

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Stante la scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea dei Soci in sede di rinnovo del Consiglio e, dunque, dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle delibere assembleari, alle disposizioni di legge (in particolare, dell'art. 2389 comma 3 c.c.), alle previsioni statutarie della Società e alla presente Politica di remunerazione.

A tale riguardo, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 ha deliberato l'assegnazione al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025), nella sua collegialità, di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai Comitati endoconsiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto sociale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dunque deliberato la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00;
un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati endoconsiliari;
un importo di Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato.

Si ricorda altresì che, fermo restando in entrambi i casi il suddetto compenso quale Amministratore, è stato inoltre deliberato dal Consiglio di Amministrazione un compenso per la carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 55.900,00 annui lordi e un compenso per l'incarico di Presidente del Consiglio stesso pari ad Euro 20.000,00 annui lordi.

Si rappresenta che gli emolumenti sopra indicati resteranno applicabili fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento al compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione in carica in merito all'attuale carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025).

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto indicato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede può essere specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari - in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono

legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento ai compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione in carica per quanto attiene l'incarico di Amministratore e la partecipazione ai comitati endoconsiliari (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025).

Si ricorda che, nell'ambito delle sue funzioni, il Comitato Remunerazione e Nomine ha svolto, nella seconda metà dell'esercizio 2024, analisi di benchmark e approfondimenti relativamente ai compensi degli Amministratori non esecutivi componenti dei comitati, anche con il ruolo di Presidente, tenendo conto della partecipazione ai suddetti comitati consiliari, considerati impegno, compiti ed articolazioni/complessità.

In particolare, con il supporto di un presidio consulenziale esterno, è stata anche condotta un'analisi di benchmark sulla remunerazione e sulle attività dei comitati, oggetto di verifica tecnica presentata ai competenti Organi societari, analisi che ha evidenziato, con riferimento ai compensi previsti sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, una situazione che si pone al di sotto della mediana di riferimento per quanto attiene sia al ruolo di componente dei comitati, nella misura del 40%, sia relativamente al ruolo di Presidente dei comitati suddetti, nella misura del 45% circa.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti è previsto sia riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di amministrazione rilevante rimanga in essere nel corso dell'esercizio.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi, ivi compresi gli Amministratori indipendenti, non è prevista la partecipazione a piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Principi applicabili alla remunerazione della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

QUADRO DI SINTESI (EXECUTIVE SUMMARY)
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine – MBO 2026	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi.
La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso:
- Obiettivi quantitativi:

| | | pay out al raggiungimento del livello minimo^{15}: 25% del Compenso/RAL per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
pay out al raggiungimento del livello massimo: 50% del Compenso/RAL per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo si applica un metodo di interpolazione lineare.
- Obiettivi qualitativi:
pay out al raggiungimento del livello parziale: 10% della RAL per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica;
pay out al raggiungimento del livello massimo: 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli.

Resta inteso che il valore dell'incentivo sarà riproporzionato in base al tempo durante cui il rapporto di lavoro/di amministrazione è rimasto in essere nel corso dell'esercizio, e quindi in relazione al Compenso/RAL riparametrati in base ai mesi di effettiva partecipazione al sistema di incentivazione di breve termine, ferma restando la condizione di partecipazione inerente l'aver prestato servizio per almeno 6 mesi nell'esercizio di riferimento. |
| --- | --- | --- |
| Benefit | Sono parte integrante del “pacchetto retributivo” e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale | Definiti in continuità con la Politica 2025 e, in conformità a, e fermi restando gli, accordi collettivi e aziendali applicabili.

Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedasi per il dettaglio paragrafo dedicato) tra cui:
(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare;
(ii) polizze assicurative^{16};
(iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI). |
| Incentivazione di lungo termine (LTI) | Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario e non | (vedasi paragrafo dedicato) |

I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Chief Broadcasting & Media Officer;

15 Per gli obiettivi di tipo economico-finanziario il livello minimo coincide con le previsioni di budget per l'esercizio 2026.
16 Trattasi, in particolare, di forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Chief Corporate Development Officer;
Chief Transformation Officer;
Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
Chief Staff CEO, Institutional Relations, External Communication;
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari¹⁷.

Parte fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile.

In merito all'attuale Amministratore Delegato, si richiama quanto sopra ricordato con riferimento al compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione in carica (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025).

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'attuale Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce, in virtù del ruolo di Direttore Generale, una Retribuzione Annua Lorda stabilita in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società e in doverosa coerenza con quanto tempo per tempo previsto dalla contrattazione collettiva applicabile a Rai Way, attualmente pari ad Euro 267.312,00¹⁸.

La remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società e sempre in doverosa coerenza con quanto tempo per tempo previsto dalla contrattazione collettiva applicabile a Rai Way e delle best practices ed è costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

¹⁷ Le posizioni sopra riportate, con eccezione di quella dell'Amministratore Delegato, rientrano anche nell'alveo della definizione di Top Management del Codice di Corporate Governance.

¹⁸ La Retribuzione Annua Lorda indicata presenta una variazione rispetto alla Retribuzione Annua Lorda indicata nella Politica 2025 (pari a Euro 261.412,00) per effetto di automatismi derivanti dalla contrattazione collettiva (gli applicabili accordi integrativi al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono, infatti, per tutti i Dirigenti un incremento dell'indennità di riqualificazione professionale pari a 1.000 Euro lordi nel 2025 e 1.000 Euro lordi nel 2026, nonché uno scatto retributivo automatico derivante dall'anzianità di qualifica dirigenziale, pari a 3.900 Euro annui lordi, nel 2025).

Parte variabile

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale (in virtù del sistema MBO)¹⁹, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vesting triennale (in virtù, attualmente, del Piano Azionario 2024-2026)²⁰ e da benefici non monetari.

Si segnala che, per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neoassunti potrà inoltre essere integrato con una componente variabile a titolo di “entry bonus” pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

Parte variabile di breve periodo – MBO 2026

La componente variabile a breve termine è in particolare determinata in ragione del raggiungimento di obiettivi di tipo quantitativo oltre che, per Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di tipo qualitativo.

Il raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix del payout in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al livello massimo per ciascuno degli obiettivi assegnati. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore massimo applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società e che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (ad es. impatti derivanti dallo scenario geopolitico), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi, e/o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi sono correlati ai target principali inerenti alla dimensione economico-finanziaria presenti nel Piano Industriale e si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria, come di seguito precisamente indicati. In particolare, per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito

¹⁹ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

²⁰ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

ai valori dell'Adjusted Ebitda e di sviluppo dei ricavi da clienti terzi, valori che, a livello minimo, sono coerenti con la pianificazione di budget e, a livello massimo, presentano una connotazione particolarmente ambiziosa.

Nel dettaglio, l'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda²¹ (peso pari al 50% degli obiettivi quantitativi) prevede una metrica con livello massimo attestato da un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget.

Per quanto concerne lo sviluppo strategico del business, si segnala il potenziamento atteso sui ricavi da clienti terzi (al netto dei ricavi da Content Delivery Network ed Edge Data Center): la metrica prevista per l'attribuzione dell'incentivo a livello massimo si configura ambiziosa e pari a +1,2% rispetto al valore di budget (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi).

Relativamente ai ricavi da CDN ed Edge Data Center (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi), prosegue il percorso di miglioramento continuo della performance attesa in materia di diversificazione del business attraverso la configurazione di un risultato atteso che a livello massimo prevede il conseguimento dei correlati ricavi nell'esercizio 2026 con un incremento pari a +5% rispetto al valore di budget.

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, a seguire si rappresentano gli elementi chiave e le metriche di dettaglio:

Innovazione/Remote testing. Il progetto prevede nuove modalità di manutenzione, che consentono di valorizzare le potenzialità abilitate dall'innovazione digitale delle componenti di rete, sfruttare la sistematica IoT e abilitare il controllo da remoto vs un modello di esercizio che garantisce maggiore efficienza rispetto all'attuale controllo on site. La metrica a livello massimo si intende raggiunta qualora sia traguardato il seguente risultato atteso: ottimizzazione dei processi manutentivi attraverso l'applicazione di componenti di controllo da remoto dei siti, implementazione dei nuovi sistemi/modelli di esercizio, abilitazione del remote testing e razionalizzazione correlata pari ad almeno 600 gg/u dedicati entro il 31.12.2026 (rispetto al consuntivo 2025), a parità di perimetro manutentivo (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi).
Innovazione sistemi. L'obiettivo prevede a livello massimo la sperimentazione di direttrici progettuali di introduzione dell'Intelligenza Artificiale Agentica e di Automazione dei processi ("Robotic Process Automation", "RPA"), con l'obiettivo di sperimentare soluzioni per l'efficientamento dei processi aziendali e la qualità delle interazioni, nonché per una crescita delle competenze interne di presidio delle tecnologie evolutive: entro il 31.12.2026 progettazione e realizzazione di 3 "Proof of Concept" (POC) relativi a RPA/Intelligenza Artificiale Generativa Agentica, validi per l'implementazione (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi).

²¹ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica del solo effetto prezzo per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica, in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2026 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2026.

Ambiente. In coerenza con la maturazione delle politiche societarie in materia di sostenibilità (in particolare ambiente), la metrica rilevante per l'obiettivo attribuito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, fermi restando i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano di incentivazione a lungo termine, è la seguente: progettazione e messa in esercizio di nuovi trasmettitori FM entro il 31.12.2026 e contenimento del consumo energetico a regime pari a 900MWh/anno (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi).

In generale, l'incentivo è espresso in percentuale sul Compenso/RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello massimo e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

(i) raggiungimento del livello minimo. Si conferma che il premio è pari al: 25% del Compenso/RAL per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; 25% della RAL per il Chief Financial Officer e 20% della RAL per i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Strategica;

(ii) raggiungimento del livello massimo. Si conferma che il premio è pari al: 50% del Compenso/RAL per la posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;

(iii) per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato, come in passato, un metodo di interpolazione lineare.

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto al Compenso/RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

OBIETTIVI QUANTITATIVI	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	25%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti ai singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 25% e 50% (esclusi) (*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello massimo	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi qualitativi

Per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, si conferma che l'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari, al raggiungimento del livello massimo, al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati si utilizza una scala di valutazione articolata su 5 livelli, correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale e con le specificità del ruolo.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di valutazione articolata su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

OBIETTIVI QUALITATIVI	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adeguato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello massimo	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Le percentuali sopra indicate rappresentano il premio minimo e massimo raggiungibile rispetto alla RAL, in relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Transformation Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Transformation Officer fornisce evidenze all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivazione di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento²², a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente

²² Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance a livello massimo.

determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica.

L'eventuale erogazione viene differita a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio (o del bilancio consolidato, ove redatto) e comunque, di norma, entro il primo semestre dell'anno successivo a quello di riferimento del Sistema MBO.

Parte variabile di lungo periodo

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria (Piano Azionario 2024-2026) e al relativo documento informativo ex art. 114-bis TUF.

Pay mix

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

| Pay Mix
Amministratore Delegato e Direttore Generale | Pay Mix
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica |
| --- | --- |
| | |

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli obiettivi assegnati per il conseguimento della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il Piano Azionario 2024-2026 alla sola quota di competenza annuale del valore di incentivo al raggiungimento del livello massimo degli Obiettivi di Performance alla fine del Periodo di Maturazione.

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ. dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 29 aprile 2024 – che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Resta inteso che il valore degli emolumenti sopra definiti sarà riproporzionato in base al tempo durante il quale rimangano in carica nel corso dell'esercizio.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, componenti dell'organo di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato in particolare dai seguenti benefici non monetari²³:

(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;
(ii) polizze assicurative²⁴;
(iii) fondo pensionistico complementare.

²³ Fermo restando che il riconoscimento di benefici non monetari avviene in ogni caso nel rispetto di, e in conformità con, gli accordi collettivi e aziendali applicabili.
²⁴ Trattasi, in particolare, di forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

Si rinvia a quanto indicato sub Paragrafi E) ed F) che precedono.

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel vigente Piano Industriale (piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e della diversificazione.

Si rinvia, poi, a quanto indicato nella parte introduttiva della presente Relazione.

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al sistema incentivante annuale (c.d. MBO) e al Piano Azionario 2024-2026, si rinvia a quanto indicato nei Paragrafi E) e F) che precedono.

Sono previsti, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nel Paragrafo E) che precede e nel documento informativo ex art. 114-bis TUF del Piano.

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Il Piano Azionario 2024-2026 non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Il Piano Azionario 2024-2026 prevede un Periodo di Differimento per l'Attribuzione del 50% delle Azioni eventualmente dovute ai sensi del Piano per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo E) che precede.

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In caso di cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro, trovano necessariamente applicazione le previsioni di legge e/o di contratto tempo per tempo applicabili.

Per quanto concerne gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di breve termine e di lungo termine, si rinvia ai Paragrafi E) ed F) che precedono.

Indennità di fine mandato in caso di cessazione della carica di amministratore

Non sono attualmente previsti accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione della carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato e

Direttore Generale²⁵, sino ad un importo massimo corrispondente a 24 mensilità²⁶ di remunerazione ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, i compensi fissi e la media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e della retribuzione variabile di lungo termine – prevista in base al Piano Azionario 2024-2026 – calcolata secondo le previsioni del relativo Regolamento), così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance mediamente realizzate nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Tale indennità non sarebbe comunque erogata in caso di revoca per giusta causa.

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

Non sono attualmente previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi²⁷, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, la Società, con determinazioni dell'organo competente, potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale “incentivate” che prevedano²⁸: (i) il riconoscimento e l'erogazione di un importo sino ad un massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente²⁹ (così da collegare l'importo dell'indennità, nel suo effettivo ammontare, alle performance mediamente realizzate nel periodo precedente la cessazione del rapporto) e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

²⁵ Che attualmente intrattiene con la Società un rapporto di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea) e, al contempo, un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, con carattere complementare, disciplinato dalle previsioni di legge e della contrattazione collettiva; con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale – tenuto conto del particolare vincolo fiduciario che connota la carica di Amministratore Delegato e il ruolo di Direttore Generale (con il correlato rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale), del loro carattere complementare, nonché della posizione apicale e della rilevanza strategica delle medesime – si prevede che, riconoscendosi che i due rapporti sono reciprocamente legati e interdipendenti, dalla cessazione di uno dei due rapporti per qualunque causa o ragione generalmente discende il venir meno del rapporto fiduciario rispetto all'altro.

²⁶ Coerentemente con le disposizioni normative e contrattuali, nonché con prassi di mercato. Si segnala inoltre che il Compenso/Retribuzione Annua Lorda dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai quali si correla la base di computo delle mensilità parametro per il calcolo dell'indennità sopra citata, si colloca al di sotto della mediana di mercato di riferimento, come valutato nelle analisi di benchmark da primarie società di consulenza (in merito ai confronti Paragrafo D).

²⁷ Tale CCNL prevede che: (i) l'eventuale recesso dal rapporto di lavoro ad iniziativa aziendale debba essere necessariamente comunicato (salvo il caso di “giusta causa”, ai sensi dell'art. 2119 c.c.) nel rispetto di un periodo di preavviso, la cui misura, in base all'art.19 del citato CCNL, è attualmente pari tra un minimo di 6 mesi e un massimo di 12 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale; (ii) in caso di c.d. “ingiustificatezza” del recesso aziendale, il Dirigente abbia altresì diritto, in base all'art. 23 del citato CCNL, a una indennità c.d. supplementare, in una misura parimenti determinata dal CCNL in un range attualmente compreso fra un minimo di 4 mesi e un massimo di 24 mesi, a seconda dell'anzianità aziendale.

²⁸ Si richiama, anche con riferimento alla Retribuzione Annua Lorda media dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, quanto già indicato nella nota 26.

²⁹ Nella determinazione dell'incentivo alla risoluzione del rapporto, occorrerà riferirsi alla base di computo definita dall'art. 2121 del Codice Civile, considerando, per quanto concerne i fringe benefit, un importo lordo massimo di Euro 30.000.

Patto di non concorrenza, assegnazione/mantenimento di benefici non monetari e contratti di consulenza

La Società, inoltre, nell'ambito della materia inerente ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, può definire, con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, un patto scritto di non concorrenza che preveda il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata (non superiore ai 3 anni) ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Attualmente, non è stato stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, né con altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Non sono attualmente in essere contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né, di norma, questi vengono stipulati in occasione della cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ciò risponda a comprovate esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale e per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto del manager per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività, a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta.

Neppure sono attualmente in essere – e, di norma, non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, salvo la possibilità di concedere il mantenimento dell'uso di beni quali, a titolo esemplificativo, l'autovettura per un limitato periodo di tempo successivo alla cessazione e device aziendali.

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Si rinvia a quanto indicato sub Paragrafo G) che precede.

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.

stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede può essere specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari - in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento ai compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione in carica per quanto attiene l'incarico di Amministratore (anche indipendente) e la partecipazione ai comitati endoconsiliari (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025).

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Fermo restando quanto previsto nell'ambito dei precedenti Paragrafi E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve termine e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 - è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix) e alle indennità di fine rapporto previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) conclusione di accordi concernenti variazioni rilevanti del perimetro dell'attività della Società nel corso di validità della Politica con riferimento a (anche attraverso, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimento, compravendita): a) cessione/i

di business/asset su cui erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero b) acquisizione/i di business/asset significativi ovvero accordi commerciali o di partnership di particolare rilevanza e non previsti in budget; o (iii) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e/o funzionali al compimento di operazioni straordinarie riconosciute dal Consiglio di Amministrazione rilevanti ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano Industriale 2024-2027; o (iv) necessità di retention riferita alle posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; o (v) risultati individuali o collettivi connessi a obiettivi di performance ed a metriche non previste dalla presente Politica, particolarmente rilevanti e caratterizzati da profili di innovazione e discontinuità rispetto ai parametri considerati dalla Politica stessa; o (vi) variazioni sensibili, in relazione allo scenario geopolitico ed alla loro imprevedibilità, degli impatti di alcune variabili economiche rilevanti.

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La presente Sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Soci³⁰ – è composta da:

una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2025 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1, 3A e 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché la Tabella n. 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica³¹.

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2025, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

³⁰ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
³¹ In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Con riferimento all’esercizio 2025 hanno continuato a trovare applicazione le deliberazioni consiliari assunte nel 2023, a valle dell’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, con le quali è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Pasciucco, un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000,00 annui lordi. Giuseppe Pasciucco, essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.a., ha riversato a quest’ultima l’emolumento quale Amministratore e per l’incarico di Presidente. Anche il Consigliere Michela La Pietra – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.a. – ha riversato a quest’ultima l’emolumento quale Amministratore.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all’Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’incarico.

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors’ and Officers’ Liability Insurance).

REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

L’Amministratore Delegato e Direttore Generale, Roberto Cecatto, ha percepito, con riferimento all’esercizio 2025, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 364.212,02, di cui:

Euro 264.212,02 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale³²;
Euro 44.100,00 quale emolumento per la carica di Consigliere;
Euro 55.900,00 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato.

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 1.301.412,16.

Remunerazione variabile

Componente variabile di breve periodo

Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2025, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 154.762,45;
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 396.056,09.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine, si rappresenta che gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2025 sono stati raggiunti.

L'obiettivo inerente al livello atteso di Adjusted Ebitda³³ (peso pari al 50% degli obiettivi quantitativi), la cui metrica prevedeva a livello massimo un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget, è stato raggiunto a livello massimo con un consuntivo di Adjusted Ebitda pari ad Euro 190,6 mln, superiore al valore atteso di Piano Industriale.

Per quanto riguarda l'obiettivo inerente ai ricavi da clienti terzi (servizi di diffusione verso terzi e tower hosting), con peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi, si rappresenta che la relativa metrica prevedeva a livello massimo un risultato atteso pari al +1,2% rispetto al valore di budget (ovvero pari ad Euro 43,7 mln). In particolare, il risultato raggiunto è stato pari ad Euro 44,2 mln, evidenziando la crescita societaria nel business third party con un superamento del livello massimo atteso.

³² La Retribuzione Annua Lorda indicata presenta una variazione rispetto alla Retribuzione Annua Lorda indicata nella Politica 2025 (pari a Euro 261.412,00) per effetto di automatismi derivanti dalla contrattazione collettiva (gli applicabili accordi integrativi al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono, infatti, per tutti i Dirigenti un incremento dell'indennità di riqualificazione professionale pari a 1.000 Euro lordi nel 2025, nonché uno scatto retributivo automatico derivante dall'anzianità di qualifica dirigenziale, pari a 3.900 Euro lordi annui, nel 2025).

³³ I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica - per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica - in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2025 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2025.

Con riferimento agli ulteriori obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale correlati allo sviluppo strategico e diversificazione del business, nonché in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, si riporta a seguire il dettaglio del livello di raggiungimento degli stessi.

Nel dettaglio, con riguardo agli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico del business, ed in particolare per quanto concerne la diversificazione nuovi servizi/opportunità di business (peso pari al 15% degli obiettivi quantitativi), è proseguito il percorso intrapreso dalla società nell’ampliamento della propria offerta nel settore della distribuzione digitale dei contenuti e nel posizionamento quale hub tecnologico di infrastrutture digitali, grazie ai propri Edge Data Center nelle aree di Firenze, Genova, Torino, Milano e Venezia. In particolare, sono stati raggiunti i risultati attesi riferiti ai ricavi Edge Data Center e CDN (Content Delivery Network) nonché alla formalizzazione entro il 31.12.2025 di contratti (con competenza anche oltre l’esercizio 2025) con player (OTT/System Integrator/Broadcaster/Corporate) che garantiscono un significativo valore commerciale anche pluriennale. Il risultato di commercializzazione raggiunto è stato pari ad Euro 5,4 mln versus una metrica a livello minimo pari ad Euro 3,5 mln (livello massimo pari a Euro 7,5 mln).

Con riferimento, invece, agli obiettivi quantitativi in tema di core business, nonché in materia di innovazione (peso pari al 10% degli obiettivi quantitativi), si rappresenta che è stato definito il progetto di estensione della rete DAB, superando il livello massimo dell’obiettivo atteso inerente all’attivazione di ulteriori impianti. In particolare, sono stati resi disponibili a RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.a. per l’attivazione 116 impianti DAB entro il 31.12.2025, risultato superiore alla metrica a livello massimo.

Per quanto concerne, in ultimo, l’obiettivo inerente allo sviluppo della Strategia di Sostenibilità, (obiettivo basato su due KPI) sono stati raggiunti i seguenti risultati:

(i) progetto di sviluppo workplace (peso 10% degli obiettivi quantitativi): la Società ha implementato una strategia di modernizzazione e razionalizzazione degli ambienti di lavoro basata su un concept innovativo del workplace, con l’adozione del desk sharing, l’individuazione di spazi condivisi per favorire l’interazione e l’integrazione delle risorse e l’utilizzo di tools informatici per la gestione della giornata lavorativa, con nuova sede dedicata per l’Headquarter. In particolare, è stato raggiunto a livello massimo l’obiettivo inerente il completamento del nuovo Headquarter, con trasferimento della sede legale il 23.04.2025. Il saving complessivo da razionalizzazione immobiliare e implementazione di modelli evolutivi degli ambienti di lavoro è stato pari ad Euro 0,9 mln³⁴ (metrica a livello massimo Euro 0,5 mln);

(ii) progetto di riduzione delle emissioni CO² della flotta auto operativa (peso 5% degli obiettivi quantitativi), in linea con la configurazione della flotta come elemento chiave della strategia ESG per l’individuazione di obiettivi di riduzione delle emissioni coerenti

³⁴ Saving annuo rispetto al consuntivo al 31.12.2024.

con il Piano di Sostenibilità societario. In particolare, l'obiettivo prevedeva, attraverso la rivasitazione del mix quali-quantitativo della flotta operativa la riduzione delle emissioni $\mathrm{CO}^2$, riduzione ottenuta con superamento del livello massimo atteso (-12% rispetto al consuntivo delle emissioni 2024).

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando, nella seduta consiliare tenutasi in data 23 marzo 2026, il valore complessivo dell'incentivo spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2025, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adequatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Pay mix

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2025 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate.

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2021	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2022	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2023	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2024	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2025	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2021	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2022	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2023	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2024
GIUSEPPE PASCIUCCO	PRESIDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 25.03	27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	64.100,00	15.134,72	43.445,56	64.100,00
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
MAURIZIO RASTRELLO	PRESIDENTE		27.04 - 31.12	01.01 - 27.04				43.445,56	20.832,47
ALDO MANCINO (*)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04 (Carica da Consigliere e da Amministratore Delegato)
01.01 - 28.04 (Ruolo di Direttore Generale)			514.855,76	523.191,29	119.273,88
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE			27.04 - 31.12 (Carica da Consigliere)
28.04 - 31.12 (Carica da Amministratore Delegato e Ruolo da Direttore Generale)	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12			402.822,87	517.277,00	521.546,93
UMBERTO MOSETTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100,00	58.100,00	59.100,00
DONATELLA SCUTO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04			56.100,00	56.100,00	18.232,50
PAOLA TAGLIAVINI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	59.100,00	59.100,00	59.100,00	59.100,00
STEFANO CICCOTTI	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	01.01 - 25.03				44.100,00	10.412,50
ROBERTA ENNI	CONSIGLIERE		27.04 - 31.12	01.01 - 27.04				29.890,00	14.332,50
MICHELA LA PIETRA	CONSIGLIERE			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12			29.890,00	44.100,00
RICCARDO DELLEANI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04			59.100,00	59.100,00	19.207,50
ANNALISA RAFFAELLA DONESANA	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04			56.100,00	56.100,00	17.982,74
BARBARA MORGANTE	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00
ROMANO CICCONE	CONSIGLIERE INDIPENDENTE			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12			38.117,26	56.100,00
ALESSANDRA COSTANZO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12			37.867,50	56.100,00
GIAN LUCA PETRILLO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12			37.867,50	56.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	40.000,00	40.000,00	40.000,00	40.000,00
MARIA GIOVANNA BASILE	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 27.04					15.604,40
MASSIMO PORFIRI	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 29.04		25.000,00	25.000,00	25.000,00	8.333,00

BARBARA	SINDACO	01.01 - 29.04		8.333,00
ZANARDI	EFFETTIVO
GIOVANNI	SINDACO	29.04 - 31.12	01.01 - 31.12	16.666,00	25.000,00
CARAVETTA	EFFETTIVO
ANDREA	SINDACO	29.04 - 31.12	01.01 - 31.12	16.666,00	25.000,00
PERRONE	EFFETTIVO

b. Risultati della Società.

Nell'esercizio 2025, i ricavi di Rai Way sono pari ad Euro 282,8 milioni, in aumento di Euro 6,7 milioni rispetto al periodo precedente (+2,4%). Le attività svolte per il Gruppo Rai hanno dato luogo a ricavi pari a Euro 237,4 milioni, con un incremento di Euro 5,1 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente; l'aumento è dovuto agli effetti dell'indicizzazione all'inflazione dei servizi di rete ed all'avvio di nuove iniziative di sviluppo per l'estensione della rete radiofonica digitale (DAB). Relativamente ai rapporti commerciali con gli altri clienti, i ricavi da terzi sono pari a Euro 45,4 milioni in aumento di Euro 1,6 milioni rispetto allo stesso periodo dell'esercizio beneficiando della crescita dei ricavi per servizi di tower rental e del contributo dei servizi CDN e di housing nei Data Center di proprietà a seguito dell'avvio delle attività di commercializzazione avvenuto nella seconda metà dello scorso esercizio.

La presente voce nell'esercizio 2024 era pari ad Euro 276,1 milioni, in aumento di Euro 4,1 milioni rispetto al 2023 (+1,5%).

La presente voce nell'esercizio 2023 era pari ad Euro 271,9 milioni, in aumento di Euro 26,5 milioni rispetto al 2022 (+10,8%).

La presente voce nell'esercizio 2022 era pari ad Euro 245,4 milioni, in aumento di Euro 15,5 milioni rispetto al 2021 (+6,7%).

I costi del personale sono pari a Euro 48,7 milioni al 31 dicembre 2025, in aumento di Euro 2,4 milioni rispetto all'esercizio precedente coerentemente con il rafforzamento dell'organico necessario all'implementazione del Piano Industriale ed agli impatti derivanti dal rinnovo del contratto del lavoro. L'organico della Società è di 602 unità al 31 dicembre 2025.

L'organico della Società era di 600 unità al 31 dicembre 2024 in aumento di 20 unità rispetto al 2023. L'organico della Società era di 580 unità al 31 dicembre 2023 in aumento di 4 unità rispetto al 2022. L'organico della Società era di 584 unità nel 2022, in riduzione di 22 risorse rispetto al 2021.

Gli Altri costi operativi – che includono materiali di consumo e merci, costi per servizi e altri costi al netto degli oneri non ricorrenti – sono pari a Euro 44,7 milioni in riduzione di Euro 1,5 milioni rispetto al periodo precedente. L'incremento dei costi per la diversificazione del business è stato più che controbilanciato da effetti one-off e dalla riduzione dei costi per noleggi di risorse trasmissive. L'Adjusted Ebitda è pari ad Euro 191,8 milioni in aumento di Euro 6,2 milioni rispetto al valore di Euro 185,6 milioni al 31 dicembre 2024, con una marginalità pari al 67,8%.

Lo stesso margine nell'esercizio 2024 era pari ad Euro 185,6 milioni, in aumento di Euro 5,3 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2023, con una marginalità pari al 67,2%.

Nel 2023 era pari ad Euro 180,3 milioni, in aumento di Euro 29,2 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2022, con una marginalità pari al 66,3%.

Nel 2022 era pari ad Euro 151 milioni, in aumento di Euro 8,1 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2021, con una marginalità pari al 61,5%.

L'Utile Netto è pari ad Euro 88,6 milioni con una riduzione di Euro 1,3 milioni rispetto al 2024.

c. Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che (a) con riferimento all’esercizio 2021 si attesta ad Euro 47.829,00 (n. dipendenti considerati 624); (b) con riferimento all’esercizio 2022 si attesta ad Euro 48.755,00 (n. dipendenti considerati 607); (c) con riferimento all’esercizio 2023 si attesta ad Euro 50.300,00³⁵ (n. dipendenti considerati 602); (d) con riferimento all’esercizio 2024 si attesta ad Euro 50.401,00 (n. dipendenti considerati 589) e (e) con riferimento all’esercizio 2025 si attesta ad Euro 52.502,00 (n. dipendenti considerati 593), con una variazione derivante in primis dall’applicazione del rinnovo del CCL Quadri, Impiegati ed Operai dipendenti da Rai e Società del Gruppo, dall’effetto dell’accordo integrativo del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché dall’implementazione della politica di sviluppo legata alle direttrici evolutive del Piano Industriale.

Benefici non monetari

I benefici non monetari riconosciuti all’Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

(i) utilizzo dell’autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compenso fisso

Con riferimento all’esercizio 2025, è stato riconosciuto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, ai sensi di quanto deliberato dall’Assemblea Ordinaria tenutasi il 29 aprile 2024 in merito alla determinazione del compenso, ai sensi dell’art. 2402 del Codice Civile, per i componenti del Collegio Sindacale in carica per gli esercizi 2024-2026 (ovvero sino all’Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio).

Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’incarico.

³⁵ Non concorre alla media la remunerazione annua lorda di Aldo Mancino (si ricorda, in carica quale Direttore Generale fino al 28 aprile 2023), percepita dal 29 aprile al 30 settembre 2023 (data di cessazione del rapporto in Rai Way).

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

Nel corso del 2025 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

Nel corso dell’esercizio 2025 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2025.

VOTO ESPRESSO DALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE

In occasione dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2025 la stessa ha deliberato – in sede ordinaria e con la partecipazione dell’82,55% circa del capitale sociale con diritto di voto – in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 98,15% circa del capitale partecipante al voto (e pari al 79,99% circa del capitale sociale della Società). In tale contesto, la Società ha mantenuto la medesima impostazione illustrativa, e ciò con particolare riguardo ai sistemi di remunerazione variabile.

Roma, 23 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giuseppe Pasciucco

II PARTE

Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2025	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	BENEFICI NON MONETARI (*)	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	TOTALE	FAIR VALUE DEL COMPENSI EQUITY
Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili
GIUSEPPE PASCIUCCO (1)	PRESIDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	64.100,00			64.100,00
ROBERTO CECATTO (2)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	364.212,00	2.572,46	154.762,45	521.546,93	101.221,94 (*)
MICHELA LA PIETRA (3)	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00			44.100,00

UMBERTO MOSETTI (c)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	15.000,00	59.100,00
BARBARA MORGANTE (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00
PAOLA TAGLIAVINI (d)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	15.000,00	59.100,00
ROMANO CICCONE (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00
ALESSANDRA COSTANZO (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00	56.100,00

GIAN LUCA PETRILLO (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025	44.100,00	12.000,00			56.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	40.000,00				40.000,00
GIOVANNI CARAVETTA	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	25.000,00				25.000,00
ANDREA PERRONE	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026	25.000,00				25.000,00
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA				1.301.412,16		29.227,59	396.056,09	1.726.695,84	334.448,29(*)
			TOTALE	2.128.424,18	78.000,00	31.800,05	550.818,54	2.789.042,77	435.670,23(*)

(1) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta composto come segue: Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore, Euro 20.000,00 quale emolumento lordo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Giuseppe Pasciucco, essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.a., ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente.

(2) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta composto come segue:
- emolumento fisso lordo annuale per la carica di Consigliere pari ad Euro 44.100,00;
- emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 55.900,00;

retribuzione annua lorda per la posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale pari ad Euro 264.212,02. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 154.762,45 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2025 (come specificato nella successiva Tabella 3B).

(3) Il Consigliere Michela La Pietra – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.a. – ha riversato a quest’ultima l’emolumento quale Amministratore.

(a) = Membro del Comitato Remunerazione e Nomine
(b) = Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità
(c) = Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
(d) = Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

(*) Per completezza, con riferimento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l’opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l’eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164,57 in ragione d’anno). Detta opzione è stata esercitata da n.5 Dirigenti con Responsabilità Strategica (con conseguente componente retributiva complessiva nel periodo di riferimento, pari ad Euro 158.203,89 €).

(°) I valori comprendono la quota utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l’applicabile normativa.

1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2025

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2025	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BENEFICI NON MONETARI (*)	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENN'TA' DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Piano Azionario 2024-2026 (29 Aprile 2024)	n. 49.215(1)	2024-2026									€ 101.221,94 (*)
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA		Piano Azionario 2024-2026 (29 Aprile 2024)	n. 162.612(1)	2024-2026									€ 334.448,29 (*)
Totale													€ 435.670,23(*)

(1) Indica il numero di Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. che verranno assegnate al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano.
() I valori comprendono la quota utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis* e secondo l'applicabile normativa.

Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
ROBERTO CECATTO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2025
Compensi nella società che redige il bilancio			154.762,45
Compensi da controllate o collegate
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	6 DIRIGENTI	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2025
Compensi nella società che redige il bilancio			396.056,09
Compensi da controllate o collegate
TOTALE			550.818,54

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Giuseppe Pasciucco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Cecatto	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Michela La Pietra	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Romano Ciccone	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Alessandra Costanzo	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Gian Luca Petrillo	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Caravetta	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Perrone	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-	-	-	-

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2025

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
-	-	-	-	-	-	-

Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
5^{(1)}	Rai Way S.p.A.	38.744^{(2)(3)}	-	-	38.744^{(2)(3)}

(1) Intendendosi n.5 Dirigenti con Responsabilità Strategica identificati come tali alla data della presente Relazione.
(2) Di cui 36.544 azioni riferite ad azioni attribuite a titolo gratuito in relazione al Piano Azionario 2021-2023.
(3) Di cui 21.433 azioni riferite al vincolo di intrasferibilità (c.d. Lock-Up) previsto dal Piano Azionario 2021-2023.

AI assistant

Rai Way — Remuneration Information 2026

4506_rns_2026-04-07_f434e722-151e-4fa7-a93a-a0a7cc682b88.pdf

Rai Way

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine agli Azionisti

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2025

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2025

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA NEL 2025

PREMESSA

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHÉ' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

Collegio Sindacale

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE E MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Componente fissa

Componente variabile di breve termine - Sistema MBO 2026

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Effetti determinati dalla cessazione del rapporto¹³

Claw back

Componente variabile di lungo periodo

Soggetti destinatari

Principali caratteristiche e differimento

Entità del compenso

Indicatori di performance

Adeguamenti del Piano in caso di taluni eventi e di OPA

Claw back

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Presidente

Parte fissa

Parte variabile

Vice Presidente

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

F.2 Principi applicabili alla remunerazione della posizione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Parte fissa

Parte variabile

Parte variabile di breve periodo – MBO 2026

Obiettivi quantitativi

Obiettivi qualitativi

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefit

REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Componente variabile di breve periodo

Raggiungimento obiettivi di performance

Pay mix

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Benefici non monetari

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compenso fisso

ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025

VOTO ESPRESSO DALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL’ESERCIZIO PRECEDENTE

II PARTE

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

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