Rai Way - AGM Information 2026 | FinancialReports.eu

Salvatore Mariconda
NOTAIO

| Repertorio n. 23078
Raccolta n. 15052 | |
| --- | --- |
| VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI
"RAI WAY S.p.A." | |
| REPUBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventisei, il giorno ventotto
del mese di aprile
alle ore 11,03 | |
| In Roma, Viale Castrense n. 9 | |
| 28 aprile 2026 | |
| A richiesta di "Rai Way S.p.A." con sede in Roma, Viale
Castrense n. 9, capitale sociale Euro 70.176.000, interamente
versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di
Roma, codice fiscale e partita IVA 05820021003, numero di iscrizione al R.E.A. RM-925733, società soggetta all'attività
di direzione e coordinamento da parte di Rai - Radiotelevisione italiana S.p.A. | Registrato a Albano Laziale
il 26/05/2026
N.9443
Serie 1/T
Euro 200,00 |
| Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, nel giorno di cui sopra in Roma, Viale Castrense n. 9, ho assistito, elevandone il verbale, alle deliberazioni della Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società richiedente convocata in detto luogo, per le ore 11,00 in unica convocazione ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente | |
| ORDINE DEL GIORNO | |

2
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative.
2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 30 aprile 2025. Deliberazioni relative.
5. Piano di Azionariato Diffuso ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.
6. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
7. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.
8. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

9. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
10. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.
Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constata to la presenza del Dott. Giuseppe PASCIUCCO nato a Roma il 22 novembre 1965 e quivi domiciliato per la carica, ove sopra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente il quale, a norma dell'art. 15.1 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale, qualifica e poteri del comparente il quale, ai sensi dell'art. 15.2 dello Statuto sociale e dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, chiede a me Notaio di redigere il verbale dell'odierna Assemblea.
Il Presidente dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, mediante (i) messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Avvisi e informazioni" in data 19 marzo 2026 dell'avviso di convocazione in versione integrale e (ii) pubblicazione dell'estratto dell'avviso di convocazione sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" sempre nel giorno 19 marzo 2026, anche pubblicato alla suddetta sezione del sito internet della Società (resi noti, altresi,

secondo le altre previste modalità applicabili).

L'avviso di convocazione contiene le informazioni richieste dall'art. 125-bis del D. Lgs 58/1998 (che nel prosieguo per brevità si indicherà anche come "TUF"), con riferimento ai diritti degli azionisti, riguardanti in particolare:

il diritto di intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, ivi inclusa l'indicazione della data fissata dall'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. "record date"), con la precisazione che coloro che fossero risultati titolari di azioni della Società solo successivamente a tale data non sarebbero stati legittimati a intervenire e votare in Assemblea;
il diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno, di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno e di porre domande anche prima della odierna Assemblea;
la rappresentanza in Assemblea e il conferimento delle deleghe (o sub-deleghe) anche in relazione al reperimento dei relativi moduli;
le modalità e i termini di presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché di reperibilità delle proposte di deliberazione, unitamente alle Relazioni illustrative, e dei documenti sottoposti all'Assemblea; e
le altre informazioni richieste dalle applicabili disposi-

zioni del TUF e del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (che nel prosieguo, per brevità, si indicherà anche come il "Regolamento Emittenti").

Il Presidente ricorda che:

in data 19 marzo 2026, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Avvisi e informazioni":

(i) informazioni relative alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, in virtù della facoltà prevista dall'art. 14.5 dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del 1998 nonché in virtù di quanto consentito dall'art. 14.6 dello Statuto sociale;

(ii) le informazioni relative, alla legittimazione all'intervento in Assemblea, alla rappresentanza in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico, all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera, oltre che alla possibilità di presentare individualmente proposte di deliberazione in merito ad argomenti all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, e al diritto di porre domande prima dell'Assemblea;

(iii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui

è suddiviso, segnalando altresì che la Società deteneva, come
detiene anche alla data odierna, n. 3.495.579 (tremilioniquattrocentonovantacinquemilacinquecentosettantanove) azioni proprie (che sono pari a circa l'1,29% del capitale sociale ed
il cui diritto di voto è sospeso per legge);

(iv) le informazioni circa la reperibilità - in particolare
con pubblicazione (lo stesso 19 marzo 2026) sul suddetto sito
internet della Società, alla già menzionata sezione dello
stesso - sia del modulo di delega/subdelega ordinaria al Rappresentante Unico ai sensi dell'art. 135-novies del TUF sia
del modulo di delega al Rappresentante Unico ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Informa che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis
del TUF.

Il Presidente dichiara che non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli artt. 136 e ss. del
TUF e relative disposizioni di attuazione.

Informa, altresì, che sono pervenute domande prima dell'Assemblea, in conformità a quanto indicato nell'avviso di
convocazione in relazione a quanto previsto dall'art. 127-ter
del TUF, da parte di un avente diritto, e che le risposte ai
quesiti ed istanze da egli formulate sono state pubblicate in
data 23 aprile 2026 sul sito internet della Società

www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti" e che sono state messe a disposizione dei presenti e saranno allegate al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente ricorda che, in virtù della facoltà prevista dall'art. 14.5 dello Statuto sociale ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58 del 1998, l'intervento dei soci in Assemblea avviene esclusivamente tramite il Rappresentante Unico, Computershare S.p.A., con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano, al quale coloro a cui spetta il diritto di voto hanno avuto modo di conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, oltre che deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Informa altresì che, al termine della trattazione (eventualmente anche congiunta) di ciascun argomento all'ordine del giorno, darà avvio alle operazioni di voto, che saranno comunque svolte separatamente per ciascun punto all'ordine del giorno, e ove previsto sotto-punto, chiedendo al Rappresentante Unico di comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute con riferimento a tale punto o sotto-punto, quali complessivamente risultanti dalle deleghe allo stesso conferite ai sensi dell'art. 135-undecies o dalle

deleghe o sub-deleghe sempre allo stesso conferite ai sensi
dell'art. 135-novies del TUF.

Il Presidente informa che sarà allegato al verbale del-
l'Assemblea l'elenco nominativo dei partecipanti, come sopra
indicato per delega, con indicazione (i) del numero delle ri-
spettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti votanti in qua-
lità di creditori pignorati, depositari e usufruttuari, non-
ché (iii) del socio delegante.

Informa altresì che i dati personali raccolti in sede di
ammissione all'Assemblea sono trattati e conservati dalla So-
cietà, in qualità di titolare del trattamento, sia su suppor-
to informatico che cartaceo, ai sensi e per gli effetti del
Regolamento (UE) 2016/679 ai fini del regolare svolgimento
dei lavori assembleari e per la verbalizzazione degli stessi,
nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di
legge, come meglio specificato nella relativa informativa re-
sa disponibile.

Ricorda altresì che sono legittimati a intervenire in As-
semblea e ad esercitare il diritto di voto solamente i sogge-
ti titolari del diritto di voto e per i quali sia pervenuta
una comunicazione alla Società, effettuata da un intermedia-
rio che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni or-
dinarie Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabi-
li, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto
sulla base delle evidenze relative al termine della giornata

contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 17 aprile 2026, (c.d. "record date"), in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'odierna Assemblea; pertanto, coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati a intervenire e a votare in Assemblea.
Dà atto che, oltre ad esso Presidente, nella sala ove si svolge la riunione sono presenti l'Amministratore Delegato, Roberto Cecatto e l'Amministratore Umberto Mosetti, mentre assistono all'Assemblea tramite sistema di video/audio-conferenza, che ne consente l'identificazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 14.6 dello Statuto sociale e precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli Amministratori: Romano Ciccone, Alessandra Costanzo, Michela La Pietra, Barbara Morgante e Paola Tagliavini, nonché i Sindaci Effettivi Giovanni Caravetta e Andrea Perrone.
Sono assenti giustificati l'Amministratore Gian Luca Petrillo e il Presidente del Collegio Sindacale Silvia Muzi.
Dà atto, infine, che sono presenti nella sala ove si svolge la riunione il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Giorgio Cogliati e l'Avv.ssa Chiara Pazzaglia, dipendente

della Società operante nella struttura "Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary", con il compito di coadiuvare nella gestione dei lavori assembleari.

Prima di iniziare la trattazione, il Presidente comunica che partecipano, in via diretta o indiretta, al capitale della Società con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale stesso, secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i seguenti soggetti:

RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a., in via diretta, con n. 176.721.110 azioni, pari al 64,971% circa del capitale sociale;
HSBC Holdings Plc, in via indiretta, con n. 8.163.192 azioni, pari al 3,002% circa del capitale sociale.

Stando a quanto di conoscenza della Società, non vi sono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Segnala ai soci ed altri aventi diritto al voto presenti, sin d'ora ed a valere per tutte le votazioni, di fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Rammenta e dà atto che l'attuale capitale sociale è di Euro 70.176.000 (settantamilionicentosettantaseimila) ed è rappresentato da n. 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e che

la Società detiene n. 3.495.579 (tremilioniquattrocentonovantacinquemilacinquecentosettantanove) azioni proprie.

Il Presidente informa che il Rappresentante Unico, presente nella persona della Dott.ssa Sonia Raimondo, ha comunicato alla Società che, nei termini di legge e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, sono pervenute complessivamente n. 292 (duecentonovantadue) deleghe da parte degli aventi diritto.

Dà quindi atto che, in questo momento, alle ore 11,10, sono presenti, mediante rappresentanza per il tramite di deleghe conferite al Rappresentante Unico che, riscontrate regolari, vengono conservate agli atti sociali, n. 292 (duecentonovantadue) portatori di azioni rappresentanti complessivamente n. 225.850.323 (duecentoventicinquemilioniottocentocinquantamilatrecentoventitré) azioni ordinarie. Tali azioni rappresentano l'83,033207% delle n. 272.000.000 (duecentosettantaduemilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle tramite le quali sono state trasmesse al Rappresentante Unico le istruzioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto dell'esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Dà quindi lettura dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea:

12
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative.
2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 30 aprile 2025. Deliberazioni relative.
5. Piano di Azionariato Diffuso ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.
6. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
7. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.
8. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Deliberazioni relative.
Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Il Presidente ricorda che:

in data 27 febbraio 2026 è stato messo a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale della Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", nonché trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, il documento di "Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione";
in data 19 marzo 2026 sono state messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale della Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", nonché trasmesse al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, raccolte in unico fascicolo, le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti n. 6, 7, 8, 9 e 10 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, e di tale messa a disposizione e pubblicazione è stata data notizia con comunicato stampa con le modalità prescritte;
in data 27 marzo 2026, sono state messe a disposizione

del pubblico mediante deposito presso la sede legale della Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026", nonché trasmesse al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti n. 1, 2, 3, 4 e 5 all’ordine del giorno e il Documento Informativo sul Piano di Azionariato Diffuso di cui al punto n. 5 all’ordine del giorno;
- in data 7 aprile 2026 sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", nonché trasmessi al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, i seguenti documenti:
(i) la Relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2025 (comprendente il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 con la relativa Relazione degli Amministratori sulla Gestione, inclusiva della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta ai sensi del D. Lgs. 125/2024, e con le attestazioni di cui all’articolo 154-bis, comma 5 e comma 5-ter, del TUF);
(ii) le Relazioni della Società di revisione inerenti al Bilancio di esercizio ed alla Rendicontazione di Sostenibilità per l’esercizio 2025;
(iii) la Relazione del Collegio Sindacale;

(iv) la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2025;
(v) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF;
(vi) le due liste di candidati, e relative informazioni e documentazione a corredo, presentate entro il termine del 3 aprile 2026 in relazione alla nomina degli Amministratori di cui al punto n. 8 dell'ordine del giorno.
Di tali avvenuti depositi e pubblicazioni è stata data notizia a mezzo di comunicati stampa rilasciati con le modalità previste dalla normativa applicabile ed in relazione alla pubblicazione dei documenti di cui ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) sopra indicati è stato pubblicato anche un avviso sul quotidiano Il Sole 24Ore in data 7 aprile 2026.
Il Presidente rammenta poi che il socio di maggioranza RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a. ha comunicato, con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la presentazione di proposte individuali di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, in merito ai punti nn. 6, 7, 9 (in questo caso ribadendo quanto anticipato dal socio stesso in sede di presentazione della propria lista di candidati per la nomina alla carica di Amministratore) e 10 all'ordine del giorno dell'Assemblea, oltre a segnalare, con riferimento al punto n. 8 all'ordine del giorno stesso, l'intenzione di votare a favore

della lista di candidati a componenti del Consiglio di Amministrazione della Società già depositata dal medesimo socio. Tali proposte di deliberazione, con l'indicazione del suddetto intendimento, sono state pubblicate in data 15 aprile 2026 sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti"; di tale pubblicazione è stata data notizia con comunicato stampa trasmesso in pari data al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo (ed altresì pubblicato sul sito internet della Società).

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. 1 all'ordine del giorno "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative".

Tenuto conto che il punto n. 2 all'ordine del giorno ("Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative") è comunque connesso alla approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di procedere con la trattazione congiunta con riferimento ai punti n. 1 e n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che le singole votazioni saranno mantenute distinte e separate.

Considerato che la documentazione relativa al Bilancio di esercizio, ivi incluse la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, le attestazioni di cui all'art. 154-bis comma 5 e comma 5-ter del D. Lgs. n. 58/1998, la Relazione del Collegio Sindacale, le Relazioni della Società di revisione nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, come sopra ricordato, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti dal 7 aprile 2026, e che le Relazioni del Consiglio di Amministrazione in merito ai punti n. 1 e n. 2 all'ordine del giorno, come anche sopra ricordato, sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti, dal 27 marzo 2026 e, in particolare, mediante deposito presso la sede sociale e attraverso pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", nonché trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato l'Info, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, ed in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura delle stesse, salvo per quanto attiene alle proposte di delibera formulate nell'ambito delle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, ed anche indicate nell'ambito del fascicolo contenente i documenti di bilancio, proposte di cui verrà data lettura nel prosieguo.

| | Il Presidente dà atto che l’odierna Assemblea è chiamata
a deliberare sulla proposta del Consiglio di Amministrazione
di destinazione dell’utile di esercizio, pari a Euro
88.633.170,21, risultante dal Bilancio di esercizio di Rai
Way S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025, nel progetto predisposto
dal Consiglio di Amministrazione, previamente presentato
in approvazione. | |
| --- | --- | --- |
| | Cede la parola a me Notaio, che quindi vi provvedo, per la
lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione
contenuta al termine della relativa Relazione illustrativa
in merito al punto n. 1 all’ordine del giorno dell’Assemblea
e riportata anche nell’ambito del fascicolo contenente
i documenti di bilancio: | |
| | “L’Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.
- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione
sulla gestione; | |
| | - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della
Società di revisione EY S.p.A.; | |
| | - esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025,
nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che
chiude con un utile netto di Euro 88.633.170,21; | |
| | delibera | |
| | di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025”. | |
| | Il Presidente prega me Notaio, che quindi vi provvedo, di
dare lettura anche della proposta di delibera del Consiglio | |

di Amministrazione contenuta al termine della relativa Relazione illustrativa in merito al punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea e riportata anche nell'ambito del fascicolo contenente i documenti di bilancio:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025, pari a Euro 88.633.170,21, come segue:

a "Utili portati a nuovo" per Euro 26.711,28;
a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla cosiddetta "record date" (corrispondente al 19 maggio 2026), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.495.579 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'Art. 2357-ter cod. civ. - pari a Euro 0,33, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie in circolazione, pari a Euro 88.606.458,93;

b) di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2026, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'Art. 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 19 maggio 2026 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 12 il 18 maggio 2026".

Il Presidente, prima di passare alla votazione, dà la parola all'Amministratore Delegato della Società, Ing. Roberto Cecatto, il quale espone una sintesi dei principali risultati dell'esercizio 2025, come segue:

"Gentili Signore e Signori Azionisti, il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea odierna consiste nell'esame e nell'approvazione del Bilancio 2025 della Società, che fotografa ancora una volta risultati di rilievo, sia sotto il profilo economico-finanziario che dal punto di vista della sostenibilità.

In particolare, i fondamentali di business solidi e una costante attenzione ai costi hanno consentito un miglioramento continuo, trimestre dopo trimestre, della redditività operativa, con un Adjusted EBITDA attestatosi a fine anno su livelli superiori alle attese iniziali. Si tratta di un traguardo non scontato, se consideriamo la fase di avvio dell'ambizioso percorso di diversificazione delineato dal Piano Industriale 2024-27, giunto al suo secondo anno di esecuzione, che è destinato a produrre ritorni nel medio-lungo termine a fronte di significativi sforzi operativi, finanziari e manageriali già in atto. Pur scontando lo slittamento di alcuni investimenti, in parte legato al prolungarsi dei relativi iter autorizzativi, Rai Way ha infatti proseguito con determinazione la strategia delineata dal Piano stesso e nel corso dell'anno ha segnato diversi traguardi. Nel business tradizionale, la

rete DAB - in fase di estensione per conto del cliente RAI - ha raggiunto una copertura della popolazione di circa il 70% rispetto all'iniziale 56%, mentre importanti passi avanti sono stati compiuti sul fronte del progetto fotovoltaico, che conta ad oggi progetti approvati e in realizzazione per oltre 12 MW di potenza rispetto a un obiettivo, confermato, di circa 40 MW a regime. In ambito diversificazione, invece, è stato completato con successo il percorso autorizzativo per il data center hyperscale di Pomezia, compiutosi grazie all'esito positivo della Conferenza dei Servizi e alla recente sottoscrizione della concessione con il Comune di Pomezia, grazie ai quali la valorizzazione di un terreno da anni improduttivo è già realtà. Il progetto è ora entrato nella fase successiva, che prevede l'avvio delle interlocuzioni con potenziali clienti e/o partner, propedeutiche alla successiva realizzazione dell'infrastruttura. Parallelamente, l'attività commerciale riguardante i cinque edge data center in esercizio e la Content Delivery Network ha iniziato a registrare riscontri positivi; per quanto riguarda i primi, benefici significativi stanno arrivando anche dall'ampliamento dell'offerta a servizi IaaS, che integrano infrastrutture fisiche e capacità virtuali di calcolo e storage. L'approccio operoso e orientato al risultato ha certamente pervaso anche la quotidianità del core business, sia relativamente ai servizi di distribuzione media, sia per quanto riguarda il segmento infrastrutture di-

gitali. Alla luce di ciò, Rai Way ha registrato nell'esercizio ricavi core per 282,8 milioni di euro, con un tasso di crescita sul 2024 doppio rispetto al tasso di inflazione di riferimento., beneficiando tra l'altro dell'accelerazione dei ricavi da clienti Terzi nel quarto trimestre. L'Adjusted EBITDA è salito a 191,8 milioni di euro, con un'incidenza sui ricavi core al 67,8%, registrando un incremento del 3,3% sui 185,6 milioni del 2024, nonostante i costi pianificati per il lancio delle iniziative di diversificazione. Questo miglioramento deriva dalla dinamica positiva del business tradizionale - grazie a ricavi in crescita e gestione attenta dei costi - e dal contributo di alcune componenti non caratteristiche. L'utile netto si è attestato a 88,6 milioni di euro, in contrazione dell'1,4%, scontando un'accelerazione degli ammortamenti legata ai crescenti investimenti, nonché un aumento dell'imposizione fiscale, che hanno più che compensato il miglioramento della gestione finanziaria. Mi preme anche rimarcare come, in assenza di costi one-off, l'utile netto sarebbe cresciuto dello 0,4%. Gli investimenti, sulla cui natura mi sono soffermato in precedenza, sono ammontati a 52,1 milioni di euro, 2,8 milioni in meno rispetto al 2024, per l'effetto combinato della crescita dei capex di mantenimento e del rallentamento di quelli di sviluppo, che hanno subito alcune dilazioni. L'indebitamento finanziario netto si è attestato a fine esercizio a 136,5

milioni di euro, registrando un incremento annuo di soli 8,9 milioni, pur a fronte del pagamento di dividendi per 89,7 milioni e di investimenti per 52,1 milioni. Depurato dall'applicazione del principio contabile IFRS-16, l'indebitamento finanziario netto si è attestato a 109,4 milioni. Infine, la generazione di cassa ricorrente è risultata stabile a circa 118 milioni nonostante il temporaneo livello degli investimenti di mantenimento superiore a quello medio ricorrente.

Alla luce di tali ragguardevoli risultati e dell'approccio in materia di distribuzione di dividendi seguito da Rai Way in tutto il suo percorso da società quotata, siamo pertanto felici di proporvi la distribuzione di un dividendo pari a 33 centesimi di euro per azione in circolazione, pressoché stabile rispetto al livello record dello scorso anno, e corrispondente ad un rendimento cedolare del 5,4% (calcolato sulla chiusura di Borsa del 27 aprile 2026 pari a 6,13 € per azione) e ad un payout ratio del 100%.

Sul fronte della sostenibilità, Rai Way ha completato la maggior parte delle iniziative incluse nel Piano 2024-27 previste per il 2025. In particolare, ha raggiunto l'importante traguardo della neutralità carbonica sulle emissioni di scope 1 e 2 - valido su tutto il perimetro aziendale, inclusi i data center attualmente in funzione - anche attraverso l'acquisto di crediti di carbonio certificati, sostenendo un'iniziativa di conservazione forestale.

La Società ha inoltre definito il proprio percorso di decarbo-
nizzazione, mirato a mitigare i cambiamenti climatici e da
realizzarsi entro il 2034 come target intermedio verso il
"Net-Zero by 2050" previsto dall'Accordo di Parigi. Forti del-
la qualità dei risultati conseguiti e consapevoli delle criti-
cità di natura macroeconomica e geopolitica che contraddistin-
quono questo periodo, restiamo determinati e concentrati per
gestire nel migliore dei modi l'esercizio 2026 e la volatili-
tà dei costi energetici che lo sta caratterizzando; continua-
mo a lavorare con determinazione ai progetti di crescita che
stiamo sviluppando.

Concludo con un ringraziamento sentito al Presidente e a tut-
ti gli altri Consiglieri con i quali ho condiviso il percorso
del triennio di consiliatura, che termina con l'Assemblea o-
dierna, ringraziamento, in particolare, a coloro che non fa-
ranno più parte di questo Board. Vi ringrazio per l'attenzio-
ne."

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato, Ing.
Roberto Cecatto, per l'esposizione e dichiara quindi aperta
la votazione separata sul primo e secondo degli argomenti al-
l'ordine del giorno dell'Assemblea.

Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione
sul primo punto all'ordine del giorno di cui è stata data pre-
cedentemente lettura.

Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'uf-

ficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul primo
punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva-
ta a maggioranza con:

Voti favorevoli 224.880.678
99,570669% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 74.340
0,032916% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 802.305
0,355237% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richia-
mate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa espresso
rinvio.

Il Presidente mette ora in votazione la proposta di deli-
berazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assem-
blea di cui è stata data precedentemente lettura.

Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'uf-
ficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul secon-
do punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva-
ta a maggioranza con:

Voti favorevoli 225.312.408
99,761827% su azioni ordinarie presenti

Voti contrari 330.215

0,146210% su azioni ordinarie presenti

Voti astenuti 114.700

0,050786% su azioni ordinarie presenti

Non votanti 93.000

0,041178% su azioni ordinarie presenti,

restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa espresso rinvio.

Conclusa la trattazione congiunta dei punti n. 1 e 2 all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58").

Il Presidente ricorda che in data 27 marzo 2026 e 7 aprile 2026, sono state messe a disposizione del pubblico, con le modalità di legge e regolamentari prescritte, in particolare, mediante deposito presso la sede sociale e attraverso pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella

sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", nonché trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato , rispettivamente, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti redatta ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

Rammenta altresì preliminarmente che la prima Sezione della Relazione, di cui al sotto-punto 3.1., è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, al voto vincolante dell'Assemblea dei soci, mentre la seconda Sezione della Relazione, di cui al sotto-punto 3.2, è sottoposta, ai sensi del comma 6 del medesimo articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell'Assemblea medesima.

Passando alla trattazione del sotto-punto 3.1, considera che le suddette Relazioni sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità di legge e regolamentari prescritte, e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, ed in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura delle stesse, salvo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata, con riferimento qui al sotto-punto 3.1., nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, proposta

di cui verrà data lettura subito nel prosieguo.

Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provvedo, di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione in relazione al sotto-punto 3.1 contenuta nella sopra richiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

Riprende la parola il Presidente, il quale mette quindi

in votazione la proposta di deliberazione sul sotto-punto 3.1
all'ordine del giorno dell'Assemblea di cui è stata data precedentemente lettura.

Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio
di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sotto-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:

Voti favorevoli 193.538.814
85,693397% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 32.103.809
14,214639% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 114.700
0,050786% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa espresso rinvio.

Proseguendo nella trattazione del sotto-punto 3.2, e fermo tutto quanto già in precedenza ricordato, ed in particolare che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sono state messe a disposizione del pub-

blico con le modalità di legge e regolamentari prescritte, e
che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne
visione, in mancanza di richieste in senso contrario, il Presidente ritiene di omettere la lettura delle stesse, salvo
per quanto attiene alla proposta di delibera formulata, con
riferimento qui al sotto-punto 3.2, nell'ambito della Relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione, proposta di
cui verrà data lettura nel prosieguo.

Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provvedo,
di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di
Amministrazione in relazione al sotto-punto 3.2 contenuta nella
sopra richiamata relazione illustrativa sul Punto n. 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

esaminata la seconda Sezione della Relazione sulla politica
in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta
dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art.
84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con
delibera n. 11971/1999;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.
Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere
un voto consultivo non vincolante sulla seconda Sezione
della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti;

	delibera
	di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione
	della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e
	sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter
	del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del
	Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n.
	11971/1999."
	Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di de-
	liberazione sul sotto-punto 3.2 all'ordine del giorno dell'As-
	semblea di cui è stata data precedentemente lettura.
	Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio
	di Presidenza le istruzioni di voto ricevute su tale sot-
	to-punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
	La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva-
	ta a maggioranza con:
	Voti favorevoli 225.516.716
	99,852288% su azioni ordinarie presenti
	Voti contrari 104.798
	0,046402% su azioni ordinarie presenti
	Voti astenuti 135.809
	0,060132% su azioni ordinarie presenti
	Non votanti 93.000
	0,041178% su azioni ordinarie presenti,
	restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richia-
	mate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa espresso

rinvio.

Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente passa alla trattazione del punto n. 4 all'ordine del giorno ("Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 30 aprile 2025. Deliberazioni relative").

Considerato che, come già ricordato, in data 27 marzo 2026 la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti" e trasmissione al meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato l'Info, e che gli interessati hanno quindi avuto la possibilità di prenderne visione, in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura della stessa, salvo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, proposta di cui verrà data lettura nel prosieguo.

Il Presidente chiede a me Notaio, che quindi vi provvedo,

di dare lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta al termine della relativa Relazione illustrativa:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avute presenti le disposizioni degli Articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'Art. 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
preso atto che alla data della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.495.579 azioni proprie, pari a circa l'1,29 % del capitale sociale;
constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 30 aprile 2025;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquisire azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale,

anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:

acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di compensi su base azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli Articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'Art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari - anche di rango europeo - pro-tempore vigenti in materia;

c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:

la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di compensi su base azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;
la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o

più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;
le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento - anche di rango europeo - a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

d) di effettuare, ai sensi dell'Art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di delega - ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie,

anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Il Presidente mette quindi in votazione la proposta di deliberazione sul punto n. 4 all'ordine del giorno di cui è stata data precedentemente lettura.

Invita il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul quarto punto all'ordine del giorno.

La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:

Voti favorevoli 225.480.891
99,836426% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 161.732
0,071610% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 114.700
0,050786% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto sociale, cui si fa espresso rinvio.

Conclusa la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del

punto n. 5 all'ordine del giorno ("Piano di Azionariato Diffuso ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.").

Ricorda che in data 27 marzo 2026 sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti" e trasmissione al meccanismo di stoccaggio autorizzato lInfo, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea come pure il Documento Informativo, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, inerente al Piano di Azionariato Diffuso di cui al punto in trattazione e richiamato nella suddetta Relazione. Considerato che gli interessati hanno quindi avuto la possibilità di prenderne visione, in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura di tali documenti, salvo per quanto attiene alla proposta di delibera formulata nell'ambito della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, proposta di cui verrà data lettura subito nel prosieguo.

Cede la parola a me Notaio, che quindi vi provvedo, per la lettura della proposta di delibera del Consiglio di Amministrazione contenuta al termine della relativa Relazione illu

strativa.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo");

delibera

di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il Piano di Azionariato Diffuso 2026, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo (il "Piano");
di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;

(ii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o le società dalla stessa

controllate, ove esistenti, e/o al verificarsi di eventi esogeni o endogeni alla Società che incidano sui contenuti essenziali del Piano stesso, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano e nei termini e alle condizioni previste dal Piano;

(iii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Mette quindi in votazione la proposta di deliberazione sul quinto punto all'ordine del giorno di cui è stata data precedentemente lettura.

Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:

Voti favorevoli 225.642.623
99,908036% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 0
0% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 114.700
0,050786% su azioni ordinarie presenti

Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto n. 6 all'ordine del giorno: "Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative".
Ricorda che l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, con l'odierna Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori in carica.
Tenuto conto che anche i punti all'ordine del giorno n. 7 ("Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative"), n. 8 ("Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative."), n. 9 ("Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.") e n. 10 ("Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.") all'ordine del giorno riguardano o sono comunque connessi alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, per esigenze di economia dei lavori assembleari, in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di procedere con la discussione congiunta con riferimento ai punti all'ordine del giorno da n. 6 a n. 10, fermo restando che le

singole votazioni saranno mantenute distinte e separate.

Inoltre, considerato che l' "Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione" nonché le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti n. 6, 7, 8, 9 e 10 all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritti, in particolare, anche mediante deposito presso la sede sociale, nonché pubblicate sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti", rispettivamente il 27 febbraio 2026 e il 19 marzo 2026, così come, il 7 aprile 2026, le liste di candidati, con le relative informazioni e documentazione a corredo, presentate per la nomina degli Amministratori, avendo quindi gli interessati avuto la possibilità di prendere visione di tutta tale stessa documentazione ed in particolare dei curricula dei candidati alla carica di Amministratore, ed in mancanza di richieste in senso contrario, ritiene di omettere la lettura di tale documentazione, fermo ricordare alcune informazioni circa le due liste di candidati presentate, in merito al punto n. 8 all'ordine del giorno, e le proposte di deliberazione che il socio di maggioranza ha presentato, nei termini e con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in merito ai punti n. 6, 7, 9 e 10 all'ordine

del giorno, pubblicate in data 15 aprile 2026, non essendo state presentate proposte di deliberazione da altri aventi diritto.
Facendo appunto rinvio a quanto contenuto nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui sopra indicati punti all'ordine del giorno, il Presidente segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal formulare proposte di deliberazione. Rammenta che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero determinato dall'Assemblea da un minimo di cinque ad un massimo di undici, sono nominati mediante voto di lista, secondo le modalità ivi previste. A tale ultimo riguardo, ricorda anche che sono state depositate presso la sede sociale, entro il termine (ossia entro il 3 aprile 2026) e con le modalità previste due liste di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e relative informazioni e documentazione a corredo, la lista presentata dal socio di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a. e la lista presentata da società di gestione del risparmio/asset management, che come già sopra ricordato sono state pubblicate il 7 aprile 2026 anche sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti" (pubblicazione di cui è stata data notizia in pari data con le modalità prescritte) e precisamente:

del giorno, pubblicate in data 15 aprile 2026, non essendo state presentate proposte di deliberazione da altri aventi diritto.

Facendo appunto rinvio a quanto contenuto nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui sopra indicati punti all'ordine del giorno, il Presidente segnala che il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal formulare proposte di deliberazione. Rammenta che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero determinato dall'Assemblea da un minimo di cinque ad un massimo di undici, sono nominati mediante voto di lista, secondo le modalità ivi previste. A tale ultimo riguardo, ricorda anche che sono state depositate presso la sede sociale, entro il termine (ossia entro il 3 aprile 2026) e con le modalità previste due liste di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e relative informazioni e documentazione a corredo, la lista presentata dal socio di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a. e la lista presentata da società di gestione del risparmio/asset management, che come già sopra ricordato sono state pubblicate il 7 aprile 2026 anche sul sito internet della Società www.raiway.it nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti" (pubblicazione di cui è stata data notizia in pari data con le modalità prescritte) e precisamente:

la lista presentata dal socio di maggioranza Rai - Radio-televisione italiana S.p.a., con una partecipazione rappresentante il 64,971% circa del capitale sociale ordinario di Rai Way, contiene l'indicazione dei seguenti candidati nell'ordine progressivo indicato: 1. Enrico Mordillo; 2. Roberto Cecatto; 3. Monica Caccavelli; 4. Romano Ciccone; 5. Barbara Morgante; 6. Gian Luca Petrillo; 7. Greta Tellarini; 8. Maria Cristina Vismara; 9. Nicola Claudio (individuata come Lista n. 1);
la lista presentata da società di gestione del risparmio/asset management come indicate nella documentazione pubblicata a cui si fa rinvio, con una partecipazione complessivamente rappresentante il 2,195% circa del capitale sociale ordinario di Rai Way, contiene l'indicazione di un solo candidato, contraddistinto con il numero 1, ovvero Salvatore Sardo (individuata come Lista n. 2).

Unitamente a ciascuna lista, è stato fornito, per ciascun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con informazioni anche in merito alle cariche di amministrazione e controllo in altre società, ove presenti, oltre alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati, in particolare, accettano la propria candidatura ed eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti pre-

scritti ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, per la carica, nonché, ove presenti, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale (ovvero dal citato Codice di Corporate Governance delle società quotate) e di legge, avendo rilasciato tale dichiarazione di possesso dei requisiti di indipendenza i candidati: Romano Ciccone, Barbara Morgante, Gian Luca Petrillo, Greta Tellarini e Maria Cristina Vismara, nell'ambito della suddetta Lista n. 1, nonché Salvatore Sardo, nell'ambito della suddetta Lista n. 2. Sono state inoltre fornite, per entrambe le liste, le prescritte comunicazioni attestanti la titolarità delle partecipazioni al capitale di Rai Way alla data di presentazione delle liste come sopra indicate. Segnala che nell'ambito della presentazione della lista di candidati da parte delle suddette società di gestione del risparmio/asset management si è in particolare anche dichiarata l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con azionisti che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo di maggioranza relativa in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF o delle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge.

Ricorda infine, con riferimento al voto di lista per la nomina degli Amministratori, che, ai sensi dello Statuto Sociale, ogni avente diritto al voto può votare (da intendersi

neppure per interposta persona o fiduciaria) una sola lista.
Rammenta le suddette proposte di deliberazione presentate
dal socio di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana
S.p.a. in relazione ai punti n. 6, 7, 9 e 10 all'ordine del
giorno, di cui è stata data notizia dalla Società come sopra
ricordato in data 15 aprile 2026, di cui prega me Notaio, che
quindi vi provvedo, di dare lettura.
• in relazione al punto n. 6 ("Determinazione del numero dei
componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni re-
lative.") all'ordine del giorno: di determinare in 9 il nume-
ro dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione;
• in relazione al punto n. 7 ("Determinazione della durata in
carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.") all'or-
dine del giorno: di determinare in 3 esercizi la durata in ca-
rica del nominando Consiglio di Amministrazione, e dunque si-
no all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'e-
sercizio 2028;
• in relazione al punto n. 9 ("Nomina del Presidente del Con-
siglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.") all'ordi-
ne del giorno: di nominare il candidato Enrico Mordillo quale
Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione (come
già indicato al riguardo dal socio stesso in occasione del de-
posito della sopra ricordata lista di candidati da esso pre-
sentata);
• in relazione al punto n. 10 ("Determinazione del compenso

degli Amministratori. Deliberazioni relative.") all'ordine
del giorno: di determinare in euro 475.000,00 il compenso com-
plessivo lordo massimo per esercizio del Consiglio di Ammini-
strazione, da ripartire tra i propri membri con deliberazione
del Consiglio di Amministrazione stesso, anche tenuto conto
degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comitati
consiliari, e ferma restando la facoltà del Consiglio di Ammi-
nistrazione, come prevista dallo Statuto Sociale, di stabili-
re, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente,
dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministra-
tori investiti di particolari cariche, a norma dell'art.
2389, terzo comma, del codice civile.
In merito al punto n. 6 all'ordine del giorno, relativo
alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di
Amministrazione, il Presidente pone quindi in votazione la
proposta di deliberazione presentata dal socio di maggioranza
Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a., ovvero:
"di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio
di Amministrazione."
Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'uf-
ficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul sesto
punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
La proposta di delibera, come sopra formulata, è approva-
ta a maggioranza con:

	Voti favorevoli 225.700.923
	99,933850% su azioni ordinarie presenti
	Voti contrari 34.700
	0,015364% su azioni ordinarie presenti
	Voti astenuti 114.700
	0,050786% su azioni ordinarie presenti
	Non votanti 0
	0% su azioni ordinarie presenti,
	restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio.
	In merito al punto n. 7 all'ordine del giorno, relativo
	alla determinazione della durata in carica dei nuovi membri
	del Consiglio di Amministrazione, pone quindi in votazione la
	proposta di deliberazione presentata dal socio di maggioranza
	Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a., ovvero:
	"di determinare in 3 esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, e dunque sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2028".
	Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
	La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:
	Voti favorevoli 225.554.369

99,868960% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 181.254
0,080254% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 114.700
0,050786% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 0
0% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio.
Il Presidente prende atto della precedente deliberazione che ha fissato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Richiama tutte le applicabili disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, ed in particolare, in considerazione del numero di candidati presenti nelle uniche due liste presentate, ricorda che, ai sensi dell'articolo 17.12 (i) dello Statuto Sociale, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la "Lista di Maggioranza"). Il restante Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimi.

mati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza").
Procede quindi alle votazioni in merito alle due liste di candidati presentate in relazione alla nomina degli Amministratori. Ricorda in particolare che, come già indicato, ogni avente diritto può votare in favore di una sola lista.
Mette dunque in votazione la lista di candidati presentata da parte dell'azionista Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a. (Lista n. 1) e lista di candidati presentata dalle sopra ricordate società di gestione del risparmio/asset management (Lista n. 2).
Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sull'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Voti favorevoli alla Lista n. 1 n. 180.910.599 pari all'80,101988% su azioni ordinarie presenti;
Voti favorevoli alla Lista n. 2 n. 44.905.024 pari al 19,882648% su azioni ordinarie presenti;
Voti contrari n. 34.700, pari allo 0,015364% su azioni ordinarie presenti;
Voti astenuti 0, pari allo 0% su azioni ordinarie presenti;
Non votanti 0, pari allo 0% su azioni ordinarie presenti;
Comunica che la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti è la lista presentata da Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a. (Lista n. 1), composta da n. 9 candidati. Tenuto

conto che, in relazione al punto n. 6 all'ordine del giorno,

l'odierna Assemblea ha deliberato di determinare in 9 il numero

dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono nominati

Amministratori tutti i candidati elencati nella lista

presentata da tale azionista, ad eccezione del candidato n.

Nicola Claudio, risultata la Lista di Maggioranza, e l'unico

candidato presente nella lista presentata da società di gestione

del risparmio/asset management (Lista n. 2) risultata

la Lista di Minoranza.

Pertanto, in considerazione dei voti ottenuti dalle due

liste presentate, delle precedenti rilevanti delibere dell'odierna

Assemblea circa numero dei componenti e durata in carica

del Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dalle

applicabili disposizioni di legge e dello Statuto Sociale,

dichiara quindi che l'Assemblea ha eletto quali componenti

del Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2026-2028,

ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione

del Bilancio al 31 dicembre 2028, i seguenti signori:

Enrico Mordillo nato a Napoli il 30 ottobre 1968, codice fiscale MRD NRC 68R30 F839S;
Roberto Cecatto nato a Napoli il 23 febbraio 1959, codice fiscale CCT RRT 59B23 F8390;
Monica Caccavelli nata a Cremona il 14 maggio 1970, codice fiscale CCC MNC 70E54 D150R;
Romano Ciccone nato a Roma il 21 novembre 1961, codice fiscale

scale CCC RMN 61S21 H501G;
5. Barbara Morgante nata a Livorno il 12 settembre 1962, codice fiscale MRG BBR 62P52 E625C;
6. Gian Luca Petrillo nato a Roma il 3 aprile 1977, codice fiscale PTR GLC 77D03 H501W;
7. Greta Tellarini nata a Lugo (Ravenna) il 31 gennaio 1969, codice fiscale TLL GRT 69A71 E730P;
8. Maria Cristina Vismara nata a Bollate (Milano) l'1 giugno 1968, codice fiscale VSM MCR 68H41 A940U; e
9. Salvatore Sardo nato a Torino il 28 novembre 1952, codice fiscale SRD SVT 52S28 L219N;
tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale.
In merito al punto n. 9 all'ordine del giorno, relativo alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pone quindi in votazione la proposta di deliberazione presentata dall'azionista di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a., ovvero: "di nominare Enrico Mordillo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione."
Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul nono punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:
Voti favorevoli 224.237.971

99,286097% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 526.396
0,233073% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 992.956
0,439652% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio.
In merito al punto n. 10 all'ordine del giorno, relativo alla determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, pone quindi in votazione la sopra indicata proposta di deliberazione presentata dall'azionista di maggioranza Rai - Radiotelevisione italiana S.p.a., ovvero:
"di determinare in euro 475.000,00 il compenso complessivo lordo massimo per esercizio del Consiglio di Amministrazione, da ripartire tra i propri membri con deliberazione del Consiglio di Amministrazione stesso, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei comitati consiliari, e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, come prevista dallo statuto sociale, di stabilire, sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti

di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile."
Invita quindi il Rappresentante Unico a comunicare all'ufficio di Presidenza le istruzioni di voto ricevute sul decimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
La proposta di delibera, come sopra formulata, è approvata a maggioranza con:
Voti favorevoli 223.610.292
99,008179% su azioni ordinarie presenti
Voti contrari 2.032.331
0,899857% su azioni ordinarie presenti
Voti astenuti 114.700
0,050786% su azioni ordinarie presenti
Non votanti 93.000
0,041178% su azioni ordinarie presenti,
restando pertanto soddisfatte le disposizioni di legge richiamate dall'art. 16 dello Statuto Sociale, cui si fa espresso rinvio.
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, formulato un ringraziamento agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione uscente ed un augurio di buon lavoro all'organo amministrativo entrante, ringrazia gli azionisti e gli intervenuti per la loro partecipazione e dichiara chiusa l'odierna Assemblea Ordinaria essendo le ore 11,56.
L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea (per

delega, non essendone presenti in proprio), con l'indicazione
dei soci deleganti e del numero delle azioni rappresentate,
nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori
pignoratizi, riportatori e usufruttuari viene allegato al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera
ra "A".

Il dettaglio dei singoli partecipanti, con il rispettivo
numero delle azioni, che hanno votato a favore così come quello
dei partecipanti e delle relative azioni che hanno votato
contro e quello dei partecipanti e delle relative azioni che
si sono astenuti, nonché dei non votanti, in relazione a ciascuna delle deliberazioni intervenute, viene allegato al presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la lettera
ra "B".

Vengono altresì allegati al presente verbale:

sotto la lettera "C" fascicolo contenente copia dei documenti di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, la Relazione
del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, inclusiva
della Rendicontazione di Sostenibilità predisposta ai sensi
del D. Lgs. n. 125 comma 1 del 2025, e con le Attestazioni ai
sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Emittenti tutti in formato pdf ai fini dell'allegazione al presente verbale, il cui
contenuto è conforme al documento redatto in formato ESEF ai
sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815 e messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge - nonché, sempre in for-

mato pdf, la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni
della Società di revisione;

sotto la lettera "D" il fascicolo contenente copia della Re-
lazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
sotto la lettera "E" il fascicolo contenente copia delle Re-
lazioni del Consiglio di Amministrazione in merito agli argo-
menti all’ordine del giorno dell’Assemblea;
sotto la lettera "F" il fascicolo contenente copia della Re-
lazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com-
pensi corrisposti;
sotto la lettera "G", copia delle domande pre-assembleari
pervenute (ai sensi dell'art.127-ter del D.Lgs. n. 58/1998) e
le risposte della Società rispetto a quanto ivi richiesto.

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati di-
chiarando di averne esatta conoscenza.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale,
da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e
con me Notaio lo sottoscrive.

Scritto da persona di mia fiducia su fogli quindici per
pagine cinquantotto e fin qui della cinquantanovesima a mac-
china ed in piccola parte a mano.

F.ti: Giuseppe PASCIUCCO
Salvatore MARICONDA, Notaio

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