Rai Way — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 27, 2026

Allegato "E" all'atto n. 23078/15051

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

28 aprile 2026 – unica convocazione

Relazioni del Consiglio di Amministrazione
in merito agli argomenti di cui ai
Punti all’ordine del giorno

Rai Way S.p.A.
Sede legale in Roma, Viale Castrense n. 9
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione
presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003
Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a.

Rai Way

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Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazioni della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2026, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione (comprensiva della prescritta Rendicontazione di Sostenibilità) e all'attestazione di cui all'Art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e con anche l'attestazione di cui all'Art. 154-bis, comma 5-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione “Governance/ Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti”) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 (che chiude con un utile netto di Euro 88.633.170,21) proponendo - come indicato nell'ambito della stessa Relazione Finanziaria Annuale - di assumere la seguente deliberazione:

“L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione EY S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 88.633.170,21;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025”.

Roma, 23 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 88.633.170,21, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2025, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, anche in considerazione della già raggiunta capienza della riserva legale ai sensi dell'Art. 2430 del codice civile, Vi si propone - come anche indicato nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2026 che è previsto sia messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società, www.raiway.it sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti”) e nei termini di legge - di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2025 come segue:

• a “Utili portati a nuovo” per Euro 26.711,28;
• a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla cosiddetta “record date” (corrispondente al 19 maggio 2026), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.495.579 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'Art. 2357-ter cod. civ. - pari a Euro 0,33, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie in circolazione, pari a Euro 88.606.458,93.

Vi proponiamo inoltre di stabilire che il dividendo sia posto in pagamento a decorrere dal 20 maggio 2026, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'Art. 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 19 maggio 2026 (cosiddetta “record date”) e previo stacco della cedola nr. 12 il 18 maggio 2026.

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In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2025, pari a Euro 88.633.170,21, come segue:
- a "Utili portati a nuovo" per Euro 26.711,28;
- a ciascuna azione ordinaria avente diritto al pagamento alla cosiddetta "record date" (corrispondente al 19 maggio 2026), un dividendo lordo - tenuto conto delle n. 3.495.579 azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione, il cui diritto all'utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell'Art. 2357-ter cod. civ. - pari a Euro 0,33, per un importo complessivo, sulla base delle azioni ordinarie in circolazione, pari a Euro 88.606.458,93;

d) di porre in pagamento il dividendo a decorrere dal 20 maggio 2026, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'Art. 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'Art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 19 maggio 2026 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 12 il 18 maggio 2026".

Roma, 23 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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Relazione sul Punto n. 3 all'ordine del giorno

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la “Relazione”), è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione “Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti”) e nei termini di legge. Vi ricordiamo che la prima sezione della Relazione è sottoposta, ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell’Art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al voto vincolante dell’Assemblea dei soci, mentre la seconda sezione della Relazione, ai sensi del comma 6 del suddetto Articolo, al voto consultivo (non vincolante) dell’Assemblea medesima.

3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell’Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

La prima sezione della Relazione illustra la politica in materia di remunerazione da adottarsi per l’esercizio 2026 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall’Art. 2402 del codice civile) e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dai commi 3-bis e 3-ter dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i contenuti della prima sezione della Relazione.

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ASSAMBDEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 2026 / Rai Way /

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;

• considerato che, ai sensi dell’Art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999".

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell’Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La seconda sezione della Relazione contiene la rappresentazione dei compensi di competenza dell’esercizio 2025 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società.

Vi invitiamo pertanto ad esprimervi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, circa i contenuti della seconda sezione della Relazione.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L’Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999;

• considerato che, ai sensi dell’Art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’Art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 23 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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Relazione sul Punto n. 4 all'ordine del giorno

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 30 aprile 2025. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea tenutasi il 30 aprile 2025, previa revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie adottata dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2024, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, sul mercato Euronext Milan, in una o più volte, entro 18 mesi da tale data, azioni ordinarie Rai Way S.p.A. (di seguito "Rai Way" o la "Società") senza valore nominale sino ad un numero massimo tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., a un corrispettivo per ciascuna azione non inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, secondo una qualsiasi delle modalità operative previste dal combinato disposto di cui all'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'Art. 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La suddetta autorizzazione all'acquisto, non eseguita, scadrà il prossimo 30 ottobre 2026.

Riteniamo utile che l'autorizzazione all'acquisto in scadenza venga revocata e rinnovata per perseguire, nell'interesse della Società, in un orizzonte temporale più ampio, le finalità da essa consentite e quelle permesse dalla normativa applicabile in vigore, nei termini qui di seguito riportati. Contestualmente, Vi proponiamo di revocare la connessa autorizzazione alla disposizione di azioni proprie contenuta nella medesima delibera assembleare, prevedendone quindi un rinnovo.

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la revoca della deliberazione assembleare di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata in data 30 aprile 2025 e l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli Artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'Art. 132 del TUF e dell'Art. 144-bis del Regolamento Emittenti con le modalità e nei termini illustrati nella presente Relazione, in conformità al disposto dell'Art. 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire a Rai Way, anche per il tramite di intermediari, di:

• acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul

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mercato, sia (per quel che riguarda l’alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;

• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di compensi su base azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci,
• restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l’acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l’autorizzazione

La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni (proprie) tale da non eccedere il 10% del capitale sociale (e, dunque, nei limiti dell’Art. 2357, comma 3, del codice civile) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In ogni caso, gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall’Art. 2357, comma 1 del codice civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

In caso di disposizione si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell’autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall’Assemblea.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell’Articolo 2357, comma 3, del codice civile

Ai fini dei limiti di cui all’Articolo 2357, comma 3, del codice civile, si segnala che alla data della presente Relazione: (i) il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 70.176.000,00, rappresentato da n. 272.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale; e (ii) la Società detiene, alla data della presente Relazione illustrativa, n. 3.495.579 azioni proprie, pari a circa l’1,29% del capitale sociale.

Per consentire le verifiche sulle società controllate (ove esistenti), saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell’Art. 2359-bis del codice civile.

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4. Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'Art. 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nazionali ed europee di tempo in tempo vigenti. L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie è richiesta - anche in relazione alle azioni proprie già detenute dalla Società - senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, acquistate in virtù dell'autorizzazione di cui alla presente relazione o già in portafoglio, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società. Per quanto riguarda le azioni al servizio di piani di compensi su base azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche europea, vigente, esclusa in ogni caso la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi induso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di compensi su base azionaria (in tal caso secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi) o per assegnazioni gratuite ai soci - da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato; eventualmente, per quanto concerne le operazioni di acquisto, esse potranno essere effettuate anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

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7. Informazioni nel caso in cui l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale

Come indicato in precedenza, l'acquisto di azioni proprie non è preordinato ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente deliberazione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.;

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avute presenti le disposizioni degli Articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'Art. 144-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• preso atto che alla data della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene 3.495.579 azioni proprie, pari a circa l'1,29 % del capitale sociale;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

a) di revocare, a far data dalla presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie Rai Way S.p.A. adottata dall'Assemblea il 30 aprile 2025;

b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie Rai Way S.p.A., senza valore nominale, anche per il tramite di intermediari, sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 10% del capitale sociale pro-tempore di Rai Way S.p.A., al fine di:

• acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento della liquidità a medio e lungo termine, o per scopi di ottimizzazione della struttura del capitale sociale ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
• intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse per la Società, ivi incluso a servizio di piani di compensi su base azionaria ovvero nel contesto di assegnazioni gratuite di azioni ai soci;

stabilendo che:

• l'acquisto può essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli Articoli 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

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ficati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo Art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che europee, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'Art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti; l'acquisto può essere effettuato, eventualmente, anche in base ad applicabili prassi di mercato ammesse dalla Consob;

• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione o nella seduta precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

• gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, quanto sopra, in ogni caso, in conformità e nel rispetto delle altre eventuali disposizioni di legge e regolamentari – anche di rango europeo – pro-tempore vigenti in materia;

c) di autorizzare, in tutto o in parte e senza limiti temporali, la disposizione, anche per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate ai sensi della deliberazione di cui al punto b) ovvero già detenute, anche prima di aver esercitato integralmente l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, stabilendo che:

• la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria ovvero per assegnazioni gratuite di azioni ai soci, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali ed europee, in tema di abusi di mercato; le azioni a servizio di piani di compensi su base azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani;

• la cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni di interesse della Società. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l'esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

• le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l'operazione e al migliore interesse della Società;

• le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento – anche di rango europeo – a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

d) di effettuare, ai sensi dell'Art. 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria od opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;

e) di conferire al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di delega – ogni più ampio potere occorrente per effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e, comunque, per dare attuazione alle predette deliberazioni, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Roma, 23 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

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Relazione sul Punto n. 5 all'ordine del giorno

1. Piano di Azionariato Diffuso ai sensi dell'Art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), un piano di azionariato denominato "Piano di Azionariato Diffuso 2026" (il "Piano"), riservato ai lavoratori subordinati della Società (e delle società da essa controllate, ove esistenti) con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere alla data di adesione al Piano, con esclusione di coloro che dovessero rientrare tra i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e di coloro che abbiano aderito al "Piano Azionario 2024-2026" approvato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2024 (i "Dipendenti").

Il Piano, che si articola in un ciclo unico, prevede:

(i) l'attribuzione ai Dipendenti che aderiscano al Piano del diritto di acquistare dalla Società un numero di azioni Rai Way compreso tra n. 4 e n. 200 azioni per ciascun Dipendente in lotti di n. 4 azioni ciascuno nel contesto dell'offerta di Azioni promossa dalla Società (le azioni Rai Way acquistate dai Dipendenti nel contesto dell'offerta di Azioni le "Azioni Acquistate"), al prezzo, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;

(ii) l'attribuzione ai Dipendenti che abbiano aderito al Piano e abbiano acquistato Azioni Acquistate, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, di n. 1 Azione Rai Way aggiuntiva (ciascuna una "Azione Matching") ogni n. 4 Azioni Acquistate, fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per ciascun Dipendente, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;

(iii) l'attribuzione ai Dipendenti che abbiano aderito al Piano di n. 50 azioni Rai Way per ciascun Dipendente, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, ivi incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance (come di seguito definito) (le "Azioni Performance"). L'acquisto volontario di Azioni Acquistate non costituisce una condizione dell'assegnazione gratuita delle Azioni Performance.

A servizio del Piano saranno utilizzate azioni proprie detenute dalla Società oppure da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile in virtù dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata di volta in volta dall'Assemblea ordinaria della Società.

Le caratteristiche e le finalità del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e messo a disposizione sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2026/Documenti"), nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente, contestualmente alla presente Relazione.

Se d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo");

delibera

• di approvare ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il Piano di Azionariato Diffuso 2026, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo (il "Piano");
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per istruire e dare completa ed integrale attuazione al Piano ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

(i) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;
(ii) redigere e approvare il regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società e/o le società dalla stessa controllate, ove esistenti, e/o al verificarsi di eventi esogeni o endogeni alla Società che incidano sui contenuti essenziali del Piano stesso, al fine di mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano e nei termini e alle condizioni previste dal Piano;
(iii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere."

Roma, 23 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

/ Rai Way / Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026

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Relazione sul Punto n. 6 all'ordine del giorno

6. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, gli Amministratori in carica.

L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili, e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da nove membri.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno e invita pertanto l'Assemblea a determinare entro i limiti statutariamente previsti - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Roma, 11 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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Relazione sul Punto n. 7 all'ordine del giorno

7. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

l’art. 17.1 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio di carica.

Si rammenta che, in occasione dell’Assemblea del 27 giugno 2023, la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione era stata fissata in tre esercizi.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all’ordine del giorno e invita pertanto l’Assemblea a determinare, entro il limite di tre esercizi statutariamente previsto - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità indicate nell’Avviso di Convocazione dell’Assemblea stessa - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 11 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

/ Rai Way / Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026

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Relazione sul Punto n. 8 all'ordine del giorno

8. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale secondo le modalità rese note nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea, in virtù di quanto previsto dall'articolo 17.9 dello Statuto sociale, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero il 3 aprile 2026. Le liste devono inoltre essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.raiway.it) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 7 aprile 2026.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, intendendosi per controllate le società che si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 93 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentative di almeno 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale del 27 gennaio 2026, n. 155). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si compone da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, rieleggibili.

Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, e, in conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore (a tal proposito, si ricorda che, in coerenza con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 2, lett. a), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, il rispetto

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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del criterio sull'equilibrio tra generi è previsto per liste che prevedano la presenza di un numero di candidati pari o superiore a tre).

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice di Corporate Governance"). Si ricorda che il Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti ai sensi del Codice stesso e, in particolare, per le società "grandi" e "a proprietà concentrata" (come ivi definite) – quale è Rai Way alla data della presente Relazione – raccomanda che almeno un terzo dei componenti del Consiglio sia costituito da Amministratori indipendenti¹; inoltre si invita a tenere conto delle raccomandazioni rilevanti del Codice di Corporate Governance con riferimento alla composizione dei Comitati endo-consiliari previsti.

Si segnala altresì in merito alla presenza nella compagine consiliare di Amministratori indipendenti che ai sensi dell'art. 16 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 e successive modifiche e integrazioni, essendo Rai Way soggetta a direzione e coordinamento da parte di RAI – Radiotelevisione italiana Spa, la Società deve disporre di un comitato di controllo interno composto da Amministratori indipendenti (nel senso specificato dal comma 2 del medesimo articolo) e, ove istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (ovvero, per la Società, dal Codice di Corporate Governance) devono essere composti da Amministratori indipendenti. Si ricorda altresì che il comitato di controllo interno (denominato, per la Società, Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità) risulta attualmente composto da tre Amministratori indipendenti e assolve, altresì, alla funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e della relativa procedura concernente il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Anche il Comitato Remunerazione e Nomine – attualmente previsto in virtù delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – è composto da tre Amministratori indipendenti.

Inoltre, si rammenta che: (i) almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e (ii) tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
• della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari;

¹ Si segnala altresì che, con riferimento ai criteri di indipendenza di cui alla sopra richiamata Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio uscente ha ritenuto (i) di norma significativa ai fini di quanto previsto alle lett. c) e d) della suddetta Raccomandazione n. 7 ogni relazione/remunerazione aggiuntiva ivi indicata che comporti un ricavo annuo pari o superiore al compenso annuo corrisposto dalla Società nel precedente esercizio quale Amministratore non esecutivo (pari, per l'esercizio 2025, a Euro 44.100,00); e (ii) di considerare quali "stretti familiari" di cui alla lettera h) della suddetta Raccomandazione n. 7 i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

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• della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto (dunque ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance, oltre che, ove sia il caso, delle rilevanti suddette disposizioni legge).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si rammenta che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda, in particolare, agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF o alle pubblicazioni ai sensi dell’art. 122 del medesimo testo di legge);
• specifici le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l’assenza delle richiamate relazioni.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione uscente, in funzione del previsto rinnovo, ha elaborato un proprio orientamento all’indirizzo degli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale che è stato già messo a disposizione del pubblico con le medesime modalità indicate nell’Avviso di convocazione dell’Assemblea con riferimento alla documentazione concernente gli argomenti all’ordine del giorno. Altresì, si ricorda che, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società ha fissato in non più di cinque (5) il numero massimo degli incarichi di amministratore e sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, o di rilevanti dimensioni nonché in società finanziarie, bancarie o assicurative, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore della Società, precisandosi che in caso di Amministratore esecutivo i suddetti incarichi possono essere esclusivamente di natura non esecutiva, e che non si considerano, ai fini del computo degli incarichi, quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori in società facenti parte del Gruppo Rai². Anche in relazione a quanto sopra, si invita a fornire comunque, per ciascun candidato, elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà in conformità con le previsioni dell’art. 17.12 dello Statuto, ovvero come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei Consiglieri da eleggere diminuito di uno (la “Lista di Maggioranza”). Il restante

2 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha comunque previsto una facoltà di deroga secondo cui, fermo restando il limite generale previsto e sempre che non si tratti di incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati (anche esteri), il Consiglio stesso può accordare in via d’eccezione una deroga al limite medesimo nel senso di considerare come un solo incarico la sussistenza di più incarichi in altre società appartenenti ad un unico gruppo, a seguito di valutazione svolta dal Consiglio stesso sulla base di rilevanti informazioni che dovranno essere fornite - eventualmente tramite il Presidente di quest’ultimo - da parte dell’Amministratore interessato al fine di confermare il mantenimento della disponibilità di tempo ritenuta necessaria per lo svolgimento diligente dell’incarico presso la Società.

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Amministratore è tratto - secondo l'ordine progressivo - dalla lista che ha ottenuto il secondo maggiore numero di voti validamente espressi e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza");

(ii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento dei Consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato nel precedente paragrafo (i), risulteranno eletti tutti i candidati della Lista di Maggioranza e i restanti Consiglieri saranno tratti dalla Lista di Minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono ivi elencati, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza successive più votate, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino al completamento del numero dei Consiglieri da eleggere;

(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, da ciascuna di esse verrà tratto un numero pari di candidati, secondo l'ordine progressivo con il quale essi sono stati elencati nelle liste medesime, mentre gli eventuali restanti Consiglieri saranno tratti dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ottenuti che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato le liste risultate prime per numero di voti ottenuti, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista; qualora siano presentate, o ottengano voti, soltanto due liste e queste ricevano lo stesso numero di voti validamente espressi, dovrà/dovranno essere eletto/i Consigliere/Consiglieri il/i candidato/candidati tratto/i da entrambe le liste in misura paritetica e, in caso di numero dispari di Consiglieri, l'ulteriore Consigliere sarà il candidato più anziano tra coloro che non siano già stati tratti da tali liste;

(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(v) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);

(vi) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti;

(vii) qualora, anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (vi), non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Si ricorda come gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea ordinaria (non stabilita per gli Amministratori uscenti), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile.

Premesso quanto precede, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società.

Roma, 11 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

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Relazione sul Punto n. 9 all'ordine del giorno

9. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio invita quindi l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea stessa - tra gli Amministratori nominati ai sensi del punto 8 all'ordine del giorno.

Roma, 11 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2026 / Rai Way /

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Relazione sul Punto n. 10 all’ordine del giorno

10. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

ai sensi dell’art. 26.1 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio e al Consiglio spetta inoltre un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, da determinarsi dall’Assemblea Ordinaria dei soci. Tale deliberazione, una volta adottata, è valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell’Assemblea. Ai sensi dell’art. 26.2 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione - oltre a ripartire tra i suoi membri, con propria deliberazione, il compenso deliberato dall’Assemblea - può, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell’art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Si ricorda che, con riguardo al Consiglio di Amministrazione in carica, è stato previsto, a fronte di quanto deliberato dall’Assemblea del 27 aprile 2023 ed in particolare del compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00 ivi stabilito, un emolumento per ciascun Consigliere pari a Euro 44.100,00 annui lordi, nonché un importo di Euro 15.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Presidente dei comitati consultivi e di Euro 12.000,00 annui lordi da riconoscere a ciascun Consigliere che sia parte di comitati consultivi, senza ricoprire la carica di Presidente di comitato.

Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all’ordine del giorno e invita pertanto l’Assemblea a determinare, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nei termini e con le modalità indicate nell’Avviso di Convocazione dell’Assemblea stessa, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli emolumenti da riconoscere ai componenti dei Comitati consiliari.

Roma, 11 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giuseppe Pasciucco

Fri: Giuseppe Pasciucco
SALVATORE MARICONDA, NOTAIO

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