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Rai Way — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 27, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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INFO QUOTI CIVIL
Rai Way
RAI WAY S.P.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO
(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)
RELATIVO AL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2026 DI RAI WAY S.P.A.
Rai Way S.p.A.
Sede legale in Roma, Viale Castrense n. 9
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003
Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a.
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PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) e dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”) ha ad oggetto la proposta di adozione di un piano di azionariato diffuso, denominato “Piano di Azionariato Diffuso 2026” (il “Piano”) nei termini in cui tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Rai Way in data 23 Marzo 2026. Il Piano è rivolto alla generalità dei Dipendenti (come di seguito definiti) di Rai Way S.p.A. (la “Società” o “Rai Way”) con esclusione dei Dipendenti che abbiano aderito al Piano Azionario 2024-2026.
Il Piano, che assume carattere sperimentale e che si articola in un ciclo unico annuale, prevede:
(i) l'attribuzione ai Dipendenti che aderiscano al Piano del diritto di acquistare dalla Società un numero di Azioni Rai Way compreso tra n. 4 Azioni e n. 200 Azioni per ciascun Dipendente in lotti di n. 4 Azioni ciascuno nel contesto dell'offerta di Azioni promossa dalla Società (le Azioni Rai Way acquistate dai Beneficiari nel contesto dell'offerta di Azioni le “Azioni Acquistate”), al prezzo, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;
(ii) l'attribuzione ai Dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al Piano e abbiano acquistato Azioni Acquistate, di n. 1 Azione Rai Way aggiuntiva (ciascuna una “Azione Matching”) ogni n. 4 Azioni Acquistate, fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per ciascun Dipendente, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;
(iii) l'attribuzione ai Dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al Piano di n. 50 Azioni Rai Way per ciascun Dipendente ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, ivi incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance (come di seguito definito) (le “Azioni Performance”). L'acquisto volontario di Azioni Acquistate non costituisce una condizione dell'assegnazione gratuita delle Azioni Performance.
La proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea (come di seguito definita) convocata per il giorno 28 Aprile 2026 ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea, pertanto:
(i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 Marzo 2026;
(ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.
Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. A), del Regolamento Emittenti.
Il Piano non è un piano di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF dal momento che non prevede tra i beneficiari i componenti del Consiglio di Amministrazione, gli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, né alcuna delle altre categorie di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
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DEFINIZIONI
Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:
- Assemblea: indica l'assemblea degli azionisti della Società.
- Azioni o Azioni Rai Way: indica l'azione/le azioni ordinarie/e di Rai Way.
- Azioni Acquistate: indica le Azioni della Società - in un numero compreso tra n. 4 Azioni e n. 200 Azioni per ciascun Dipendente in lotti di n. 4 Azioni ciascuno - che un Dipendente dovesse acquistare dalla Società nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.
- Azioni Performance: indica le n. 50 Azioni della Società che la Società attribuirà a ciascun Dipendente, senza alcun esborso economico da parte dello stesso, che abbia aderito al Piano in caso di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.
- Azioni Matching: indica le Azioni della Società che la Società attribuirà a ciascun Dipendente, senza alcun esborso economico da parte dello stesso, che abbia acquistato Azioni Acquistate nella misura di n. 1 Azione ogni n. 4 Azioni Acquistate, fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per ciascun Dipendente, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano.
- Beneficiari o Dipendenti: indica i lavoratori subordinati di Rai Way S.p.A. (e delle società da essa controllate, ove esistenti) con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere alla Data di Adesione, con esclusione di coloro che dovessero rientrare tra i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e di coloro che abbiano aderito al Piano Azionario 2024-2026.
- Cambio di Controllo: indica l'acquisizione da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di Azioni della Società tale da comportare l'acquisto del controllo sulla stessa, nelle accezioni di cui all'art. 2359, primo comma, numeri 1) e 2), del Codice Civile o altre ipotesi di perdita del controllo, nelle accezioni di cui all'art. 2359, primo comma, numeri 1) e 2), del Codice Civile, da parte dei soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla data di approvazione del presente Documento Informativo detengono, direttamente o indirettamente, tale controllo. A tale fine si specifica che non si considera Cambio di Controllo: a) il caso in cui i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che alla data di approvazione del presente Documento Informativo detengono, direttamente o indirettamente, il controllo della Società mantengano la loro partecipazione per una percentuale uguale o superiore al 30% o
mantengano il controllo congiunto della Società; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più Terzi Acquirenti di un numero di azioni o di una quota di una controllata cui faccia capo il rapporto del Beneficiario complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; oppure (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più Terzi Acquirenti dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il rapporto del Beneficiario.
Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un rapporto con la Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
Codice di Corporate Governance
indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di volta in volta in vigore.
Collegio Sindacale
indica il Collegio Sindacale di Rai Way in carica di tempo in tempo.
Comitato Remunerazione e Nomine
indica il Comitato Remunerazione e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Rai Way ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione
indica il Consiglio di Amministrazione di Rai Way in carica di tempo in tempo.
Data di Acquisto
indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di inserimento dell'ordine di acquisto di Azioni della Società per il tramite della Piattaforma nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta.
Data di Adesione
indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di adesione al Piano per il tramite della Piattaforma nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta.
Data di Attribuzione delle Azioni Performance
indica la data della riunione del Consiglio di Amministrazione che verifica il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e delibera l'attribuzione, ai termini e alle condizioni previsti dal Piano, delle Azioni Performance spettanti a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Maturazione, restando inteso che tale data non potrà essere successiva al trentesimo giorno seguente la data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto e che la consegna delle Azioni Performance nel conto titoli a nome del Beneficiario dovrà avvenire nel medesimo termine.
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Data di Consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching
indica la data, unica per tutti i Beneficiari, in cui saranno consegnate le Azioni Acquistate e le Azioni Matching al termine del Periodo di Adesione e di Offerta, restando inteso che tale data non potrà essere successiva al 5° giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione e di Offerta.
Documento Informativo
indica il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
Obiettivo di Performance
indica l'obiettivo economico finanziario che sarà determinato ai fini del Premio di Risultato per l'esercizio 2026 espresso in termini di incremento percentuale dell'Adjusted Ebitda¹ risultante dal bilancio al 31 dicembre 2026, rispetto al valore di Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2025.
Periodo di Maturazione
indica il periodo annuale costituito dall'esercizio al 31 Dicembre 2026. Rispetto a tale Periodo di Maturazione viene verificato il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
Periodo di Adesione e di Offerta
indica il periodo dal 19 giugno 2026 al 18 luglio 2026 durante il quale i Beneficiari potranno (i) aderire al Piano mediante la Piattaforma accettando il Regolamento del Piano e nel rispetto dei termini e delle condizioni previste nel Piano medesimo e (ii) procedere all'acquisto delle Azioni Acquistate.
Piano di Azionariato Diffuso 2026 o Piano
indica il presente piano di azionariato diffuso, che si articola in un ciclo unico, rivolto ai Dipendenti della Società.
Piano LTI o Piano Azionario
indica il Piano Azionario 2024-2026 approvato dall'Assemblea del 29 Aprile 2024.
Premio di Risultato
indica l'importo variabile della retribuzione annuale erogato dalla Società a tutti i suoi dipendenti, collegato ai risultati conseguiti in termini di effettivo miglioramento dell'andamento economico di Rai Way e di incremento di produttività, redditività, qualità, efficienza ed innovazione, come disciplinato in base all'accordo sindacale applicabile.
Prezzo di Acquisto
indica il prezzo per l'acquisto di una Azione Acquistata pari alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione Rai Way nei 30 giorni antecedenti l'inizio del Periodo di Adesione e Offerta.
Proposta di Adesione
indica la proposta che la Società indirizzerà a ciascun Dipendente per il tramite della Piattaforma, la cui sottoscrizione da parte del Dipendente costituirà piena e incondizionata adesione da parte di ciascun Beneficiario al Piano di Azionariato Diffuso 2026 e
¹ L'Ebitda è definito come l'utile del periodo, rettificato delle seguenti voci: (i) Imposte sul reddito, (ii) Oneri finanziari, (iii) Proventi finanziari, (iv) Accantonamenti ai fondi rischi (v) Ammortamenti e (vi) Svalutazione crediti. In caso di oneri non ricorrenti che comportino la rappresentazione di un Adjusted Ebitda, anche tali oneri dovranno essere rettificati dall'utile di periodo.
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Regolamento
accettazione del Regolamento che sarà ugualmente messo a disposizione nella Piattaforma dedicata
indica il regolamento contenente la disciplina amministrativa di attuazione del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
Regolamento Emittenti
indica il Regolamento in materia di emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società o Rai Way
indica Rai Way S.p.A., con sede in Roma, Viale Castrense 9, Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05820021003.
Società Controllate
indica le società di volta in volta controllate, in via diretta o indiretta, dalla Società ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
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1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Tra i Destinatari del Piano non figurano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante o di società controllate dalla Società.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.
Sono destinatari del Piano i Dipendenti di Rai Way, ossia i lavoratori subordinati di Rai Way (e delle Società Controllate, ove esistenti) con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato in essere alla Data di Adesione, con esclusione di coloro che dovessero rientrare tra i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e di coloro che abbiano aderito al Piano Azionario 2024-2026.
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.
Il Piano intende perseguire le seguenti finalità:
- rafforzare il senso di appartenenza dei Dipendenti e la fidelizzazione nei confronti della Società nonché attrarre e trattenere talenti;
- allineare gli interessi dei Dipendenti all'obiettivo comune di creazione di valore sostenibile;
- diffondere tra i Dipendenti il commitment verso il raggiungimento da parte della Società di obiettivi economico-finanziari;
- estendere ai Dipendenti l'opportunità di partecipare al capitale azionario della Società e potenziare l'educazione finanziaria.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Per la struttura complessiva del Piano si vedano i Paragrafi 2.3, 4.1 e 4.5.
Il Piano prevede, tra l'altro, l'attribuzione a ciascun Dipendente che abbia aderito al Piano ai termini e alle condizioni in esso previsti di n. 50 Azioni della Società, senza alcun esborso economico da parte dello stesso, successivamente al termine del Periodo di Maturazione, a condizione, tra l'altro, che sia raggiunto l'Obiettivo di Performance, ossia l'obiettivo economico finanziario che sarà determinato ai fini del Premio di Risultato per l'esercizio 2026, espresso in termini di incremento percentuale dell'Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2026 rispetto al valore di Adjusted Ebitda risultante dal
bilancio al 31 dicembre 2025.
L'obiettivo economico finanziario per il riconoscimento del Premio di Risultato è determinato dalla Società generalmente entro il mese di maggio di ciascun esercizio, preliminarmente all'accordo con le rappresentanze sindacali con il quale vengono disciplinati i parametri attuativi che incidono sulla misura del Premio di Risultato. Tale obiettivo economico finanziario viene espresso nell'accordo sindacale in termini di aumento percentuale dell'Adjusted Ebitda risultante dal bilancio dell'anno di maturazione del Premio di Risultato rispetto al valore di Adjusted Ebitda risultante dal bilancio dell'anno precedente, avendo come riferimento il valore massimo dell'obiettivo di Adjusted Ebitda previsto per l'MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. L'obiettivo economico finanziario che sarà determinato ai fini del Premio di Risultato per l'esercizio 2026 espresso in termini di incremento percentuale dell'Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2026 rispetto all'Adjusted Ebitda risultante dal bilancio al 31 dicembre 2025 sarà dunque automaticamente assunto quale Obiettivo di Performance del Piano.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
L'entità del compenso derivante dal Piano ai Destinatari che vi aderiscano dipende dalla struttura e dal funzionamento del Piano.
I Dipendenti che aderiranno al Piano potranno, nel corso del Periodo di Adesione e Offerta, acquistare dalla Società un numero di Azioni Acquistate compreso tra n. 4 Azioni e n. 200 Azioni per ciascun Dipendente in lotti di n. 4 Azioni ciascuno.
Ciascuna Azione potrà essere acquistata ad un prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali dell'Azione Rai Way nei 30 giorni antecedenti l'inizio del Periodo di Adesione e di Offerta (il "Prezzo di Acquisto").
I Dipendenti che abbiano acquistato Azioni Acquistate riceveranno n. 1 Azione Matching aggiuntiva e, pertanto, fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per ciascun Dipendente.
Ai Dipendenti che abbiano aderito al Piano saranno, inoltre, attribuite dalla Società n. 50 Azioni Performance per ciascun Dipendente, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, ivi incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance da verificare al termine del Periodo di Maturazione. L'acquisto volontario di Azioni Acquistate nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta non costituisce una condizione per l'assegnazione gratuita delle Azioni Performance.
Si rinvia ai Paragrafi 4.1 e 4.5 per la descrizione del Piano e delle condizioni a cui è subordinata la sua esecuzione.
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti
finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Il Piano non prevede l'attribuzione di compensi basati su strumenti finanziari diversi da quelli emessi dalla Società.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non risultano particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano. Tuttavia, nella definizione del Piano si è tenuto conto del regime fiscale agevolato di cui all'art. 51, comma 2, lettera g), del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), previsto per i piani di azionariato diffuso che prevede: i) azioni offerte alla generalità dei dipendenti; ii) valore complessivo non superiore nel periodo di imposta al valore di euro 2.065,83; iii) azioni offerte non cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla assegnazione.
2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 Dicembre 2003, n. 350.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.
In data 23 Marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per deliberare l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2025, l'approvazione del Piano.
Alla medesima Assemblea verrà inoltre proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Azionariato Diffuso 2026", ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) esercitare tutti i poteri e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Piano e assumere le relative determinazioni;
(ii) redigere e approvare il Regolamento del Piano e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune in ipotesi di operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di modifiche legislative o regolamentari che riguardino la Società
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e/o le società dalla stessa controllate, al fine di mantenerne invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano;
(iii) modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione di Azioni Performance nei casi in cui tale modifica è consentita ai sensi del Piano;
(iv) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché, in generale, all'esecuzione delle delibere relative al Piano.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.
L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea – è il Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Comitato Remunerazione e Nomine svolgerà funzioni consultive e propostive in relazione all'attuazione del Piano, secondo quanto previsto nel Piano stesso.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Qualora prima della Data di Attribuzione delle Azioni Performance si determinasse un Cambio di Controllo, venisse deliberato il delisting o venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto le Azioni della Società (gli “Eventi di Accelerazione”), il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di attribuire ai Beneficiari, anticipatamente rispetto ai termini e anche a prescindere dall'avveramento delle condizioni previste dal Piano, tutte le Azioni Performance oppure solo una parte delle medesime in un numero che sarà discrezionalmente determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del livello di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance alla data del Cambio di Controllo, alla data di delibera del delisting oppure alla data in cui l'offerta pubblica di acquisto e/o scambio è promossa.
In caso di delibera di delisting o di promozione di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio le Azioni Performance saranno assegnate ai Beneficiari in tempo utile, rispettivamente, per consentire loro – eventualmente – di aderire all'offerta pubblica o di vendere le Azioni Performance sul mercato prima del delisting.
Nel caso in cui nel corso della durata del Piano dovessero verificarsi ulteriori eventi esogeni o endogeni alla Società che incidano sui contenuti essenziali del Piano stesso, limitando di fatto la sua capacità di assolvere alle finalità per cui è stato progettato, quali acquisizione di società, operazioni straordinarie sul capitale della Società (e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, raggruppamento o frazionamento di azioni), ovvero mutamenti significativi dello scenario macro economico e/o di business, modifiche
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legislative o regolamentari o altri eventi, anche gestionali (quali, sempre a titolo esemplificativo, la modifica dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio), suscettibili di influire, sulle Azioni, sulla Società, sull'Obiettivo di Performance o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale ove necessario e ferme eventuali procedure interne applicabili, provvederà alla valutazione e quindi, se del caso, all'adozione di eventuali modificazioni ed integrazioni al Piano, al Regolamento, al numero di Azioni Performance attribuibili a ciascun Beneficiario e/o all'Obiettivo di Performance ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, le modifiche eventualmente apportate dovranno salvaguardare i principi e le linee guida, di cui in particolare al Paragrafo 2, secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il Piano prevede l'acquisto di Azioni Acquistate e l'attribuzione, senza alcun esborso economico da parte dei Beneficiari, di n. 1 Azione Matching ogni n. 4 Azioni Acquistate nonché l'attribuzione, senza alcun esborso economico da parte dei Beneficiari, di n. 50 Azioni Performance per ciascun Dipendente che abbia aderito al Piano, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance.
Le Azioni Acquistate, le Azioni Matching e le Azioni Performance sono costituite da Azioni proprie della Società oppure da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile in virtù dell'autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie deliberate dall'Assemblea ordinaria della Società e/o dell'eventuale ulteriore autorizzazione all'acquisto di Azioni proprie che dovesse essere deliberata dall'Assemblea della Società.
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Il Piano, che assume carattere sperimentale e che si articola in un ciclo unico annuale, prevede:
(i) l'attribuzione ai Dipendenti che aderiscano al Piano del diritto di acquistare dalla Società, nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta, le Azioni Acquistate ossia un numero di Azioni Rai Way compreso tra n. 4 Azioni e n. 200 Azioni per ciascun Dipendente in lotti di n. 4 Azioni ciascuno nel contesto dell'offerta di Azioni promossa dalla Società al prezzo, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;
(ii) l'attribuzione ai Dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al Piano e abbiano acquistato Azioni Acquistate, di n. 1 Azione Matching ossia n. 1 Azione Rai Way aggiuntiva ogni n. 4 Azioni Acquistate, fino ad un massimo di n.
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50 Azioni Matching per ciascun Dipendente, ai termini e alle condizioni previsti nel Piano;
(iii) l'attribuzione ai Dipendenti, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi, che abbiano aderito al Piano di n. 50 Azioni Performance ossia n. 50 Azioni Rai Way per ciascun Dipendente ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, ivi incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance da verificare al termine del Periodo di Maturazione. L'acquisto volontario di Azioni Acquistate nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta non costituisce una condizione dell'assegnazione gratuita delle Azioni Performance.
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
I Beneficiari avranno la facoltà di aderire al Piano nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta e per l'intera durata di quest'ultimo attraverso la Piattaforma messa a disposizione dalla Società, mediante sottoscrizione della Proposta di Adesione e del Regolamento nonché della ulteriore documentazione che sarà prevista a tal fine e resa disponibile sulla Piattaforma.
Tramite l'adesione al Piano, i Beneficiari potranno altresì decidere di acquistare dalla Società, nel corso del Periodo di Adesione e di Offerta e mediante la Piattaforma, Azioni della Società, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti nel Piano e nel suo Regolamento e comunque per un numero massimo di azioni acquistabili da ciascun Dipendente pari a n. 200 Azioni, in lotti di n. 4 Azioni ciascuno, al Prezzo di Acquisto.
Ai Dipendenti che abbiano acquistato le Azioni Acquistate, la Società attribuirà n. 1 Azione Matching ogni 4 Azioni Acquistate.
La consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching avverrà alla Data di Consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching, una volta effettuati gli adempimenti normativi e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle stesse, mediante trasferimento delle Azioni sul conto titoli acceso a nome del Beneficiario presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società e a cura di quest'ultima.
I Dipendenti che decideranno di aderire al Piano riceveranno alla Data di Consegna delle Azioni Performance e ai termini e alle condizioni previsti nel Piano, incluso il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, n. 50 Azioni Performance ciascuno, senza alcun esborso economico da parte dei medesimi. Il diritto a ricevere le Azioni Performance permane in capo al Dipendente che abbia aderito al Piano anche nel caso in cui non abbia acquistato nessuna Azione Acquistata.
In particolare, l'accertamento del raggiungimento dell'Obiettivo di Performance e del numero complessivo di Azioni Performance da attribuire ai Dipendenti che abbiano aderito al Piano sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato Remunerazione e Nomine e dalle funzioni competenti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2026 della Società – ovvero del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2026, ove redatto – e comunque entro 30 giorni da tale data.
La consegna ai Beneficiari delle Azioni Performance avverrà, una volta effettuati gli adempimenti normativi e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle stesse, mediante
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trasferimento delle Azioni sul conto titoli acceso a nome del Beneficiario presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società e a cura di quest'ultima entro 30 giorni lavorativi alla Data di Attribuzione delle Azioni Performance.
4.3 Termine del Piano.
Il Piano avrà termine nel 2030, allo scadere del periodo di lock-up relativo alle Azioni Performance.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Il numero massimo di Azioni della Società che saranno destinate a servizio del Piano sarà determinato in relazione al numero dei Dipendenti che decideranno di aderire al Piano, nonché in relazione al numero di Azioni Acquistate. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque determinato in n. 186.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati.
4.5.1 Condizioni relative alle Azioni Acquistate
La possibilità per il Dipendente di acquistare le Azioni Acquistate è condizionata:
(i) all'adesione al Piano da parte del Dipendente e
(ii) alla sussistenza del Rapporto di Lavoro alla Data di Adesione e di Offerta, alla Data di Acquisto e alla Data di Attribuzione delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.8 nell'ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro e fermo restando che il Rapporto di Lavoro si intenderà in essere anche nel caso in cui il Dipendente abbia aderito ad un piano di esodo incentivato ma il Rapporto di Lavoro non sia ancora cessato.
4.5.2 Condizioni relative alle Azioni Matching
L'assegnazione di n. 1 Azione Matching ogni n. 4 Azioni Acquistate fino ad un massimo di n. 50 Azioni Matching per dipendente è condizionata:
(i) all'Adesione al Piano da parte del Dipendente;
(ii) all'acquisto delle Azioni Acquistate, e
(iii) alla sussistenza del Rapporto di Lavoro alla Data di Adesione e di Offerta, alla Data di Acquisto e alla Data di Consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.8 nell'ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro e fermo restando che il Rapporto di Lavoro si intenderà in essere anche nel caso in cui il Dipendente abbia aderito ad un piano di esodo incentivato ma il Rapporto di Lavoro non sia
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ancora cessato.
4.5.3 Condizioni relative alle Azioni Performance
L'assegnazione delle Azioni Performance è condizionata:
(i) all'Adesione al Piano da parte del Dipendente;
(ii) al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, e
(iii) alla sussistenza del Rapporto di Lavoro alla Data di Adesione e di Offerta e alla Data di Attribuzione delle Azioni Performance, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.8 per l'ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Le Azioni Matching e le Azioni Performance assegnate ai sensi del Piano saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) per un periodo di tre anni, rispettivamente, dalla Data di Consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching e dalla Data di Attribuzione delle Azioni Performance. Le Azioni Performance e le Azioni Matching resteranno per tutto il decorso dell'obbligo di indisponibilità in un deposito vincolato presso il conto titoli intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società ed a cura della medesima. Durante il periodo di lock-up i Beneficiari godranno dei dividendi eventualmente distribuiti con riferimento alle Azioni Performance e alle Azioni Matching vincolate e potranno esercitare i diritti di voto loro spettanti. Resta fermo che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di consentire ai Beneficiari la vendita delle Azioni in ipotesi di offerta pubblica di acquisto e/o scambio su Azioni della Società o di delisting delle medesime.
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto.
4.8.1 Azioni Acquistate e Azioni Matching
Fermo restando che il Rapporto di Lavoro dovrà in ogni caso sussistere alla Data di Adesione e di Offerta e alla Data di Acquisto, in caso di cessazione del Rapporto di Lavoro tra la Data di Acquisto e la Data di Consegna delle Azioni Acquistate e delle Azioni Matching:
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(i) qualora la cessazione del Rapporto di Lavoro sia dovuta a (1) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette né da giusta causa né da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver oppure a (2) licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo (“Ipotesi di Bad Leaver”), il Dipendente decade da ogni diritto derivante dal Piano ivi incluso il diritto di ricevere le Azioni Acquistate e le relative Azioni Matching, con conseguente nullità della richiesta di acquisto nel contesto dell’Offerta di Azioni effettuata dal Dipendente tramite la Piattaforma e venir meno dell’obbligo a carico del Dipendente di corrispondere il Prezzo di Acquisto e fermo restando che ogni somma eventualmente già corrisposta a titolo di pagamento del Prezzo di Acquisto delle Azioni Acquistate sarà restituita dalla Società al Dipendente;
(ii) qualora la cessazione del Rapporto di Lavoro sia dovuta a (1) risoluzione consensuale, (2) cessazione a seguito di adesione a piani di esodo incentivato, (3) pensionamento, (4) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo, (5) sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Dipendente tale da impedire la prosecuzione del Rapporto di Lavoro, (6) Decesso (“Ipotesi di Good Leaver”), il Dipendente (o i suoi eredi e aventi titolo) avrà diritto a ricevere le Azioni Acquistate e le Azioni Matching fermo restando l’obbligo di pagamento del Prezzo di Acquisto delle Azioni Acquistate.
4.8.2 Azioni Performance
Fermo restando che il Rapporto di Lavoro dovrà in ogni caso sussistere alla Data di Adesione e di Offerta, in caso di cessazione del Rapporto di Lavoro tra la Data di Adesione e la Data di Attribuzione delle Azioni Performance:
(i) qualora la cessazione del Rapporto di Lavoro sia dovuta a Ipotesi di Bad Leaver, il Dipendente decadrà dal diritto di ricevere le Azioni Performance senza alcun diritto a ricevere indennizzi o risarcimenti di qualunque sorta;
(ii) qualora la cessazione del Rapporto di Lavoro sia dovuta a Ipotesi di Good Leaver, il Dipendente avrà diritto di ricevere un numero di Azioni Performance ricalcolato e riproporzionato in base al tempo in cui il Rapporto di Lavoro è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, a condizione che tale periodo sia di almeno 6 mesi.
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.
Non sono previste altre eventuali cause di annullamento del Piano.
4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
Il Piano prevede, invece, ipotesi di c.d. claw-back. In particolare, la Società si riserva la facoltà di non attribuire al Beneficiario le Azioni Performance e le Azioni Matching che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni Performance e le Azioni Matching siano già state attribuite, di ottenere dal Beneficiario, entro il periodo di lock-up, la restituzione delle medesime, in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi del Dipendente che abbiano prodotto un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economico e/o finanziaria della Società oppure che abbiano determinato un danno di immagine alla Società.
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non applicabile.
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.
Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
Ai fini dell'attuazione del Piano, Rai Way utilizzerà Azioni proprie. Non sono pertanto previsti effetti diluitivi sul capitale sociale.
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non sussistono limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali connessi alle Azioni.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan (in breve “EXM”) - già denominato Mercato Telematico Azionario, in breve “MTA” - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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4.16 - 4.23
Non applicabili.
4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella).
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita successivamente secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
Per gli aspetti inerenti alla disciplina amministrativa di attuazione del Piano, si rinvia al Regolamento.