Rai Way — Audit Report / Information 2025

Apr 7, 2026

INFO DIGITAL 2020

Rai Way S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2025
ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 2429 Codice Civile

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Rai Way S.p.A. (di seguito anche “la Società”) nominato dall'Assemblea degli Azionisti e in carica per il triennio 2024-2026. Vi riferisce, ai sensi e per gli effetti dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche “TUF”), dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni, nonché in coerenza con le best practices applicabili alle società con azioni quotate.

Rai Way S.p.A. è una società di diritto italiano - con azioni quotate sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. denominato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) e controllata da RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.a. (di seguito “RAI”) - ed un operatore di infrastrutture digitali integrate e fornito di servizi per la distribuzione di contenuti media, in tale contesto gestendo e sviluppando infrastrutture di trasmissione radiotelevisiva sul territorio nazionale, essendo in particolare l’operatore unico delle reti di trasmissione e diffusione radiotelevisiva che veicolano i segnali di RAI (concessionaria italiana del servizio pubblico), nonché svolgendo attività di servizi, tra l’altro, di hosting e co-location.

N° 45
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ATTIVITA' DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE

L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per gli esercizi 2024-2026, ossia fino all’Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, ai sensi dell’art. 28 dello Statuto e, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari anche in materia di equilibrio tra i generi, è così composto: Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), Dr. Giovanni Caravetta (Sindaco effettivo) e Dr. Andrea Perrone (Sindaco effettivo). Sono stati nominati sindaci supplenti il Dr. Carlo Carrera e la Dr.ssa Anna Maria Franca Magro.

I curricula vitae dei sindaci sono pubblicati sul sito della Società.

Nel corso dell’esercizio 2025 e nei primi mesi del presente anno, il Collegio Sindacale:

• ha verificato, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi di Legge che del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (Gennaio 2020), approvato dal Comitato per la corporate governance, al quale Rai Way S.p.A. aderisce (il “Codice di Corporate Governance”), in capo ai propri componenti e l’insussistenza di ipotesi di ineleggibilità o decadenza degli stessi, ai sensi dell’art. 2399 c.c. e dell’art. 148, comma 3, TUF;

• ha verificato in capo agli stessi il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall’art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti;

• ha effettuato l’autovalutazione dei propri componenti, verificando altresì l’adeguatezza della propria composizione e l’efficacia del proprio funzionamento, anche avendo riguardo alla Norma di Comportamento Q.1.7. emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (“CNDCEC”).

Nel corso dell’esercizio 2025 il Collegio Sindacale ha tenuto 10 riunioni collegiali, ha partecipato a 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 12 del Comitato per il Controllo e i Rischi e della Sostenibilità (anche “CCRS”) e a 11 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine ed ha incontrato periodicamente i responsabili delle principali funzioni di controllo interno. Gli incontri si sono svolti sia in presenza sia in modalità telematica, in conformità alle disposizioni dello Statuto Sociale e del Regolamento interno.

Le attività del Collegio nel corso dell’esercizio 2025 si sono svolte mediante regolari riunioni periodiche i cui esiti sono stati debitamente riportati negli appositi verbali.

Nel prosieguo si illustra il lavoro svolto nei diversi ambiti in cui è stata esercitata l’attività di vigilanza prevista dalla Legge, che è stata altresì condotta avuto riguardo alle previsioni del Codice di Corporate Governance, nonché in base alle Norme di Comportamento fornite dal CNDCEC per i sindaci delle società quotate aggiornate a dicembre 2024. Con riferimento alle previsioni di cui al

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D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modifiche e/o integrazioni, con particolare riguardo all’art. 19, il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC").

VIGILANZA SUL RISPETTO DELLA LEGGE DELLO STATUTO E DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto Sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte degli Organi Amministrativi. In particolare, il Collegio Sindacale ha:

• ottenuto dall’Amministratore Delegato e dai responsabili delle direzioni aziendali le informazioni periodiche richieste ai sensi dell’art. 150 TUF sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;
• verificato che le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla Legge, allo Statuto Sociale e ai principi di sana gestione aziendale, con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate e alle operazioni atipiche o inusuali;
• accertato l’esistenza e l’adeguatezza dell’assetto e della struttura organizzativa della Società, con riferimento alle funzioni e alle responsabilità attribuite ai singoli organi e alle singole unità organizzative, anche nel rispetto delle prescrizioni disposte dall’art. 2086 c.c.;
• verificato che il processo di formazione del bilancio di esercizio e della Relazione sulla Gestione rispettasse le norme di Legge e i principi contabili applicabili (IAS/IFRS).

VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (SCIGR)

Il Collegio Sindacale ha monitorato l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. A tal fine ha:

• tenuto regolari rapporti con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, acquisendo le attestazioni periodiche di competenza;
• partecipato ai lavori del CCRS, esaminando le relazioni del Responsabile dell’Internal Audit in merito agli audit svolti nel corso dell’anno, alle eventuali criticità rilevate e ai piani di remediation adottati;

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• valutato il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione - previamente avuto relativo parere del CCRS e sentito il Collegio Sindacale stesso - e le risorse ad esso dedicate, ritenendoli adeguati in relazione alla dimensione, alla complessità operativa e al profilo di rischio della Società;
• verificato l'adequatezza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 8 giugno 2001, n. 231, e l'operatività dell'Organismo di Vigilanza (anche "OdV"), con il quale si sono tenuti incontri periodici;
• acquisito informazioni in merito al sistema di gestione dei rischi ESG (Environmental, Social and Governance) e all'informativa di sostenibilità redatta ai sensi del D. Lgs. di recepimento della Direttiva CSRD (2022/2464/UE).

CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha un sistema di governance strutturato secondo il modello c.d. "tradizionale" ed in linea con il Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio dell'esercizio 2025 è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 27 Aprile 2023 ed è composto da nove consiglieri, di cui sei qualificati come indipendenti. La composizione del Consiglio risulta coerente con le discipline normative in materia di equilibrio tra i generi. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, a seguito della propria nomina, e previa valutazione dell'indipendenza di tutti i relativi membri, sia ai sensi di Legge che del Codice di Corporate Governance, due Comitati endo-consiliari: il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità, che svolge anche le funzioni ad esso attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Tale Procedura - nella versione da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del suddetto Comitato, nel corso del 2025 con modifiche esclusivamente alle previsioni inerenti alle funzioni aziendali di supporto interno alle attività istruttorie relative alle operazioni oggetto della Procedura medesima - è pubblicata sul sito internet della Società ed è richiamata in taluni elementi principali nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2025, redatta nel rispetto dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 a cui si rimanda.

Come ricordato nella suddetta Relazione, la Società inoltre ha mantenuto in essere nel corso dell'esercizio 2025, come alla data del presente documento, disposizioni procedurali interne in materia sia di Internal Dealing sia di gestione delle informazioni riservate e privilegiate. Con

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riferimento alle prime la Società ha adottato un Codice interno in materia di comportamento in materia di Internal Dealing avendo riguardo a quanto previsto all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation – MAR), che disciplina gli obblighi di comunicazione e divieti di operatività applicabili alle Persone che Esercitano Funzioni di Amministrazione, di Controllo o di Direzione ed alle persone a loro strettamente associate, con riferimento alle operazioni su strumenti finanziari emessi da Rai Way S.p.A. o ad essi collegati; tale Codice è stato oggetto nel corso del 2025 di alcuni aggiornamenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione, in relazione a talune modifiche a disposizioni normative rilevanti e ad orientamenti interpretativi dell’Autorità competente.

Con riguardo alle seconde la Società ha adottato, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, disposizioni finalizzate in particolare a prevedere presidi organizzativi per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a queste ultime, che sono state oggetto di alcuni aggiornamenti - tra l’altro inerenti a taluni presidi interni ed aspetti organizzativi aziendali - approvati dal Consiglio di Amministrazione nella prima parte dell’esercizio 2026.

Il Collegio Sindacale ha esaminato i testi aggiornati delle suddette procedure interne non formulando osservazioni rispetto alla conformità alla normativa applicabile ed alla adeguatezza in funzione dei relativi obiettivi e delle specificità operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che il Codice di Corporate Governance consente alle “Società grandi” e “a proprietà concentrata” come ivi definite, e qualificandosi la Società come tale, ha deciso di svolgere l’attività di autovalutazione in merito a dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endo-consiliari ogni tre anni. L’attività di autovalutazione (“board review”) si è quindi svolta, con il supporto di un consulente esterno, con riferimento all’esercizio 2025 - ma anche in un’ottica di fine mandato consiliare triennale essendo esso esercizio di tale mandato - in vista del rinnovo dell’organo amministrativo previsto per la convocata Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2026.

Il Collegio Sindacale ha preso atto ed esaminato le dichiarazioni d’indipendenza rilasciate dai Consiglieri per l’anno 2025 e relativa valutazione svolta a livello consiliare, così come del suddetto processo di board review.

Non è stato nominato un lead independent director, non ricorrendone i presupposti per la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, in materia di cybersecurity, il Collegio Sindacale ha, tra l’altro, preso atto dell’avvio di un percorso strutturato funzionale alla conformità da parte di Rai Way S.p.A. agli obblighi progressivamente previsti dalla normativa di recepimento della Direttiva NIS2, che introduce nuove

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responsabilità in materia di sicurezza delle reti e dei sistemi informativi, monitorandone lo sviluppo attraverso periodici incontri e scambi informativi con le funzioni aziendali competenti.

OSSERVAZIONI SULL’ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha raccolto informazioni, attraverso le interlocuzioni con il management, rispetto alla struttura organizzativa della Società e sulle sue modifiche.

Alla luce di quanto verificato, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società, le procedure, competenze e responsabilità siano adeguate in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta.

VIGILANZA SULL’ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE

Con riferimento a questa attività, il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di informativa finanziaria e sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile. A seguito delle verifiche effettuate lo stesso è stato ritenuto adeguato per rappresentare correttamente i fatti di gestione e di procedere alla redazione del Bilancio di esercizio, della Relazione sulla Gestione e della Rendicontazione di Sostenibilità.

L’Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato: (i) l’adeguatezza - in relazione alle caratteristiche dell’impresa - e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio nel corso dell’esercizio 2025; (ii) la conformità del contenuto del Bilancio medesimo ai principi contabili internazionali applicabili e riconosciuti nell’Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio d’Europa del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza del Bilancio in questione alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la sua idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; (iv) che la Relazione sulla Gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

L’Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno altresì attestato che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella Relazione sulla Gestione è stata redatta: a) conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva

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2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, d’Europa del 26 giugno 2013 e del D. Lgs. n. 125/2024; b) con le specifiche adottate a norma dell’articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio d’Europa, del 18 giugno 2020.

RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE

La revisione legale dei conti è svolta dalla Società di Revisione EY S.p.A. (di seguito anche “EY”) per gli esercizi 2023 – 2031, secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 2 aprile 2026, ai sensi degli articoli 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, la propria Relazione con la quale ha attestato che:

a) il Bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005;

b) il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

c) la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell’articolo 123-bis, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, sono coerenti con il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 e sono redatte in conformità alle norme di Legge;

d) il giudizio sul Bilancio d’esercizio espresso nella predetta Relazione è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell’art. 11 del Regolamento UE 537/2014 e destinato al Collegio Sindacale;

e) il giudizio positivo sulla conformità del Bilancio di esercizio al Regolamento Delegato UE 2019/815 (ESEF).

La EY, sempre in data 2 aprile 2026, ha rilasciato la propria Relazione circa l’esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all’esercizio 2025 di Rai Way S.p.A. predisposta ai sensi dell’art. 14-bis del D. Lgs. n. 39/2010 ed agli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del D. Lgs. n. 125/2024. Nel merito EY ha dichiarato che la stessa è stata redatta in tutti gli aspetti significativi in conformità ai principi di rendicontazione adottati dall’Unione Europea ai sensi della Direttiva UE 2013/34 e che le informazioni contenute nel paragrafo “UE Taxonomy Disclosure” della

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rendicontazione di sostenibilità, comprendono tutti gli aspetti significativi in conformità all’art. 8 del Regolamento UE 852/2020, ossia del Regolamento Tassonomia.

La EY ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall’art. 11 del Regolamento UE 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

i. gli aspetti maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del Bilancio dell’esercizio 2025;

ii. la metodologia di revisione, l’individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;

iii. il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;

iv. la sussistenza dei requisiti di continuità aziendale.

Inoltre, nella indicata Relazione, EY ha confermato, ai sensi dell’art. 6, paragrafo 2), lettera 4), del Regolamento Europeo n. 537/2014, la sua indipendenza e le misure adottate per limitare i rischi di una mancanza di indipendenza.

Le Relazioni di EY non contengono rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni ai sensi dell’art. 14, comma 2, lett. f), del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione, come in appresso meglio precisato, e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell’attività svolta, fatti significativi tali da richiedere segnalazione alle Autorità di Vigilanza.

Si segnala che, nell’esercizio 2025, EY ha maturato i seguenti compensi per gli incarichi di revisione legale:

• Attività di revisione e Bilancio di esercizio € 50.000
• Bilancio semestrale € 16.000
• Revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità € 39.000

Nelle Note illustrative del Bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell’art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

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La stessa Società di Revisione, già incaricata della revisione limitata della Dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, ha proseguito nell’incarico stesso ai sensi dell’art. 18 del D. Lgs. n. 125/2024, con riferimento alle prescritte verifiche ed all’emissione della limited assurance inerente alla Rendicontazione di Sostenibilità.

In particolare, il Collegio Sindacale ha:

a) verificato e monitorato l’indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10 bis, 10 ter, 10 quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 6 del Reg. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione conferiti a tale società non apparissero tali da generare rischi potenziali per l’indipendenza del revisore e per le salvaguardie di cui all’art. 22-ter della Direttiva 2006/43/CE;

b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva redatte dalle Società di Revisione in osservanza dei criteri di cui al Regolamento UE n. 537/2014, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici in relazione all’indipendenza della Società di Revisione;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione non ha prestato servizi diversi dalla revisione legale, vietati ai sensi dell’art. 5, paragrafo 1, del Regolamento UE n. 537/2014, confermando il mantenimento della indipendenza rispetto alla Società nell’esecuzione dell’attività di revisione legale.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità al Regolamento CONSOB n. 17221/2010 e successive modificazioni, verificando che le operazioni concluse nel corso dell’esercizio siano state deliberate e attuate nel rispetto delle soglie e dei presidi procedurali previsti, nonché a condizioni di mercato. Il Collegio Sindacale non ha rilevato situazioni di conflitto d’interesse che abbiano inciso negativamente sull’imparzialità delle decisioni assunte.

DENUNCE EX ART. 2408 CODICE CIVILE

Nel corso dell’esercizio 2025 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce da parte di azionisti ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile, né esposti o segnalazioni che abbiano richiesto l’avvio di procedure di accertamento.

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ESAME DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2025

Struttura del documento di Bilancio

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS) adottati dall'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Il documento è composto da:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria;
• Conto Economico Complessivo (Separate Statement of Comprehensive Income);
• Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto;
• Rendiconto Finanziario redatto con il metodo indiretto;
• Note Esplicative con le informazioni integrative richieste dagli IAS/IFRS.

Conformità ai principi contabili applicabili e continuità aziendale

Sulla base delle informazioni acquisite nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ritiene che il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 sia stato redatto in modo conforme ai principi contabili IAS/IFRS applicabili, che esso rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

Il Collegio ha verificato che gli Amministratori abbiano effettuato una valutazione adeguata e documentata della sussistenza del presupposto della continuità aziendale (going concern) ai sensi dello IAS 1. Sulla base delle risultanze dell'analisi svolta, il Collegio Sindacale non ha rilevato indicatori di rischio che facciano dubitare della continuità aziendale, tenuto conto del solido profilo patrimoniale e finanziario della Società, della visibilità dei ricavi derivanti dai contratti di servizio con clienti di primario standing e del piano di investimenti programmato.

Non è stato fatto ricorso alla deroga di cui all’art 2423, 4° comma c.c. nell’applicazione dei criteri di valutazione ai fini della rappresentazione veritiera e corretta del patrimonio sociale.

PRINCIPALI EVENTI AL 31 DICEMBRE 2025

Il Collegio Sindacale nel merito ha riscontrato che le azioni deliberate e attuate nel corso dell’esercizio 2025 rispettano i principi di corretta amministrazione e non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere

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l'integrità del patrimonio sociale, né sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate o in conflitto di interessi.

In proposito il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni e ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adequatezza organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, in relazione alla dimensione della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, anche nel rispetto dell'art. 2086 c.c. Al riguardo, sia sulla base delle informative rese nel contesto delle riunioni di Comitati endo-consiliari e del Consiglio di Amministrazione nonché di confronti diretti intercorsi con i Responsabili delle Funzioni Aziendali deputate in occasione degli incontri avuti in corso d'anno, sia in relazione alle evidenze emerse ad esito dei controlli condotti, il Collegio Sindacale ha rilevato una sostanziale adequatezza dell'assetto organizzativo.

Come emerge dalla Relazione finanziaria annuale, i principali eventi di rilievo per la Società nel corso dell'esercizio 2025, sono stati:

• in data 19 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha:
  a. approvato, il progetto di Bilancio dell’esercizio 2024, chiuso con un utile di circa Euro 89,9 milioni, e la proposta della distribuzione di un dividendo di Euro 0,3340 per azione in circolazione alla relativa prevista “record date”;
  b. deliberato la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti per, tra l’altro, l’approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, in unica convocazione, in data 30 aprile 2025.

• In data 30 aprile 2025, l’Assemblea degli Azionisti ha:
  a. approvato il progetto di Bilancio dell’esercizio 2024 e la proposta della distribuzione di un dividendo di Euro 0,3340 come sottoposte dal Consiglio di Amministrazione;
  b. approvato la prima sezione (relativa alla politica di remunerazione per l’esercizio 2025) ed espresso voto favorevole in merito alla seconda sezione (relativa ai compensi inerenti all’esercizio 2024) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

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c. approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di nuova autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie previa revoca dell’autorizzazione deliberata dall’Assemblea del 29 aprile 2024.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2025

E’ stato segnalato che in data 13 marzo 2026 la Società ha avviato le attività necessarie per ottenere l’estensione di diciotto mesi della scadenza del Contratto di Finanziamento - sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., BPER Banca S.p.A., Unicredit S.p.A. e Cassa depositi e prestiti S.p.A. - prevista al 23 ottobre 2026 e che saranno definite prima di tale data; anche considerando la ridotta leva finanziaria ed il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA al 31 dicembre 2025 inferiore all’unità, è stato rappresentato come si ritenga ragionevole che l’estensione della durata del Contratto di Finanziamento (o alternativamente il rifinanziamento dello stesso con ricorso a nuove linee di credito) si concluda in tempi utili.

VERIFICA DELLA COERENZA CON LA RELAZIONE SULLA GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ha verificato che essa sia coerente con il Bilancio di esercizio e sia stata redatta in conformità ai disposti di legge, comprese le informazioni richieste dagli articoli 123-bis e 154-ter TUF. La Relazione sulla Gestione include la sezione dedicata alla Rendicontazione di Sostenibilità, la quale è stata assoggettata a verifica da parte del soggetto terzo indipendente incaricato.

AREE DI PARTICOLARE ATTENZIONE

Nel corso della propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha posto specifica attenzione alle seguenti aree ritenute di maggiore rilevanza:

• Valutazione degli asset infrastrutturali e impairment test: il Collegio Sindacale ha esaminato le assunzioni e le metodologie adottate dagli Amministratori nell'effettuazione delle verifiche di impairment sulle torri di trasmissione e sugli altri asset a lunga vita utile, valutando la coerenza con le indicazioni dello IAS 36.
• Diritto d'uso e passività finanziarie per leasing: il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dell'IFRS 16 con riferimento ai contratti di affitto di siti e infrastrutture passive, con attenzione alle stime effettuate in tema di durata dei contratti e di tasso di attualizzazione.

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• Riconoscimento dei ricavi: il Collegio Sindacale ha monitorato l'applicazione dell'IFRS 15, in particolare con riferimento ai contratti pluriennali di servizio e alle modalità di allocazione dei corrispettivi variabili.
• Fiscalità: il Collegio Sindacale ha esaminato le posizioni fiscali incerte e i contenziosi in corso, valutando la congruità degli accantonamenti e il rispetto dei requisiti di disclosure previsti dallo IAS 12 e dall'IFRIC 23.
• Strumenti finanziari e gestione del rischio: il Collegio Sindacale ha analizzato l'informativa fornita ai sensi dell'IFRS 7 e dell'IFRS 9 in merito alla gestione del rischio di tasso d'interesse, di liquidità e di credito, nonché l'adequatezza della disclosure in nota integrativa.

RAPPORTI CON L'ORGANISMO DI VIGILANZA

Composizione e attività dell'Organismo di Vigilanza

Il Collegio Sindacale ha mantenuto nel corso dell'esercizio 2025 un costante coordinamento con l'Organismo di Vigilanza della Società nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. L'OdV è composto in forma collegiale con prevalenza di componenti esterni dotati di adeguata professionalità e indipendenza, ed ha svolto le proprie funzioni di vigilanza sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del suddetto testo normativo.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale e l'OdV si sono incontrati con cadenza almeno semestrale, in conformità alle best practice in materia. In tali occasioni:

• l'OdV ha relazionato sulle attività svolte, sulle segnalazioni ricevute tramite i canali attivati in base alla normativa whistleblowing (D. Lgs. n. 10 marzo 2023, n. 24) e sullo stato di avanzamento dei piani di azione a fronte delle eventuali criticità emerse;
• il Collegio Sindacale ha condiviso con l'OdV le proprie osservazioni in merito alle aree di rischio rilevate nell'ambito dell'attività di vigilanza, favorendo il raccordo informativo tra i due organi di controllo;
• sono state esaminate congiuntamente le relazioni periodiche prodotte dall'OdV al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. d), del Decreto 231.

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Aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Nel corso dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, così come della Policy Anticorruzione contenente misure integrative del Modello stesso. L’aggiornamento del Modello è stato effettuato in funzione, in particolare, di modifiche intervenute nell’organizzazione aziendale nonché di modifiche normative occorse con riferimento all’alveo di applicazione del D. Lgs. n. 231/2001, quali, tra l’altro, quelle inerenti a taluni reati contro la Pubblica Amministrazione e reati informatici nonché al reato di “Trasferimento fraudolento di valori”. Contestualmente è stata aggiornata anche la suddetta Policy sempre, in particolare, per allineamento rispetto a talune fattispecie di reato rilevanti e per recepire modifiche intervenute nell’organizzazione aziendale.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le modifiche apportate al Modello ed alla Policy Anticorruzione, ritenendole adeguate e coerenti con la struttura organizzativa e il profilo di rischio di Rai Way S.p.A. Il Codice Etico della Società, parte integrante del suddetto Modello, è anche pubblicato sul sito internet della Società www.raiway.it, così come la Parte Generale del Modello e la Policy Anticorruzione.

Sistema di Whistleblowing

Il Collegio ha verificato l’adeguato funzionamento dei canali di segnalazione istituiti dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 24/2023 (recepimento della Direttiva UE Whistleblowing 2019/1937). Il sistema prevede canali interni di segnalazione riservata, gestiti nel rispetto della riservatezza dell’identità del segnalante, con possibilità di segnalazione anche in forma anonima. Nel corso dell’esercizio 2025, non sono pervenute segnalazioni. Il Collegio non ha rilevato criticità nel funzionamento del sistema.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, previa relativa attività istruttoria svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica in materia di Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter TUF, comprensiva della presenza di un Piano di incentivazione di lungo termine adottato nel 2024 e vigente. Il Collegio ha preso atto del contenuto della Politica, ritenendola adeguata ai requisiti normativi e coerente con gli obiettivi di lungo termine

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della Società, ivi inclusi i target di performance ESG introdotti nella componente variabile del compenso del top management.

Il Collegio Sindacale per quanto di propria competenza non ha formulato osservazioni; in materia di remunerazioni il Collegio stesso ha inoltre espresso pareri ai sensi dell’art. 2389, 3° comma, del Codice Civile.

INFORMATIVA DI SOSTENIBILITÀ E GOVERNANCE ESG

Nel corso dell’esercizio 2025, in linea con il crescente framework normativo europeo in materia di sostenibilità, il Collegio Sindacale ha dedicato specifica attenzione alle attività di rendicontazione non finanziaria della Società. In particolare, ha:

• monitorato il processo di adeguamento ai nuovi standard ESRS (European Sustainability Reporting Standards) introdotti dalla Direttiva CSRD (2022/2464/UE) e dal relativo decreto legislativo di recepimento (D. Lgs. n. 125/2024);
• valutato l’adeguatezza del processo di doppia materialità (double materiality assessment) condotto dalla Società e verificato la coerenza dell’informativa di sostenibilità con le risultanze di tale processo;
• esaminato i presidi di governance posti a salvaguardia dell’accuratezza dell’informativa ESG, ivi inclusi i flussi informativi verso gli organi sociali e le procedure di raccolta e validazione dei dati non finanziari.

Il Collegio Sindacale ritiene che l’informativa di sostenibilità pubblicata dalla Società, oggetto di assurance da parte del soggetto terzo indipendente incaricato, risponda in modo adeguato ai requisiti normativi applicabili.

OSSERVAZIONI FINALI E PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA

Sulla base dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio 2025, delle informazioni acquisite e delle verifiche effettuate, il Collegio Sindacale:

• non ha rilevato situazioni atipiche, inusuali o comunque tali da richiedere la segnalazione all’Autorità di Vigilanza ai sensi dell’art. 149, comma 3, TUF;
• non ha riscontrato omissioni, fatti censurabili ovvero irregolarità nella gestione della Società da parte degli Amministratori;

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• non ha osservazioni da formulare in ordine al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, rilevando che esso è stato redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS ed è conforme alla legge;
• ritiene che la proposta di destinazione del risultato d'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto Sociale.

Il Collegio Sindacale, pertanto, non ha obiezioni da formulare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e alla proposta di destinazione del risultato d'esercizio e invita l'Assemblea a deliberare in conformità alle proposte del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 7 aprile 2026

IL COLLEGIO SINDACALE

Presidente – SILVIA MUZI

Sindaco Effettivo – GIOVANNI CARAVETTA

Sindaco Effettivo – ANDREA PERRONE

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