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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Jan 11, 2019

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HAY DOS INFORMES A PEDIDO DEL GERENTE

SALE EN A4

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2018, juntamente con los Informes sobre Revisión de estados financieros condensados de período intermedio y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif
Héctor Emilio Salvo
Edgardo Khafif
Isaac Roberto Khafif
Mariano Javier Vega
Juan Pablo Morad

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydeé Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES: Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

Reseña informativa e información adicional a las notas a los estados financieros consolidados condensados de período intermedio - Art. N° 12, Capítulo III, Título IV, de la Resolución General N° 622 de la Comisión Nacional de Valores

ÍNDICE

RESEÑA INFORMATIVA

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018, 2017, 2016, 2015 Y 2014 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)
  3. DATOS ESTADÍSTICOS
  4. PERSPECTIVAS FUTURAS

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. N° 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV, DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

  • 1 -

RESEÑA INFORMATIVA

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y de ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED for existing buildings operations and maintenance” en nivel GOLD.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 95% de las plantas propias del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilada.

  1. Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

La Sociedad es actualmente propietaria de catorce espacios guardacoches y veinticuatro bauleras.

  1. Torre Madero Office

Consiste en un edificio en torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primer torre certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel SILVER y posee un área locativa total de 33.801 m2.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 92% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilada.

  1. Torre 955 Belgrano Office

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de 1.018 m2 rentables cada una. El edificio cuenta con vistas 360° del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires.

El proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 100% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

  • 2 -

  • Torre Madero Riverside

Esta torre de oficinas AAA se encuentra ubicada en el Dique IV de Puerto Madero en un terreno de 4.624 m2, Consta de 1 planta baja de 500 m2, 1 planta libre de 1.322 m2, 2 plantas libres de 1.407 m2, 5 plantas libres de 1.411 m2 con vistas panorámicas y gran flexibilidad de uso, una planta de 699 m2 y una planta libre de 3.634 m2 en el primer subsuelo, totalizando 16.024 m2 rentables.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 100% de los m2 rentables de la torre “Madero Riverside” se encuentra alquilado.

  1. Proyecto de oficinas - Centro Empresarial Libertador

En diciembre de 2010 la Sociedad adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m² en Nuñez, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde está construyendo un edificio clase “AAA” con aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. La escritura traslativa de dominio se firmó el 6 de febrero de 2014. Actualmente los subsuelos se encuentran en un avance de aproximadamente 90%, la estructura de hormigón hasta el piso 23, mientras que el nivel de ascensores asciende hasta el piso 28. La estructura del edificio de auditorio se encuentra finalizada.

A la fecha de emisión de la presente reseña se han suscripto contratos de locación por aproximadamente 8.052 m2, con fecha estimada de inicio de ocupación y cobro de canon locativo a partir del 1 de enero de 2020.

La obra se desarrolla siguiendo su curso normal, cumpliendo con el grado de avance estipulado en las proyecciones originales.

La Sociedad prevé la finalización de esta obra en el segundo semestre de 2019.

  1. Terreno Campos Salles 1565

En marzo de 2017 la Sociedad participó de la Subasta Pública N° 2/2017 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), donde resultó adjudicataria del inmueble con una superficie de 5.189 m2, sito en calle Arribeños s/n esquina Campos Salles N° 1565 y Manuela Pedraza N° 1580 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la cantidad de dólares estadounidenses cuarenta y dos millones (US$ 42.000.000). El 21 de marzo de 2017 se abonó en concepto de seña el 30% del valor. El 11 de mayo de 2017 la AABE notificó el acto administrativo resolviendo la adjudicación formal y definitiva del inmueble en favor de la Sociedad. El 8 de agosto de 2017 se abonó el saldo de precio; y con fecha 12 de septiembre de 2017 se escrituró el inmueble en favor de la Sociedad.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018, 2017, 2016, 2015 Y 2014:

  • Estructura de resultados por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 (en miles de pesos):
Ganancia (pérdida) - No auditado
9 meses (1° de marzo al 30 de noviembre) 3 meses (1° de septiembre al 30 de noviembre)
2018 2017 2016 2015 2014 2018 2017 2016 2015 2014
Ingresos por arrendamientos 701.816 416.514 322.221 194.952 176.458 302.159 148.200 110.326 65.735 62.178
Costo de arrendamientos (24.255) (40.656) (15.602) (19.836) (6.266) (7.451) (16.004) (9.335) (7.664) (3.611)
Resultado neto por arrendamientos 677.561 375.858 306.619 175.116 170.192 294.708 132.196 100.991 58.071 58.567
Ingresos por administración de consorcio 10.217 - - - - 3.498 - - - -
Costos por administración de consorcio (8.145) - - - - (2.547) - - - -
Resultado neto por administración de consorcio 2.072 - - - - 951 - - - -
Ingreso por ventas de propiedades - - - - 3.376 - - - - -
Costo de ventas de propiedades - - - - (2.363) - - - - -
Resultado neto por ventas de propiedades - - - - 1.013 - - - - -
Ganancia bruta 679.633 375.858 306.619 175.116 171.205 295.659 132.196 100.991 58.071 58.567
Ingresos por revaluación de propiedades de inversión, neto 5.835.633 959.057 1.777.173 458.923 908.666 279.443 - 1.129.923 163.535 390.381
Resultado por la venta de propiedades de inversión, neto 15 - - 194.394 127.016 15 - - 191.665 127.016
Resultado neto generado por las propiedades de inversión 5.835.648 959.057 1.777.173 653.317 1.035.682 279.458 - 1.129.923 355.200 517.397
Ingresos por ventas de propiedades, planta y equipo, neto - 268 434 8.558 - - - - 8.558 -
Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo - 268 434 8.558 - - - - 8.558 -
Gastos de administración (69.195) (51.057) (51.936) (37.544) (33.966) (24.378) (19.938) (16.152) (13.519) (9.204)
Gastos de comercialización (16.700) (9.216) (13.039) (16.172) (10.845) (5.170) (3.172) (3.650) (12.384) (6.672)
Otros egresos operativos (5.920) (43) (5.839) (6.172) (4.789) (2.358) 2.291 (1.927) (2.475) (1.799)
Ganancia operativa 6.423.466 1.274.867 2.013.412 777.103 1.157.287 543.211 111.377 1.209.185 393.451 558.289
Resultados financieros generados por activos (242.703) 82.337 45.673 163.744 54.679 6.943 22.315 21.068 102.728 3.493
Resultados financieros generados por pasivos (259.317) (108.826) (75.526) (85.402) (41.713) (95.140) (36.368) (20.993) (27.595) (12.793)
Diferencia de cambio, neta (2.277.999) (169.925) (15.857) (94.957) (64.057) (158.592) 29.039 (79.645) (40.852) (6.999)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 3.643.447 1.078.453 1.967.702 760.488 1.106.196 296.422 126.363 1.129.615 427.732 541.990
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (915.765) (378.052) (707.654) (228.986) (381.277) (75.105) (43.934) (399.855) (136.122) (233.472)
Ganancia neta del período 2.727.682 700.401 1.260.048 531.502 724.919 221.317 82.429 729.760 291.610 308.518
  • 4 -
Ganancia (pérdida) - No auditado
9 meses (1° de marzo al 30 de noviembre) 3 meses (1° de septiembre al 30 de noviembre)
2018 2017 2016 2015 2014 2018 2017 2016 2015 2014
Otro resultado integral del período
Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero 185.972 - - - - 6.583 - - - -
Revaluación del inmueble para uso propio - - - 3.452 2.660 - - - 1.111 1.174
Efecto impositivo sobre revaluación - - - (1.208) (931) - - - (389) (411)
Otro resultado integral, neto de impuestos 185.972 - - 2.244 1.729 6.583 - - 722 763
Total del resultado integral del período, neto de impuestos 2.913.654 700.401 1.260.048 533.746 726.648 227.900 82.429 729.760 292.332 309.281
  1. Situación financiera resumida al 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 (en miles de pesos):
30.11.2018 No auditado 30.11.2017 No auditado 30.11.2016 No auditado 30.11.2015 No auditado 30.11.2014 No auditado
Activo no corriente 20.570.136 11.377.674 8.974.791 4.822.722 3.325.232
Activo corriente 1.202.015 1.109.291 852.399 1.313.308 486.250
Total del activo 21.772.151 12.486.965 9.827.190 6.136.030 3.811.482
Patrimonio neto 11.756.630 6.453.639 5.661.155 3.508.921 1.966.387
Pasivo no corriente 9.794.481 5.907.756 3.703.545 2.326.585 1.743.466
Pasivo corriente 221.040 125.570 462.490 300.524 101.629
Total del pasivo 10.015.521 6.033.326 4.166.035 2.627.109 1.845.095
Total del pasivo y patrimonio neto 21.772.151 12.486.965 9.827.190 6.136.030 3.811.482
  1. Estructura del flujo de efectivo por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 (en miles de pesos):
30.11.2018 No auditado 30.11.2017 No auditado 30.11.2016 No auditado 30.11.2015 No auditado 30.11.2014 No auditado
* Flujo de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas 920.739 (148.325) 568.893 (526.803) (31.216)
* Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de inversión (642.799) (1.292.741) (516.278) 583.712 76.854
* Flujo de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (302.094) 1.428.708 (63.016) (57.806) (46.421)
* Resultados financieros y por tenencia del efectivo 66.109 7.301 3.638 3.628 15.264
* Aumento / (Disminución) neta del efectivo 41.955 (5.057) (6.763) 2.731 14.481
  • 5 -

  • Índices patrimoniales y de resultados al 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014:

30.11.2018 No auditado 30.11.2017 No auditado 30.11.2016 No auditado 30.11.2015 No auditado 30.11.2014 No auditado
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 5,44 8,83 1,84 4,37 4,78
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 1,17 1,07 1,36 1,34 1,07
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,94 0,91 0,91 0,79 0,87
* Rentabilidad ordinaria (Resultado neto del período anualizado (no incluye Otros Resultados Integrales) / Patrimonio neto promedio) 0,35 0,13 0,37 0,26 0,64
  1. DATOS ESTADÍSTICOS

Arrendamientos - Porcentajes de ocupación:

30.11.2018 30.11.2017
Edificio Plaza San Martín 95% 100%
Torre Madero Office 92% 96%
Torre 955 Belgrano Office 100% 97%
Torre Madero Riverside 100% 91%
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra llevando a cabo la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler en el terreno ubicado en la manzana delimitada por Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy.

En mayo de 2017 la Sociedad constituyó RAGHSA REAL ESTATE LLC para realizar inversiones inmobiliarias en Estados Unidos, por sí o a través del vehículo que resulte conveniente. RAGHSA REAL ESTATE LLC, a través de sus subsidiarias PROPERTY 46 LLC y 638W47 LLC (en la cual participa a un 50%) adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 21.500.000 dólares estadounidenses.

La situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de Argentina, tales como, por ejemplo, Brasil, Estados Unidos, Uruguay, Perú, Paraguay, etc., podrían representar una oportunidad para la Sociedad por el valor de sus inmuebles y de la construcción. Por esta razón, continuar invirtiendo en otros países podría estar en el horizonte de la Sociedad, sea de manera autónoma o bien asociada a terceros.

  • 6 -

El Estado Argentino y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires han informado que, tal como lo hicieron a lo largo del 2018, durante el año 2019, continuarán ofreciendo en venta a través de mecanismos de subasta pública o licitación, importantes predios ubicados en codiciadas áreas de la Ciudad de Buenos Aires. La Sociedad continuará participando activamente en cada oportunidad que se convoque a subastas o licitaciones e intentará adquirir aquellos terrenos que le resulten de interés para la construcción de edificios residenciales o de oficinas. En el caso de edificios residenciales, su objetivo es vender las unidades construidas.

INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. N° 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV, DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En relación con la información requerida por la normativa de referencia, según la Resolución General N° 622 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que la misma se encuentra incluida en el presente documento y en los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de la Sociedad al 30 de noviembre de 2018, según corresponda. Adicionalmente, atendiendo a la particularidad de la actividad que desarrolla la Sociedad, cierta información no resulta aplicable.

La información requerida se encuentra incluida en:

  1. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:
  2. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  3. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados financieros que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  4. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en plazos de vencimiento. Esta información consta en nota 12. a los estados financieros consolidados condensados.
  5. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:
  6. Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie. Esta información consta en el Anexo III a los estados financieros consolidados condensados.
  7. Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  8. Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen. Esta información consta en nota 12. a los estados financieros consolidados condensados.
  9. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3. y 4. anteriores. Esta información consta en nota 16. a los estados financieros consolidados condensados y en nota 2. a los estados financieros separados condensados.

  10. 7 -

  11. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas. Esta información consta en nota 16. a los estados financieros consolidados condensados.

  12. Inventario físico de los bienes de cambio:
  13. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan. Esta información no es aplicable a la sociedad.
  14. Valores corrientes:
  15. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar bienes de cambio, bienes de uso y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los bienes de cambio el costo de última compra reexpresado al cierre del período. Esta información consta en notas 9. a 11. inclusive a los estados financieros consolidados condensados.

Bienes de Uso:

  1. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del período de la “reserva por revalúo técnico” cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  2. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  3. Participaciones en otras sociedades:
  4. No existen otras participaciones a las detalladas en el punto I.5 precedente.
  5. Valores recuperables:
  6. Criterios seguidos para determinar los “valores recuperables” significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables. Esta información consta en notas 2. y 9. a 11. inclusive a los estados financieros consolidados condensados.
  7. Seguros:
  8. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables. Esta información se encuentra detallada en los siguientes cuadros:

Edificio “Plaza San Martín”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 19.470.000 Pérdida de alquileres
Seguros Sura S.A. US$ 2.200.000 Todo riesgo operativo
  • 8 -

Torre “Madero Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 49.350.000 Pérdida de alquileres

Torre “955 Belgrano Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 24.520.000 Pérdida de alquileres

Torre “Madero Riverside”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 16.680.000 Pérdida de alquileres

Proyecto de oficinas - “Centro Empresarial Libertador”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A. US$ 120.000.000 Todo riesgo construcción

Además la Sociedad cuenta con seguros contratados a través del consorcio de propietarios, detallado a continuación:

Edificio “Plaza San Martín”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 15.000 Incendio obras de arte
Seguros Sura S.A. US$ 42.330.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 4.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros ARS 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área Comercial

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 46.900 Incendio obras de arte
Seguros Sura S.A. US$ 48.720.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 20.880.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 2.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros ARS 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre “Madero Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 68.117.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 29.193.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 4.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros ARS 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva
  • 9 -

Torre “955 Belgrano Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 75.400.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 4.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros ARS 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre “Madero Riverside”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Seguros Sura S.A. US$ 43.800.000 Todo riesgo operativo
Chubb Argentina de Seguros S.A. US$ 2.000.000 Responsabilidad civil
  1. Contingencias positivas y negativas:
  2. El detalle de las contingencias negativas registradas se expone en el Anexo V. La Sociedad no posee contingencias positivas.
  3. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:
  4. Esta información no es aplicable a la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de enero de 2019

EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME SOBRE REVISIÓN

DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Informe sobre los estados financieros

Introducción

  1. Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados de período intermedio adjuntos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”) y sus sociedades controladas, que comprenden (a) el estado consolidado de situación financiera al 30 de noviembre de 2018, (b) el estado consolidado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2018 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad la Dirección de la Sociedad en relación con los estados financieros

  1. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad de conformidad con el marco de información financiera establecido por la Comisión Nacional de Valores (CNV), que, tal como se indica en la Nota 2.1. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1, se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera, y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34 “Información Financiera Intermedia”, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y con la única excepción de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, que la Sociedad no ha aplicado haciendo uso de una norma de transición prevista en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. La Dirección es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera consolidada de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

  2. 2 -

Responsabilidad del auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1. basada en nuestra revisión, que fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB” por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Sociedad. Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información financiera mencionado en el párrafo 2.

Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados financieros

  1. Llamamos la atención sobre la información contenida en la nota 2.2.4. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1 “Diferencia entre el marco de información financiera aplicado por la Sociedad y las NIIF”, en el que la Sociedad detalla los efectos cualitativos que produciría la utilización de la NIC 29, e indica que si bien no ha cuantificado los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación de esa norma, estima que los mismos podrían ser significativos, y alerta sobre que esto debe ser tenido en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados financieros sobre su situación financiera, su resultado integral y los flujos de su efectivo. Esta cuestión no modifica la conclusión expresada en el párrafo 4.

  2. 3 -

Otras cuestiones

  1. Hemos emitido por separado un informe sobre los estados financieros separados condensados de período intermedio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA a la misma fecha y por los mismos períodos indicados en el párrafo 1.

  2. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

  3. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  4. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1 se encuentran transcriptos en el Libro Inventarios y Balances de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y, sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que dichos estados financieros no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.

  5. Los estados financieros separados condensados de período intermedio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2018 surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  6. Al 30 de noviembre de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 502.333, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de enero de 2019

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

DARÍO G. LEISNER

Socio

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 215 - F° 138

INFORME SOBRE REVISIÓN

DE ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Informe sobre los estados financieros

Introducción

  1. Hemos revisado los estados financieros separados condensados de período intermedio adjuntos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”), que comprenden (a) el estado separado de situación financiera al 30 de noviembre de 2018, (b) el estado separado del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2018 y los estados separados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha, y (c) notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en relación con los estados financieros

  1. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros separados de la Sociedad de conformidad con el marco de información financiera establecido por la Comisión Nacional de Valores (CNV), que, tal como se indica en la Nota 1.1. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1, se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera, y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34 “Información Financiera Intermedia”, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y con la única excepción de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, que la Sociedad no ha aplicado haciendo uso de una norma de transición prevista en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. La Dirección es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

  2. 2 -

Responsabilidad del auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1. basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de conformidad con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Sociedad. Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información financiera mencionado en el párrafo 2.

Énfasis sobre ciertas cuestiones reveladas en los estados financieros

  1. Llamamos la atención sobre la información contenida en la nota 1.4. a los estados financieros mencionados en el párrafo 1 “Diferencia entre el marco de información financiera aplicado por la Sociedad y las NIIF”, en el que la Sociedad detalla los efectos cualitativos que produciría la utilización de la NIC 29, e indica que si bien no ha cuantificado los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación de esa norma, estima que los mismos podrían ser significativos, y alerta sobre que esto debe ser tenido en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados financieros sobre su situación financiera, su resultado integral y los flujos de su efectivo. Esta cuestión no modifica la conclusión expresada en el párrafo 4.

Otras cuestiones

  1. Hemos emitido por separado un informe sobre los estados financieros consolidados condensados de período intermedio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA con sus sociedades controladas a la misma fecha y por los mismos períodos indicados en párrafo 1.

  2. 3 -

  3. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

  4. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  5. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y de la CNV.

  6. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1 se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  7. Al 30 de noviembre de 2018, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 502.333, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de enero de 2019

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

DARÍO G. LEISNER

Socio

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 215 - F° 138

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA
E “INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS - ART. N° 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV, DE LAS NORMAS (N.T. 2013) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Objeto del encargo

Hemos sido contratados por RAGHSA Sociedad Anónima (“la Sociedad”) para emitir un informe especial requerido por las Normas (NT 2013) de la Comisión Nacional de Valores (CNV) en relación con la información contenida en la Reseña Informativa por los períodos intermedios finalizados el 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 y en la “Información adicional a las notas a los estados financieros – Art. N° 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (NT 2013) de la CNV”, que es presentada por la Sociedad juntamente con los estados financieros para cumplimentar las normas de la CNV, y que adjuntamos firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial.

  1. Responsabilidad de la Dirección de la Sociedad

La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de la información objeto del encargo mencionada en el párrafo 1 y del cumplimiento de las normas pertinentes de la CNV.

  1. Responsabilidad del contador público

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el párrafo siguiente, para cumplir con los requerimientos de la CNV mencionados en el párrafo 1.

  • 2 -

  • Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (en adelante, “RT 37”) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos necesarios para verificar el cumplimiento por parte de la Sociedad de los requerimientos de la CNV mencionados en el párrafo 1. La RT 37 exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea de forma tal que nos permita emitir el presente informe especial.

En consecuencia, nuestro trabajo sobre la información objeto del encargo no constituye una auditoría, una revisión, ni otro encargo de aseguramiento.

Previamente, hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 30 de noviembre de 2018, adjuntos, y al 30 de noviembre de 2017, 2016, 2015 y 2014, que no se incluyen en el documento adjunto, sobre los cuales emitimos nuestros informes de revisión de fechas 11 de enero de 2019, 27 de diciembre de 2017, 26 de diciembre de 2016, 7 de enero de 2016 y 9 de enero de 2015, respectivamente, a los cuales nos remitimos y que deben ser leídos juntamente con este informe.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la premisa de que la información proporcionada es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en verificar que la información contenida en el punto 2 de la “Reseña Informativa por los períodos intermedios finalizados el 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014” y en la “Información adicional a las notas a los estados financieros - Art. N° 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (NT 2013) de la CNV”, surja de los correspondientes estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 30 de noviembre de 2018, 2017, 2016, 2015 y 2014 mencionados anteriormente.

  • 3 -

  • Manifestación profesional

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo precedente, informamos que de las verificaciones realizadas sobre la información objeto del encargo, no surgieron hallazgos que afecten el cumplimiento por parte de la Sociedad con los requerimientos de la CNV mencionados en el párrafo 1.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de enero de 2019

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 13

DARÍO G. LEISNER

Socio

Contador Público U.N.L.Z.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 215 F° 138

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 51 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2018

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS DE PERÍODO INTERMEDIO

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018

Actividad principal de la Sociedad: adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • de la última modificación del estatuto: 24 de junio de 2014.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 28 de febrero de 2100.

Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.): 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Ver nota 15.)

(En miles de pesos)

Características de las acciones Emitido, suscripto, integrado e inscripto Total
373.340.000 acciones ordinarias, nominativas, clase única, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto: 373.340 373.340

ESTADOS CONSOLIDADOS DEL RESULTADO INTEGRAL

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

Ganancia (pérdida) - No auditado
9 meses (1° de marzo al 30 de noviembre) 3 meses (1° de septiembre al 30 de noviembre)
2018 2017 2018 2017
Notas / Anexos
Ingresos por arrendamientos 3 701.816 416.514 302.159 148.200
Costo de arrendamientos IV (24.255) (40.656) (7.451) (16.004)
Resultado neto por arrendamientos 677.561 375.858 294.708 132.196
Ingresos por administración de consorcios 3 10.217 - 3.498 -
Costos por administración de consorcios IV (8.145) - (2.547) -
Resultado neto por administración de consorcios 2.072 - 951 -
Ganancia bruta 679.633 375.858 295.659 132.196
Ingreso por venta de propiedades de inversión 15 - 15 -
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión 10 5.835.633 959.057 279.443 -
Resultado neto generado por las propiedades de inversión 5.835.648 959.057 279.458 -
Ingreso por ventas de propiedades, planta y equipo, neto - 268 - -
Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo - 268 - -
Gastos de administración IV (69.195) (51.057) (24.378) (19.938)
Gastos de comercialización IV (16.700) (9.216) (5.170) (3.172)
Otros egresos operativos (5.920) (43) (2.358) 2.291
Ganancia operativa 6.423.466 1.274.867 543.211 111.377
Resultados financieros generados por activos 4 (242.703) 82.337 6.943 22.315
Resultados financieros generados por pasivos 5 (259.317) (108.826) (95.140) (36.368)
Diferencia de cambio, neta 6 (2.277.999) (169.925) (158.592) 29.039
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 3.643.447 1.078.453 296.422 126.363
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 7 (915.765) (378.052) (75.105) (43.934)
Ganancia neta del período 2.727.682 700.401 221.317 82.429
Otro resultado integral del período
Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero 185.972 - 6.583 -
Total otros resultados integrales del período 185.972 - 6.583 -
Total del resultado integral del período, neto de impuestos 2.913.654 700.401 227.900 82.429
Ganancia por acción
Básica y diluida, ganancia neta del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio 8 7,31 1,88 0,59 0,22

Las notas 1 a 18 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados condensados.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

Notas / Anexos 30.11.2018 No auditado 28.02.2018 Auditado
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 9 1.312 1.807
Propiedades de inversión 10 17.138.846 11.304.735
Propiedades de inversión en construcción 11 3.317.497 2.365.438
Otros créditos 12.2 8.480 5.348
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 7 66.133 66.133
Créditos fiscales 13.1 37.868 9.668
Total del activo no corriente 20.570.136 13.753.129
ACTIVO CORRIENTE
Créditos fiscales 13.1 10.638 92.888
Otros créditos 12.2 27.575 61.665
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 12.4 7.846 5.618
Activos a valor razonable con cambios en resultados II 1.090.455 1.003.711
Efectivo 12.3 65.501 23.546
Total del activo corriente 1.202.015 1.187.428
Total del activo 21.772.151 14.940.557
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO
Capital social 15.1 373.340 373.340
Prima de emisión 7.705 7.705
Reserva legal 15.2 74.668 74.668
Reserva especial R.G. C.N.V. N° 609/12 15.3 348.862 348.862
Reserva voluntaria 15.4 7.989.614 4.933.066
Resultados acumulados - no asignados 2.743.279 3.072.145
Otros resultados integrales acumulados 15.5 219.162 33.190
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) 11.756.630 8.842.976
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas y préstamos 12.6 6.071.991 3.155.837
Previsiones V 489 438
Cargas sociales y fiscales 13.2 4.553 6.047
Pasivo por impuesto diferido 7 3.645.297 2.729.532
Otros pasivos no financieros 14 72.151 43.326
Total del pasivo no corriente 9.794.481 5.935.180
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 12.5 56.163 45.364
Deudas y préstamos 12.6 116.910 93.363
Cargas sociales y fiscales 13.2 6.868 3.954
Otros pasivos no financieros 14 41.099 19.720
Total del pasivo corriente 221.040 162.401
Total del pasivo 10.015.521 6.097.581
Total del patrimonio neto y pasivo 21.772.151 14.940.557

Las notas 1 a 18 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados condensados.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo 2018 373.340 7.705 74.668 4.933.066 348.862 33.190 3.072.145 8.842.976
Ganancia neta del período - - - - - - 2.727.682 2.727.682
Otros resultados integrales del período - - - - - 185.972 - 185.972
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 185.972 2.727.682 2.913.654
Constitución de reservas según Asamblea de Accionistas del 29 de junio de 2018 - - - 3.056.548 - - (3.056.548) -
Al 30 de noviembre de 2018 - No auditado 373.340 7.705 74.668 7.989.614 348.862 219.162 2.743.279 11.756.630
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo 2017 373.340 7.705 74.668 3.580.935 348.862 1.367.728 5.753.238
Ganancia neta del período - - - - - 700.401 700.401
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 700.401 700.401
Constitución de reservas según Asamblea de Accionistas del 30 de junio de 2017 - - - 1.352.131 - (1.352.131) -
Al 30 de noviembre de 2017 - No auditado 373.340 7.705 74.668 4.933.066 348.862 715.998 6.453.639

Las notas 1 a 18 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados condensados.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

30.11.2018 No auditado 30.11.2017 No auditado
Notas/ Anexos
Actividades de operación
Ganancia neta del período 2.727.682 700.401
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 7 915.765 378.052
Diferencia de cambio, neta 6 2.277.999 169.925
Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los flujos netos de efectivo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo IV 495 562
Cambio en el valor razonable de las propiedades de inversión 10 (5.835.633) (959.057)
Intereses perdidos 4-5 168.052 18.366
Deudores incobrables IV 339 424
Contingencias 51 -
Resultado por venta de propiedades de inversión (15) -
Resultado por venta de propiedades, planta y equipo - (268)
Cambios en los activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución de deudores por venta y alquileres (2.228) 1.397
Disminución / (Aumento) de activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados 596.968 (367.299)
Disminución / (Aumento) de otros créditos 30.720 (4.474)
Disminución / (Aumento) de créditos fiscales 54.050 (3.592)
Aumento de crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta - (24.639)
Disminución de cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar (22.791) (56.468)
Aumento / (Disminución) de cargas sociales y fiscales 1.420 (2.861)
Aumento de otros pasivos 7.865 1.206
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación 920.739 (148.325)
Actividades de inversión
Venta de propiedades, planta y equipo - 268
Aumento de propiedades de inversión en construcción (644.336) (1.293.009)
Venta de propiedades de inversión 1.537 -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (642.799) (1.292.741)
Actividades de financiación
Préstamos cancelados (capital) - (5.705)
Préstamos recibidos 1.039 1.538.103
Intereses pagados (303.133) (103.690)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (302.094) 1.428.708
Resultados financieros y por tenencia del efectivo 66.109 7.301
Aumento (Disminución) neta de efectivo 41.955 (5.057)
Efectivo al inicio del ejercicio 12.3 23.546 17.014
Efectivo al cierre del período 12.3 65.501 11.957

Las notas 1 a 18 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados condensados.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

  1. RESEÑA DE LA ENTIDAD

RAGHSA S.A. (la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o arrendamiento.

A partir del 27 de enero de 2011, RAGHSA S.A. hace oferta pública de sus obligaciones negociables. En tal sentido, los presentes estados financieros son elaborados de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) tal como se describe en la nota 2.1.

Con fecha 11 de enero de 2019, el Directorio de RAGHSA S.A. aprobó la emisión de los presentes estados financieros para su presentación ante la CNV.

  1. Actividad principal de la Sociedad

La Sociedad considera a toda su actividad de venta, arrendamiento y administración de consorcio como un único segmento de negocio reportable según la NIIF 8. Al 30 de noviembre de 2018, los principales emprendimientos de inversión y renta son los siguientes:

  1. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y de ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED for existing buildings operations and maintenance” en nivel GOLD.

A la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, el 95% de las plantas del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilada.

  1. Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas, de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

La Sociedad es actualmente propietaria de catorce espacios guardacoches y veinticuatro bauleras.

  1. Torre Madero Office

Consiste en un edificio en torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primer torre certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel SILVER y posee un área locativa total de 33.801 m2.

A la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, el 92% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilada.

  1. Torre 955 Belgrano Office

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de aproximadamente 1.018 m2 rentables cada una. La torre cuenta con vistas 360º del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires.

El proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, el 100% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

  1. Torre Madero Riverside

Esta torre de oficinas AAA se encuentra ubicada en el Dique IV de Puerto Madero en un terreno de 4.624 m2. Consta de 1 planta baja de 500 m2, 1 planta libre de 1.322 m2, 2 plantas libres de 1.407 m2, 5 plantas libres de 1.411 m2 con vistas panorámicas y gran flexibilidad de uso, una planta de 699 m2 y una planta libre de 3.634 m2 en el primer subsuelo, totalizando 16.024 m2 rentables.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de aprobación de los presentes estados financieros, el 100% de los m2 rentables del edificio “Madero Riverside” se encuentra alquilado.

  1. Proyecto de oficinas - Centro Empresarial Libertador

En diciembre de 2010 la Sociedad adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m² en Nuñez, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde está construyendo un edificio clase “AAA” con aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. La escritura traslativa de dominio se firmó el 6 de febrero de 2014. Actualmente los subsuelos se encuentran en un avance de aproximadamente un 90%, la estructura de hormigón hasta el piso 23, mientras que el nivel de ascensores asciende hasta el piso 28. La estructura del edificio de auditorio se encuentra finalizada.

La obra se desarrolla siguiendo su curso normal, cumpliendo con el grado de avance estipulado en las proyecciones originales.

La Sociedad prevé la finalización de esta obra en el segundo semestre de 2019.

  1. Terreno Campos Salles 1565

En marzo de 2017 la Sociedad participó de la Subasta Pública N° 2/2017 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), donde resultó adjudicataria del inmueble con una superficie de 5.189 m2, sito en calle Arribeños s/n esquina Campos Salles N° 1565 y Manuela Pedraza N° 1580 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la cantidad de dólares estadounidenses cuarenta y dos millones (US$ 42.000.000). El 21 de marzo de 2017 se abonó en concepto de seña el 30% del valor. El 11 de mayo de 2017 la AABE notificó el acto administrativo resolviendo la adjudicación formal y definitiva del inmueble en favor de la Sociedad. El 8 de agosto de 2017 se abonó el saldo de precio y con fecha 12 de septiembre de 2017 se escrituró el inmueble en favor de la Sociedad.

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
  2. Normas contables aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros consolidados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con el artículo 1 de dicha sección de las Normas, las sociedades emisoras de valores negociables deben presentar sus estados financieros consolidados condensados aplicando la Resolución Técnica (“RT”) 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por su sigla en inglés), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica, y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio deben aplicar la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.

Al 30 de noviembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al período intermedio de nueve meses finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Sin embargo, tal como se detalla en la nota 2.2.2, la Sociedad ha hecho uso de una norma de transición establecida por la CNV y no ha aplicado la NIC 29 en la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados, los cuales, en consecuencia, no cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

En la nota 2.2.4. se informan los impactos cualitativos que produciría la aplicación de la NIC 29.

  1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros consolidados condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2018 han sido preparados aplicando el marco de información financiera prescripto por la CNV mencionado en la nota 2.1.

En la preparación de estos estados financieros consolidados condensados, la Sociedad ha aplicado las bases de presentación, las políticas contables y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los apartados 2.2. a 2.4. de las notas a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2018, ya emitidos.

Los efectos derivados de la aplicación de normas y/o interpretaciones nuevas o modificadas con vigencia a partir del ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2018, no han sido significativos respecto de los presentes estados financieros consolidados condensados.

Estos estados financieros consolidados condensados de período intermedio incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento por parte de los usuarios de los mismos. Debido a que estos estados financieros consolidados condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros consolidados anuales preparados de conformidad con la NIC 1 (Presentación de estados financieros), los mismos deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2018.

  1. Información comparativa

Los presentes estados financieros consolidados condensados brindan información comparativa respecto del ejercicio anterior y del período finalizado al 30 de noviembre de 2017. El estado consolidado de situación financiera ha sido presentado en forma comparativa con el estado correspondiente al 28 de febrero de 2018. Los estados consolidados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, se presentan en forma comparativa con el período finalizado al 30 de noviembre de 2017.

  1. Unidad de medida - Modelo de medición

Las normas internacionales de información financiera requieren reexpresar a moneda homogénea los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria. Para lograr uniformidad en la identificación de un entorno económico de esa naturaleza, la NIC 29 establece ciertos indicadores cualitativos y como factor cuantitativo una tasa de inflación acumulada en tres años que se aproxime o sobrepase el 100%, lo que también requiere evaluar que no se trate de un hecho circunstancial que se revierta en el corto plazo. La inflación acumulada en tres años se mantuvo en Argentina durante el año 2017 en valores decrecientes respecto del año 2016 y por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, esta tendencia se ha revertido en el año 2018 y la inflación trienal acumulada se ubica actualmente por encima del 100%, a la vez que las metas revisadas por el gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. Por tales razones, la economía argentina es considerada

actualmente hiperinflacionaria bajo la NIC 29 y las entidades obligadas a la aplicación de las NIIF, cuya moneda funcional sea el peso argentino, deben reexpresar sus estados financieros correspondientes a períodos anuales o intermedios cerrados a partir del 1 de julio de 2018. Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Al respecto, corresponde utilizar coeficientes de reexpresión basados en una serie que empalma el índice de precios al consumidor nacional desde enero de 2017, con el índice de precios internos al por mayor hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el índice de precios al consumidor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Al respecto, el 4 de diciembre de 2018 fue promulgada la Ley N° 27.468 que dispuso la derogación del Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003), que instruía a los organismos de control nacionales, entre ellos la CNV, a no aceptar estados financieros confeccionados en moneda constante, dejando así sin efecto cualquier restricción legal a la reexpresión de los estados financieros.

Tras la mencionada derogación, la CNV emitió con fecha 26 de diciembre de 2018 la Resolución General (RG) 777/2018, por la que (a) sustituye el apartado 1 del artículo 3 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias) que establecía la prohibición de aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea previsto en la NIC 29, y (b) reglamenta los aspectos pertinentes a la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante.

De acuerdo con la RG 777/2018, la reexpresión de los estados financieros será obligatoria para aquellos estados financieros anuales, por períodos intermedios o especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, admitiéndose su aplicación anticipada para estados financieros con fecha de cierre anterior que se presenten a partir del 29 de diciembre de 2018 (fecha de entrada en vigencia de la RG 777/2018).

La Sociedad ha decidido no hacer aplicación anticipada de la norma de reexpresión en los estados financieros consolidados condensados correspondientes al período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2018. De este modo los presentes estados financieros de período intermedio excluyen la aplicación de la NIC 29 y, por tal razón, no constituyen una presentación de conformidad con las NIIF.

En la nota 2.2.4. se informan los principales efectos que producirá la reexpresión de los estados financieros anuales al 28 de febrero de 2019

Los presentes estados financieros consolidados condensados de período intermedio han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales han sido medidos a sus valores razonables.

  1. Cifras expresadas en miles de pesos

Los presentes estados financieros consolidados condensados se presentan en pesos argentinos que es la moneda funcional de la Sociedad, y todas las cifras se han redondeado a la unidad de mil más próxima, salvo cuando se indique lo contrario.

  1. Diferencia entre el marco de información financiera aplicado por la Sociedad y las NIIF

Al 30 de noviembre de 2018 se cumplen las condiciones para que los estados financieros consolidados condensados de la Sociedad correspondientes al período intermedio de nueve meses finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29. Sin embargo, atendiendo a la transición prevista en la RG 777/2018, los estados financieros consolidados condensados al 30 de noviembre de 2018 fueron preparados excluyendo a la NIC 29 de la aplicación de las NIIF.

A continuación se detallan los efectos cualitativos que produciría la utilización de la NIC 29:

  1. Los requerimientos de la NIC 29 consisten en reexpresar los estados financieros para que consideren los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda, de modo que queden expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de dichos estados financieros.
  2. En un período inflacionario, toda entidad que mantenga un exceso de activos monetarios sobre pasivos monetarios, perderá poder adquisitivo, y toda entidad que mantenga un exceso de pasivos monetarios sobre activos monetarios, ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.
  3. Resumidamente, el mecanismo de reexpresión de la NIC 29 es como sigue:
  4. Los activos y pasivos monetarios no serán reexpresados dado que ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente al cierre del periodo sobre el que se informa. La ganancia o pérdida monetaria neta se incluirá en el resultado del período por el que se informa, revelando esta información en una partida separada.
  5. Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función a acuerdos específicos, se ajustarán en función a tales acuerdos.
  6. Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del período sobre el que se informa, no serán reexpresadas a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.
  7. Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa serán reexpresados por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediendo luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período por depreciación de las propiedades, planta y equipo y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.
  8. Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios, no se capitalizará la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.
  9. Si al reexpresar los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa no correspondiera hacer un ajuste equivalente para propósitos fiscales, ello dará lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconocerá en el resultado del período, y si, además de la reexpresión, también se revaluaran los activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación se reconocerá en el otro resultado integral y el impuesto diferido correspondiente con la reexpresión se reconocerá en el resultado del período.
  10. Los gastos e ingresos deben reexpresarse desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, tales como las depreciaciaciones, las que se reexpresarán tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida; y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes reexpresados.

Adicionalmente, la RG 777/2018 ha establecido que cuando a la fecha de transición (inicio del ejercicio anterior al del primer ejercicio de aplicación de la NIC 29) y como consecuencia del ajuste por inflación surgieran resultados no asignados negativos, se podrá optar por su absorción siguiendo el orden previsto en la normativa de la CNV, dejando constancia en nota a los estados financieros que la decisión del Directorio de hacer uso de esa opción es ad-referéndum de la próxima Asamblea anual ordinaria de accionistas.

Si bien la falta de reexpresión de los presentes estados financieros de período intermedio está admitida por las normas de la CNV, los cambios ocurridos en el poder adquisitivo general de la moneda durante los últimos ejercicios afectan la situación financiera y los resultados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros del período intermedio, la Sociedad se encuentra en proceso de cuantificar los efectos que resultarían de la aplicación de la NIC 29, pero estima que esos efectos podrían ser significativos, y, por ende, esta situación debe ser tenida en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda sobre su situación financiera, su resultado integral y los flujos de su efectivo.

  1. Base de consolidación

Los estados financieros consolidados condensados comprenden los estados financieros de RAGHSA S.A. y su subsidiaria RAGHSA REAL ESTATE LLC al 30 de noviembre de 2018.

La información financiera de la sociedad controlada RAGHSA REAL ESTATE LLC ha sido preparada siguiendo similares criterios de valuación que los utilizados por la Sociedad. La información financiera de RAGHSA REAL ESTATE LLC utilizada en la consolidación al 30 de noviembre de 2018 se preparó para el mismo período de información que el de la Sociedad. Todos los saldos, transacciones, ganancias y pérdidas no realizadas que surgen de las transacciones entre la Sociedad y RAGHSA REAL ESTATE LLC se eliminan totalmente.

  1. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas

A partir del ejercicio iniciado el 1° de marzo de 2018 la Sociedad ha aplicado, por primera vez, ciertas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas según las emitió el IASB. En general, estas normas e interpretaciones requieren que la información de los estados financieros sea modificada retroactivamente. Una breve descripción de las normas e interpretaciones nuevas y/o modificaciones adoptadas por la Sociedad y su impacto sobre los presentes estados financieros condensados es la siguiente:

NIIF 9 “Instrumentos Financieros”

En julio de 2014 fue emitida la versión final de NIIF 9 Instrumentos Financieros, reuniendo todas las fases del proyecto del IASB para reemplazar NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. Esta norma incluye nuevos requerimientos basados en principios para la clasificación y medición, introduce un modelo “más prospectivo” de pérdidas crediticias esperadas para la contabilidad del deterioro y un enfoque sustancialmente reformado para la contabilidad de coberturas. Las entidades también tendrán la opción de aplicar en forma anticipada la contabilidad de ganancias y pérdidas por cambios de valor justo relacionados con el “riesgo crediticio propio” para los pasivos financieros designados al valor razonable con cambios en resultados, sin aplicar los otros requerimientos de NIIF 9. Esta norma es de aplicación obligatoria para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada.

Al 30 de noviembre de 2018, la aplicación de esta norma no tuvo impactos relevantes para la Sociedad.

NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes”

Esta norma sustituye a las NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias y NIC 11 Contratos de construcción, las CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles y CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes, y a la SIC 31 Ingresos - Permutas de servicios de publicidad, y aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias celebrados con clientes. También proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros (por ejemplo, propiedades, planta y equipo, activos intangibles y otros). Se resumen a continuación los principales conceptos de la nueva norma que implican un cambio respecto de las normas anteriores.

El principio básico de la nueva norma es que una entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho en contraprestación de dichos bienes o servicios. Para la aplicación de este principio básico, las entidades deberán efectuar mayores estimaciones y aplicar mayor juicio respecto del que venían considerando con las anteriores normas.

Para el reconocimiento de los ingresos, la nueva norma prevé un modelo de 5 etapas: (1) identificar el contrato (o contratos) celebrado con el cliente; (2) identificar y segregar las obligaciones de desempeño asumidas en el contrato (por ejemplo, venta de bienes, prestación de servicios, etc.); (3) determinar el precio de la transacción; (4) asignar el precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño identificadas; y (5) reconocer el ingreso cuando (o a medida que) la entidad satisface cada obligación de desempeño asumida en el contrato.

Además, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos, en comparación con las revelaciones que las normas anteriores venían requiriendo.

Esta norma tiene vigencia para los ejercicios anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Se permite a la entidad optar por (i) una aplicación retroactiva completa, esto es, modificando retroactivamente los períodos comparativos presentados; o (ii) una aplicación retroactiva modificada, esto es, aplicando la norma a los contratos de ingresos vigentes al inicio del primer período de aplicación de la misma, pero sin modificar retroactivamente los períodos comparativos presentados (es decir, reconociendo el efecto acumulativo del cambio al inicio del período corriente), pero incluyendo las revelaciones apropiadas que permitan identificar las diferencias en los ingresos del período corriente reconocidos según las normas anteriores y la nueva norma vigente.

Al 30 de noviembre de 2018, la aplicación de esta norma no generó impactos relevantes para la Sociedad.

      1. Nuevas normas emitidas aún no vigentes

A continuación se enumeran las normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados. En este sentido, solamente se indican las normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Sociedad razonablemente prevé que resultarán aplicables en el futuro. En general, la Sociedad tiene la intención de adoptar estas normas, según corresponda, cuando entren en vigencia.

NIIF 16 “Arrendamientos”

En el mes de enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16 Arrendamientos. NIIF 16 establece la definición de un contrato de arrendamiento y especifica el tratamiento contable de los activos y pasivos originados por estos contratos desde el punto de vista del arrendador y arrendatario. La nueva norma no difiere significativamente de la norma que la precede, NIC 17 Arrendamientos, con respecto al tratamiento contable desde el punto de vista del arrendador. Sin embargo, desde el punto de vista del arrendatario, la nueva norma requiere el reconocimiento de activos y pasivos para la mayoría de los contratos de arrendamientos. NIIF 16 será de aplicación obligatoria para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019. La aplicación temprana se encuentra permitida si ésta es adoptada en conjunto con NIIF 15 Ingresos procedentes de Contratos con Clientes.

CINIIF 22 “Transacciones en moneda extranjera con cobros o pagos anticipados”

Esta interpretación fue emitida el 8 de diciembre 2016 y es producto de que el IFRS Interpretations Committee advirtió cierta diversidad en la práctica de un número de jurisdicciones, y concretamente, en el sector industrial de la construcción, respecto de la tasa de cambio que de acuerdo a la NIC 21 corresponde aplicar a una transacción (o a una parte de ella) por la que existe una contraprestación anticipada en moneda extranjera que da lugar a un activo no monetario (ANM) por pago anticipado o a un pasivo no monetario (PNM) por cobro anticipado, previo al reconocimiento del activo, gasto o ingreso relacionado.

La norma aborda cómo establecer la “fecha de transacción” que determina la tasa de cambio de contado que debe utilizarse para convertir el activo, gasto o ingreso relacionado (o la parte de ellos que corresponda) e indica que esa fecha es la primera entre: (a) la fecha de reconocimiento inicial del ANM por pagos anticipados o del PNM por cobros anticipados (ingresos diferidos), y (b) la fecha en que el activo, gasto o ingreso (o la parte que corresponda) se reconoce en los estados financieros. También indica que si la transacción se reconoce por etapas debe establecerse una fecha de transacción para cada etapa (p.e. si existen múltiples pagos o cobros anticipados; o existen múltiples bienes que se entregan en diferentes momentos o servicios que se prestan a lo largo del tiempo).

La interpretación no aplica cuando el activo, gasto o ingreso relacionado debe reconocerse desde el inicio a su valor razonable, o al valor razonable de la contraprestación dado o recibida si esta se mide en moneda extranjera en una fecha distinta de la del reconocimiento inicial del activo por pago anticipado o pasivo por cobro anticipado. Asimismo, no se requiere aplicar esta interpretación (a) el impuesto a las ganancias, y (b) a los contratos de seguro y de reaseguro que una entidad aseguradora emita o de los que sea tenedora.

La Sociedad se encuentra evaluando los efectos de la aplicación de las nuevas normativas y modificaciones.

  1. Resumen de políticas contables significativas

Tal como se ha mencionado en la nota 2.2. precedente, en la preparación de los presentes estados financieros consolidados condensados de período intermedio se aplicaron las políticas contables (incluyendo los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos) descriptas en las notas 2.3. y 2.4. a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2018 ya emitidos, a excepción de los efectos derivados de la aplicación de normas y/o interpretaciones nuevas que tuvieron vigencia a partir del 1° de marzo de 2018, los cuales no resultaron relevantes respecto de los presentes estados financieros consolidados.

  1. INGRESOS DE ACTIVIDADES
9 meses (Marzo-Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Ingresos por arrendamientos 701.816 416.514 302.159 148.200
Ingresos por administración de consorcios 10.217 - 3.498 -
Total ingresos por actividades ordinarias 712.033 416.514 305.657 148.200
  1. RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR ACTIVOS
9 meses (Marzo - Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Resultado por tenencia y por compra y venta de títulos (207.353) (1.362) 27.082 (7.121)
Intereses 84.486 84.490 27.936 28.172
Descuentos valor actual (120.735) (1.511) (48.602) 1.080
Otros 899 720 527 184
Total (242.703) 82.337 6.943 22.315
  1. RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR PASIVOS
9 meses (Marzo - Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Intereses (252.538) (102.856) (93.039) (34.151)
Otros (6.779) (5.970) (2.101) (2.217)
Total (259.317) (108.826) (95.140) (36.368)
  1. DIFERENCIA DE CAMBIO, NETA
9 meses (Marzo - Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Obligaciones negociables (2.895.305) (275.670) (191.576) 20.571
Bonos 599.226 172.185 21.425 4.547
Deudas comerciales - (78.792) - -
Otros 18.080 12.352 11.559 3.921
Total (2.277.999) (169.925) (158.592) 29.039
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Impuesto a las ganancias corriente y diferido

En la determinación del cargo por impuesto a las ganancias y del correspondiente saldo por impuesto a las ganancias diferido, la Sociedad consideró su mejor estimación de las tasas de inflación hasta el 28 de febrero de 2019 que determinan que se habilite o no la posibilidad de practicar ajuste por inflación impositivo, no practicando por lo tanto tal ajuste. Los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes:

30.11.2018 28.02.2018
Activos diferidos:
Quebranto impositivo 615.945 85.229
Provisiones 4.988 4.889
Propiedades, planta y equipo 650 565
Valor actual 37.575 2.449
659.158 93.132
Pasivos diferidos:
Propiedades de inversión (4.087.685) (2.603.751)
Propiedades de inversión - venta y reemplazo (205.926) (205.926)
Deudas financieras (10.844) (12.987)
(4.304.455) (2.822.664)
Pasivo neto por impuesto diferido (3.645.297) (2.729.532)

La evolución del pasivo neto por impuesto diferido durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2018 y 2017 se resume del siguiente modo:

30.11.2018 30.11.2017
Pasivo neto por impuesto diferido al inicio del ejercicio (2.729.532) (2.771.490)
Cargo a resultado por el impuesto diferido (915.765) (378.052)
Pasivo neto por impuesto diferido al cierre del período (3.645.297) (3.149.542)

La conciliación entre el impuesto a las ganancias del estado consolidado del resultado integral y la ganancia contable multiplicada por la tasa impositiva aplicable a la Sociedad para los períodos finalizados el 30 de noviembre de 2018 y 2017, es la siguiente:

30.11.2018 30.11.2017
Ganancia antes de impuestos 3.643.447 1.078.453
Alícuota legal del impuesto a las ganancias 30% 35%
Impuesto sobre la ganancia neta (1.093.034) (377.459)
Cambio de tasa impuesto a las ganancias 190.523 -
Diferencias permanentes (13.254) (593)
Impuesto a las ganancias neto (915.765) (378.052)

Al 30 de noviembre de 2018 y 2017 no se determinó provisión por impuesto a las ganancias a pagar debido a que el resultado impositivo fue quebranto. En el siguiente cuadro se expone el cargo corriente por el impuesto a las ganancias conforme a las regulaciones tributarias y el gasto total por dicho impuesto de acuerdo con las NIIF:

30.11.2018 30.11.2017
Resultado por impuesto diferido (915.765) (378.052)
Impuesto a las ganancias neto (915.765) (378.052)

Al 30 de noviembre de 2018, la Sociedad mantiene un quebranto acumulado de 2.463.780, según se expone a continuación:

Año de generación Quebranto impositivo (valores nominales) Año de prescripción
2016 70.063 2021
2018 270.853 2023
2019 2.122.864 2024
2.463.780

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Al 30 de noviembre de 2018, la Sociedad mantiene registrado un crédito por 66.133 en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta, que podrá ser computado como pago a cuenta en el impuesto a las ganancias, según el siguiente detalle:

Año de generación Monto Año de vencimiento
2013 5.801 2023
2014 9.978 2024
2015 13.064 2025
2016 21.172 2026
2017 16.118 2027
66.133
  1. GANANCIA POR ACCIÓN

El importe de la ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación. No existen transacciones o conceptos que generen un efecto de dilución sobre la ganancia por acción básica.

La información sobre ganancias y cantidad de acciones utilizadas en los cómputos de la ganancia por acción básica es la siguiente:

9 meses (Marzo - Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Ganancia neta del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio 2.727.682 700.401 221.317 82.429
Promedio ponderado de cantidad de acciones ordinarias 373.340 373.340 373.340 373.340
Ganancia por acción 7,31 1,88 0,59 0,22
  1. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
  2. Composición del rubro Propiedades, planta y equipo:
30.11.2018 28.02.2018
Maquinarias, Muebles y útiles, Instalaciones y Rodados (Anexo I) 1.312 1.807
Total Propiedades, planta y equipo 1.312 1.807
  1. Pérdida por deterioro del valor

En base a la evaluación efectuada por la Sociedad no se han identificado indicios de que existan pérdidas por deterioro de valor de las propiedades, planta y equipo.

  1. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

La evolución de las propiedades de inversión al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2018 es la siguiente:

30.11.2018 28.02.2018
Saldo inicial 11.304.735 8.151.981
Incremento por revaluación reconocido en resultados 5.835.633 3.152.754
Bajas por venta de propiedades de inversión (1.522) -
Saldo final 17.138.846 11.304.735

Las propiedades de inversión están medidas a su valor razonable, determinado por la Dirección de la Sociedad tomando como base la valuación realizada en moneda dólar estadounidense al 30 de noviembre de 2018 por L.J. Ramos, tasador independiente, acreditado, con una calidad profesional reconocida, ajustando la misma en función de sus juicios, expectativas y conocimiento del mercado y de cada una de las propiedades en cuestión.

El valor razonable de estas propiedades se determinó en base al modelo de transacciones observables. En el enfoque de mercado o de ventas comparables se analizan ventas recientes u ofertas de propiedades similares (“comparables”). Debido a la escasez de inmuebles comparables, se apeló a criterio y experiencia en el rubro inmobiliario para determinar un valor promedio de U$S/m2 aplicable a los edificios, considerando las características principales de los mismos.

Para la torre San Martín 344 dentro del enfoque descripto se estimó un valor de venta de 20.000 US$/unidad y 1.000 US$/m2, para cocheras y bauleras, respectivamente. El valor razonable de mercado de las unidades funcionales, propiedad de la Sociedad (cocheras y bauleras), ascendió a US$ 724.100.

Para el Edificio Plaza San Martín (Maipú 1210), dentro del enfoque descripto se estimó un valor de venta de 4.500 US$/m2. El valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 74.205.000.

Para la torre Madero Office, dentro del enfoque descripto se estimó un valor de venta de 5.800 US$/m2. El valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 196.051.600.

Para la torre 955 Belgrano Office, dentro del enfoque descripto se estimó un valor de venta de 3.600 US$/m2. El valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 109.821.600.

Para la torre Madero Riverside, dentro del enfoque descritpo se estimó un valor de venta de 5.300 US$/m2. El valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 84.927.200.

Durante el período finalizado el 30 de noviembre de 2018, estos activos se categorizan dentro del Nivel 3 de jerarquía y no hubo transferencias a y desde el Nivel 3.

  1. PROPIEDADES DE INVERSIÓN EN CONSTRUCCIÓN

La evolución de las propiedades de inversión en construcción al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2018 es la siguiente:

30.11.2018 28.02.2018
Saldo inicial 2.365.438 821.590
Adiciones 679.845 586.289
Adquisición Predio Nuñez (2) - 679.707
Adquisición inmueble Nueva York (3) - 181.463
Efecto de traslación reconocido en otros resultados integrales 185.972 33.190
Capitalización de intereses (1) 86.242 63.199
Saldo final 3.317.497 2.365.438
    1. Corresponde al costo de los préstamos directamente relacionados con el financiamiento de la construcción de las propiedades de inversión, los cuales devengan una tasa anual aproximada entre el 7,25% y 8,5%.
  • Corresponde a la adquisición efectuada por la Sociedad por una fracción de tierra de 5.189 m², con frente a las calles Campos Salles, Arribeños y Manuela Pedraza de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados, la Sociedad ha abonado el total del valor del terreno.
  • Corresponde a la adquisición efectuada por las sociedades controladas RAGHSA REAL ESTATE LLC, PROPERTY 46 LLC y 638W47 LLC (en la cual participa en un 50%) de un inmueble en la Ciudad de Nueva York por un valor 21.500.000 dólares estadounidenses.

Las propiedades de inversión en construcción se valuaron al costo histórico, debido a que su valor de mercado no puede ser medido con fiabilidad por la naturaleza de las mismas e incluyen el efecto de conversión a pesos argentinos de aquellas propiedades localizadas en jurisdicciones con una moneda funcional diferente a la de la Sociedad.

  1. ACTIVOS FINANCIEROS Y PASIVOS FINANCIEROS
  2. Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados

El movimiento de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se expone en el Anexo II, a requerimiento de la CNV a partir de la vigencia de la R.G. N° 622.

  1. Otros créditos
30.11.2018 28.02.2018
No corrientes
Créditos con partes relacionadas 6.757 6.757
Previsión deudores incobrables (Anexo V) (6.757) (6.757)
Deudores gestión judicial 3.482 3.482
Previsión deudores en gestión judicial (Anexo V) (3.482) (3.482)
Préstamos al personal 8.480 5.348
8.480 5.348
Corrientes
Diversos 34.655 68.406
Previsión deudores incobrables (Anexo V) (7.080) (6.741)
27.575 61.665
  1. Efectivo

Para los fines de los estados de situación financiera y de flujos de efectivo del período, el efectivo comprende lo siguiente:

30.11.2018 28.02.2018
Caja 107 64
Bancos 65.394 23.482
Según estados de situación financiera y de flujos de efectivo 65.501 23.546
  1. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
30.11.2018 28.02.2018
Corrientes
Deudores por alquileres 7.846 5.618
7.846 5.618

Los deudores comerciales no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 60 días.

La apertura por vencimiento de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar a las fechas respectivas es la siguiente:

Vencidos
Total A vencer < 30 días 30-60 días 61-90 días 91-120 días > 120 días
30.11.2018 7.846 7.846
28.02.2018 5.618 5.618 - - - - -
  1. Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar
30.11.2018 28.02.2018
Corrientes
Cuentas a pagar comerciales 50.560 15.459
Provisiones gastos a pagar 5.603 29.905
56.163 45.364

Los términos y las condiciones de los pasivos detallados precedentemente son las siguientes: (i) las cuentas a pagar comerciales no devengan intereses y normalmente se cancelan en 60 días y (ii) las otras cuentas a pagar no devengan intereses y su plazo promedio de cancelación es de 90 días.

  1. Deudas y préstamos
Moneda Tasa de interés (%) anual Vencimiento 30.11.2018 28.02.2018
No corrientes
Obligaciones negociables clase 3 US$ 7,25 2024
Capital 4.621.572 2.436.502
Costos diferidos (46.554) (62.149)
Total obligaciones negociables clase 3 4.575.018 2.374.353
Obligaciones negociables clase 2 US$ 8,5 2020-2021
Capital 1.502.196 791.961
Costos diferidos (5.223) (10.477)
Total obligaciones negociables clase 2 1.496.973 781.484
6.071.991 3.155.837
Corrientes
Obligaciones negociables clase 3 US$ 7,25 2024
Interés 65.151 78.510
Costos diferidos - 1.012
Total obligaciones negociables clase 3 65.151 79.522
Obligaciones negociables clase 2 US$ 8,5 2020-2021
Interés 50.720 9.163
Costos diferidos - 143
Total obligaciones negociables clase 2 50.720 9.306
Otro préstamo 1.039 4.535
116.910 93.363
  1. Programa Global de emisión de ONs

Con fecha 18 de agosto de 2010, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de 250.000.000 dólares estadounidenses, para ser destinados a la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar, aprobado con fecha 29 de octubre de 2010 por la CNV mediante la Resolución N° 16.441 conforme el régimen de la Ley N° 23.576.

El 27 de enero de 2011 se autorizó la emisión de la clase 1 de Obligaciones Negociables bajo este programa. El 16 de febrero de 2011 fue suscripta la totalidad de la emisión de 100.000.000 dólares estadounidenses en obligaciones negociables, a la par, a una tasa de 8,5 % nominal anual. Las Obligaciones Negociables serían amortizadas en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas, pagaderas el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

Con fecha 4 de junio de 2015, la Sociedad ofreció a los tenedores de la clase 1 un canje voluntario por nuevas obligaciones negociables, la clase 2. En consecuencia, lanzó en Nueva York, en canje de su deuda y por un monto total de 100.000.000 dólares estadounidenses, nuevos títulos cuyos vencimientos se producirán en julio de 2020 (50%) y en julio de 2021 (50%). La tasa anual de interés se mantendría en el 8,5%.

La Sociedad no pagó prima alguna por el canje voluntario anticipado de esta deuda. La contraprestación consistió en entregar USD 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de la clase 2 por cada USD 1 correspondiente a las de la clase 1. Los intereses de la clase 2 de las Obligaciones Negociables, emitida bajo la ley del Estado de Nueva York, son pagados en forma semestral el 9 de enero y el 9 de julio de cada año.

Los tenedores del 57,888% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la clase 1 aceptaron ingresar al canje, mientras que los tenedores del 42,112% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la clase 1, que no aceptaron efectuar el canje, continuaron cobrando los intereses y el capital en los términos originales de la emisión de la misma, habiéndose cancelado las correspondientes deudas en su totalidad a la fecha.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2015 delegó en el Directorio la facultad de extender el plazo de vigencia del Programa Global, y mediante Acta de Directorio de fecha 7 de mayo de 2015 el Directorio aprobó realizar las gestiones necesarias a fin de obtener las aprobaciones de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global. Con fecha 25 de febrero de 2016, mediante la Resolución N° 17.979, la CNV aprobó la prórroga del plazo de duración del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por un período de cinco (5) años adicionales, a computar a partir del vencimiento del plazo original.

Con fecha 15 de diciembre de 2016, el Directorio aprobó actualizar el Programa y emitir una nueva clase de obligaciones negociables (la clase 3) por un valor nominal de hasta 150.000.000 dólares estadounidenses, incluyendo a los tenedores de las obligaciones negociables de la clase 2 que decidan canjearlas por las obligaciones negociables de la clase 3.

Con fecha 21 de marzo de 2017, la Sociedad emitió la Serie I de las Obligaciones Negociables clase 3 por un monto total de 100.000.000 dólares estadounidenses, dentro del Programa Global de las Obligaciones Negociables por 250.00.000 dólares estadounidenses. Las mismas fueron emitidas a una tasa de 7,25% nominal anual. Los intereses serán pagaderos en forma semestral el 21 de marzo y 21 de septiembre de cada año, comenzando el 21 de septiembre de 2017. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un único pago a la fecha de vencimiento, el 21 de marzo de 2024. Asimismo, y dentro de la misma emisión, la Sociedad ha aceptado canjear Obligaciones Negociables de la Serie I clase 2 por un total de 18.971.000 dólares estadounidenses, entregando Obligaciones Negociables de la clase 3 por un valor nominal de 19.729.840 dólares estadounidenses y pagar en efectivo los intereses devengados y no pagados a la fecha de canje.

Al 30 de noviembre de 2018, el saldo de capital pendiente y en circulación asciende a 1.502.196 (valor nominal 38.917.000 dólares estadounidenses) y 4.621.572 (valor nominal 119.730.000 dólares estadounidenses), de las clases 2 y 3, respectivamente, las que han sida valuadas y clasificadas de acuerdo a las condiciones vigentes en el programa y los prospectos respectivos.

Los términos y condiciones que rigen a todas las Obligaciones Negociables mencionadas en la presente nota requieren que la Sociedad mantenga determinados ratios financieros e incluye obligaciones de no hacer que limiten la capacidad de la Sociedad y sus subsidiarias de, entre otras cosas, incurrir en deuda adicional, pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos, establecer límites a los dividendos y a otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Sociedad, incurrir en gravámenes, realizar ciertas inversiones, vender activos fuera del giro ordinario de los negocios, realizar operaciones con afiliadas, y fusionarse en forma propiamente dicha o por absorción o transferir todos o sustancialmente todos sus activos.

Al 30 de noviembre de 2018, la Sociedad ha cumplido con los ratios financieros y con las obligaciones mencionadas precedentemente.

  1. Programa Local de emisión de ONs

Con fecha 2 de octubre de 2015, la Asamblea Ordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Local de emisión de obligaciones negociables en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables. La mencionada Asamblea estableció como destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Con fecha 25 de febrero de 2016, mediante la Resolución N° 17.978, la CNV aprobó la creación del Programa Local de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta 250.000.000 dólares estadounidenses.

A la fecha de emisión de estos estados financieros no se ha emitido deuda bajo este programa.

  1. Información sobre valores razonables de instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra una comparación entre el valor razonable y el valor contable de los instrumentos financieros no registrados a valor razonable en los presentes estados financieros:

Importes en libros Valores razonables Nivel de jerarquía
30.11.2018 28.02.2018 30.11.2018 28.02.2018 30.11.2018 28.02.2018
Activos financieros
Otros créditos 36.055 67.013 36.055 67.013 1 y 2 1 y 2
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 7.846 5.618 7.846 5.618 1 1
Efectivo 65.501 23.546 65.501 23.546 1 1
Total de activos financieros 109.402 96.177 109.402 96.177
Pasivos financieros
Deudas y préstamos 6.240.678 3.249.200 5.565.377 3.361.220 1 1
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 56.163 45.364 56.163 45.364 1 1
Total de pasivos financieros 6.296.841 3.294.564 5.621.540 3.406.584

El valor razonable de los activos y pasivos financieros se presenta por el importe al que se podría canjear el instrumento en una transacción corriente entre partes independientes, de común acuerdo y no en una transacción forzada o de liquidación. Para estimar los valores razonables se han utilizado los siguientes métodos y supuestos:

Efectivo, los deudores comerciales, otras cuentas por cobrar, otros créditos con vencimiento inferior a 3 meses y cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar: para los activos y pasivos financieros que son líquidos o tienen vencimientos a corto plazo (menor a tres meses) se considera que el valor en libros es similar al valor razonable (Nivel 1).

El valor razonable de las obligaciones negociables surge de su cotización en un mercado activo (Nivel 1).

El valor razonable de los otros créditos con vencimiento superior a tres meses se estima descontando los flujos de fondos futuros de efectivo utilizando las tasas actualmente disponibles para créditos en similares condiciones, riesgo crediticio y vencimiento (Nivel 2).

Jerarquías de valores razonables

La Sociedad utiliza la siguiente jerarquía para la determinación del valor razonable de sus instrumentos financieros medidos por su valor razonable:

  1. Nivel 1: Cotizaciones en mercados activos para iguales instrumentos.
  2. Nivel 2: Otras técnicas de valorización basados en datos observables en el mercado.
  3. Nivel 3: Técnicas de valorización basadas en datos no observables en el mercado.

La siguiente tabla muestra el análisis de los instrumentos financieros registrados a valor razonable por niveles de jerarquía:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados:
Bono VCP Credishopp Clase 2 9.200 - - 9.200
Bono Bonar 2027 (A2E7) 173.525 - - 173.525
Bono Bonar 2026 (AA26) 171.838 - - 171.838
FCI Goal pesos Clase B 3.319 - - 3.319
Bono Bonar 2024 (AY24) 567.378 - - 567.378
FCI Balanz - Clase B 821 - - 821
Fondo de inversión TPCG 7.391 - - 7.391
Plazo fijo (bonos Bonar 2026 y Bonar 2027) 156.983 - - 156.983
Total 30 de noviembre de 2018 1.090.455 - - 1.090.455
Total 28 de febrero de 2018 1.003.711 - - 1.003.711

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2018 no hubo transferencias entre las jerarquías de valor razonable de Nivel 1 y Nivel 2, como así tampoco transferencias a y desde el Nivel 3.

  1. CRÉDITOS Y CARGAS SOCIALES Y FISCALES
30.11.2018 28.02.2018
1. Créditos fiscales
No corrientes
Impuesto a las Ganancias retenido por terceros 17.412 -
Anticipos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 4.841 -
IVA - Crédito fiscal 6.218 6.748
Saldo a favor impuesto a las ganancias 8.509 -
Otros créditos fiscales 888 2.920
37.868 9.668
30.11.2018 28.02.2018
Corrientes
Impuesto a las Ganancias retenido por terceros - 31.467
Anticipos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta - 4.841
IVA - Crédito fiscal 9.319 22.592
Saldo a favor impuesto a las ganancias - 33.975
Otros créditos fiscales 1.319 13
10.638 92.888
30.11.2018 28.02.2018
1. Cargas sociales y fiscales
No corrientes
AFIP/AGIP - Planes de pago 4.553 6.047
4.553 6.047
Corrientes
AFIP/AGIP - Planes de Pago 1.986 1.933
Impuesto a los ingresos brutos 2.197 1.070
Remuneraciones y cargas sociales a pagar 1.434 951
Diversos 1.251 -
6.868 3.954
  1. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS
30.11.2018 28.02.2018
No corrientes
Depósitos en garantía 61.537 41.165
Fondo de reparo 44 83
Alquileres cobrados por adelantado 10.570 2.078
72.151 43.326
Corrientes
Alquileres cobrados por adelantado 4.759 10.726
Depósitos en garantía 28.785 5.984
Pasivos con partes relacionadas (Nota 16) 646 1.913
Fondos de reparo 922 922
Diversos 5.987 175
41.099 19.720
  1. CAPITAL SOCIAL Y RESERVA LEGAL
  2. Capital emitido, suscripto e integrado
30.11.2018 28.02.2018 28.02.2017
Acciones ordinarias nominativas, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto 373.340 373.340 373.340

Al 30 de noviembre de 2018, el capital emitido, suscripto e integrado de la Sociedad asciende a 373.340.

  1. Reserva legal
30.11.2018 28.02.2018
Reserva legal 74.668 74.668

Corresponde a la afectación acumulada del 5% de la ganancia neta de cada ejercicio hasta el límite del 20% del capital social, según disposiciones de la Ley General de Sociedades.

  1. Reserva especial - Aplicación NIIF

De acuerdo con la R.G. N° 609 de la CNV, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de julio de 2013 aprobó la constitución de la Reserva Especial por 348.862, correspondiente al exceso del saldo inicial de los resultados acumulados no asignados positivos (1° de marzo de 2012) expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF (28 de febrero de 2013), respecto del saldo final de los resultados acumulados no asignados al cierre del ejercicio anterior (29 de febrero de 2012) determinado según las NCP. Dicha reserva especial sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de resultados acumulados no asignados.

  1. Reserva voluntaria

Con fecha 29 de junio de 2018, según la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, se incrementó la reserva voluntaria por 3.056.548, pasando de 4.933.066 a 7.989.614.

  1. Otros resultados integrales

Durante el período finalizado el 30 de noviembre de 2018, la Sociedad ha reconocido otros resultados integrales por 185.972 generados por las diferencias de cambio derivadas de la conversión a pesos argentinos de los estados financieros de la subsidiaria de la Sociedad. Al 30 de noviembre de 2018, los otros resultados integrales acumulados ascienden a 219.162.

  1. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2018, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Otros pasivos no financieros corrientes
Partes relacionadas 30.11.2018 28.02.2018
En moneda nacional
Moises Khafif (Presidente) 646 1.913
Totales 646 1.913

Las operaciones con partes relacionadas se realizan de acuerdo con las condiciones de mercado.

La remuneración bruta del personal clave de la Sociedad, correspondiente a sueldos y gratificaciones, y cargas sociales al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2018 asciende a 16.545 y 11.859, respectivamente. Cabe mencionar que no existen otros beneficios para el personal clave. La Sociedad considera personal clave a todos los empleados con rol de gerente. Los importes revelados precedentemente fueron reconocidos como gasto durante el período / ejercicio informado. Adicionalmente, la Sociedad mantiene un crédito con personal clave por 6.698 y 3.970 al 30 de noviembre de 2018 y 28 de febrero de 2018, respectivamente.

  1. RESTRICCIONES SOBRE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS
  2. Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550 y la R.G. (CNV) N° 622, al menos el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá ser destinado a incrementar el saldo de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social. A la fecha de cierre del período, la reserva legal ha alcanzado el límite mencionado.

  1. Consideración de resultados no asignados

De conformidad con la Resolución 593 de la CNV, la Asamblea de Accionistas que considere los estados financieros cuyos resultados acumulados resulten positivos, deberá disponer específicamente sobre el destino de los mismos.

Ver adicionalmente nota 12.6. en relación a la distribución de dividendos.

  1. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SE INFORMA

No se han producido con posterioridad al cierre del período acontecimientos y/o transacciones que puedan afectar en forma significativa la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

30.11.2018
Costo de adquisición o costo atribuido
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del período
Maquinarias 9 - - 9
Muebles y útiles 914 - - 914
Instalaciones 558 - - 558
Rodados 3.855 - - 3.855
Totales al 30.11.2018 5.336 - - 5.336
Totales al 30.11.2017 5.478 - (142) 5.336
Totales al 28.02.2018 5.478 - (142) 5.336
30.11.2018 28.02.2018
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Vida útil (en años) Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto Resultante
Maquinarias 9 3-20 - - 9 - -
Muebles y útiles 740 3-20 64 - 804 110 174
Instalaciones 459 10 41 - 500 58 99
Rodados 2.321 5 390 - 2.711 1.144 1.534
Totales al 30.11.2018 3.529 495 - 4.024 1.312
Totales al 30.11.2017 2.922 562 (142) 3.342 1.994
Totales al 28.02.2018 2.922 749 (142) 3.529 1.807

ANEXO II

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS FINANCIEROS VALUADOS A VALOR RAZONABLE

CON CAMBIOS EN RESULTADOS

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

30.11.2018 28.02.2018
Denominación y características Valor nominal Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Bono de la Nación Argentina en dólares 8,75% - Vto. 2024 (Bonar 2024 – AY24) 15.800.000 35,91 567.378 505.052
Bono de la Nación Argentina en dólares 7,50% - Vto 2026 (Bonar 2026 - AA26) 5.500.000 31,24 171.838 176.000
Bono de la Nación Argentina en dólares 6,875% - Vto. 2027 (Bonar 2027 - A2E7) 5.500.000 31,55 173.525 164.804
FCI Goal Capital Plus Clase B 321.078 10,335 3.319 5.086
Bono VCP CREDISHOPP CL.2 250.000 36,8 9.200 -
Letras del Banco Central (LEBACs) - - - 152.769
FCI Balanz - Clase B 185.911 4,41 821 -
FCI TPCG-SC II Renta Fija - Clase B 1.642.848 4,49 7.391 -
Plaza fijo (bonos Bonar 2026 y Bonar 2027) - - 156.983 -
Total 1.090.455 1.003.711

ANEXO III

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2018

(Cifras expresadas en miles)

30.11.2018 28.02.2018
Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja US$ 0,6 36,8 (1) 23 US$ 0,65 19,85 (1) 13
Bancos US$ 1.752 36,8 (1) 64.471 US$ 1.172 19,85 (1) 23.260
Bono Bonar 2024 - (AY24) US$ 15.418 36,8 (1) 567.378 US$ 25.443 19,85 (1) 505.052
Bono Bonar 2027 - (A2E7) US$ 4.715 36,8 (1) 173.525 US$ 8.302 19,85 (1) 164.804
Bono Bonar 2026 - (AA26) US$ 4.670 36,8 (1) 171.838 US$ 8.866 19,85 (1) 176.000
Bono VCP CREDISHOPP CL.2 US$ 250 36,8 (1) 9.200 - - - -
Plazo fijo (Bonar 2026 y Bonar 2027) US$ 4.266 36,8 (1) 156.983 - - - -
Total del activo corriente 1.143.418 869.129
Total del activo 1.143.418 869.129
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
- Obligaciones negociables clase 3 capital US$ 119.730 38,6 (2) 4.621.572 US$ 119.730 20,35 (2) 2.436.502
- Obligaciones negociables clase 2 capital US$ 38.917 38,6 (2) 1.502.196 US$ 38.917 20,35 (2) 791.961
Otros pasivos no financieros:
* Depósitos en garantía US$ 1.594 38,6 (2) 61.537 US$ 2.023 20,35 (2) 41.165
Total del pasivo no corriente 6.185.305 3.269.628
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables clase 3
Intereses US$ 1.688 38,6 (2) 65.151 US$ 3.858 20,35 (2) 78.510
* Obligaciones negociables clase 2
Intereses US$ 1.314 38,6 (2) 50.720 US$ 450 20,35 (2) 9.163
Otros pasivos no financieros:
* Depósitos en garantía US$ 746 38,6 (2) 28.785 US$ 294 20,35 (2) 5.984
Total del pasivo corriente 144.656 93.657
Total del pasivo 6.329.961 3.363.285
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.

US$: Dólares estadounidenses.

ANEXO IV

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART 64, APARTADO I, INC. b), DE LA LEY N° 19.550

CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

9 meses (Marzo - Noviembre) 3 meses (Septiembre - Noviembre)
2018 2017 2018 2017
Costos de arrendamientos
Impuestos, tasas y contribuciones 1.217 321 405 222
Terminaciones - 4.198 - 1.766
Mantenimiento 11.670 25.950 3.154 11.149
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros 17 1.080 - -
Seguros 35 90 - 32
Expensas 9.298 7.445 3.113 2.409
Luz y teléfono 1.711 832 651 314
Diversos 307 740 128 112
Total de costos de arrendamientos 24.255 40.656 7.451 16.004
Costos de administración de consorcio
Gastos en personal 4.630 - 1.295 -
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros 3.515 - 1.252 -
Total de costos de administración de consorcio 8.145 - 2.547 -
Gastos de administración
Mantenimiento 21 38 - 1
Gastos en personal 27.702 24.102 9.592 8.704
Impuestos, tasas y contribuciones 5.220 - 1.899 1.905
Honorarios de Directores y Síndicos 15.899 11.875 5.521 3.755
Movilidad y representación 2.613 1.906 1.244 796
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros 5.403 5.512 1.255 2.082
Gastos por juicios 256 94 85 -
Previsiones para juicios 51 22 51 22
Suministros 997 885 296 477
Seguros 571 445 290 32
Expensas 2.227 1.053 692 397
Depreciación de propiedades, planta y equipo 495 562 165 187
Luz y teléfono 318 196 105 61
Suscripciones y avisos de publicidad 77 53 12 10
Alquileres 5.724 3.316 2.521 1.160
Diversos 1.343 804 564 281
Comisiones pagadas 278 194 86 68
Total de gastos de administración 69.195 51.057 24.378 19.938
Gastos de comercialización
Impuestos, tasas y contribuciones 12.449 6.924 4.705 2.211
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros - 15 - -
Suscripciones y avisos de publicidad 645 356 107 120
Comisiones pagadas 3.177 792 - -
Deudores incobrables 339 424 339 168
Diversos 90 705 19 673
Total de gastos de comercialización 16.700 9.216 5.170 3.172

ANEXO V

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4.)

Rubros Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (Disminuciones), netas Saldos al cierre del período Saldos al 28.02.2018
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Previsión deudores en gestión judicial 3.482 - 3.482 3.482
Previsión deudores incobrables 13.498 339 13.837 13.498
Totales al 30.11.2018 16.980 339 17.319
Totales al 30.11.2017 16.480 379 16.459
Totales al 28.02.2018 16.480 500 16.980
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsión para juicios (1) 438 51 489 438
Totales al 30.11.2018 438 51 489
Totales al 30.11.2017 416 22 438
Totales al 28.02.2018 416 22 438
  1. Incluye procesos judiciales pendientes o reclamos para eventuales perjuicios a terceros por hechos originados en el desarrollo de las actividades, como así también originados en cuestiones interpretativas de la legislación legal, impositiva, cambiaria y aduanera vigente.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS SEPARADOS DEL RESULTADO INTEGRAL

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

Ganancia (pérdida) - No auditado
9 meses (1° de marzo al 30 de noviembre) 3 meses (1° de septiembre al 30 de noviembre)
2018 2017 2018 2017
Ingresos por arrendamientos 701.816 416.514 302.159 148.200
Costo de arrendamientos (24.255) (40.656) (7.451) (16.004)
Resultado neto por arrendamientos 677.561 375.858 294.708 132.196
Ingresos por administración de consorcios 10.217 - 3.498 -
Costo de administración de consorcios (8.145) - (2.547) -
Resultado neto por administración de consorcios 2.072 - 951 -
Ganancia bruta 679.633 375.858 295.659 132.196
Ingreso por venta de propiedades de inversión 15 - 15 -
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión 5.835.633 959.057 279.443 -
Resultado neto generado por las propiedades de inversión 5.835.648 959.057 279.458 -
Ingresos por venta de propiedades, planta y equipo, neto - 268 - -
Resultado neto por venta de propiedades, planta y equipo - 268 - -
Resultado participaciones permanentes (Anexo I) (638) (482) (77) (183)
Gastos de administración (68.557) (50.575) (24.301) (19.755)
Gastos de comercialización (16.700) (9.216) (5.170) (3.172)
Otros egresos operativos (5.920) (43) (2.358) 2.291
Ganancia operativa 6.423.466 1.274.867 543.211 111.377
Resultados financieros generados por activos (242.703) 82.337 6.943 22.315
Resultados financieros generados por pasivos (259.317) (108.826) (95.140) (36.368)
Diferencia de cambio neta (2.277.999) (169.925) (158.592) 29.039
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 3.643.447 1.078.453 296.422 126.363
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (915.765) (378.052) (75.105) (43.934)
Ganancia neta del período 2.727.682 700.401 221.317 82.429
Otro resultado integral del período
Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero 185.972 - 6.583 -
Total otros resultados integrales del período 185.972 - 6.583 -
Total del resultado integral del período, neto de impuestos 2.913.654 700.401 227.900 82.429
Ganancia por acción
Básica y diluida, ganancia neta del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio 7,31 1,88 0,59 0,22

Las Notas 1 y 2, y el Anexo I son parte integrante de los presentes estados financieros separados condensados. Los estados financieros consolidados condensados a la misma fecha

deben leerse juntamente con estos estados.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS SEPARADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

30.11.2018 No auditado 28.02.2018 Auditado
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 1.312 1.807
Propiedades de inversión 17.138.846 11.304.735
Propiedades de inversión en construcción 2.919.072 2.150.785
Inversiones en sociedades controladas (Anexo I) 403.124 217.790
Otros créditos 8.480 5.348
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 66.133 66.133
Créditos fiscales 37.868 9.668
Total del activo no corriente 20.574.835 13.756.266
ACTIVO CORRIENTE
Créditos fiscales 10.638 92.888
Otros créditos 27.575 61.665
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 7.846 5.618
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados 1.090.455 1.003.711
Efectivo 60.802 20.409
Total del activo corriente 1.197.316 1.184.291
Total del activo 21.772.151 14.940.557
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO
Capital social 373.340 373.340
Prima de emisión 7.705 7.705
Reserva legal 74.668 74.668
Reserva especial R.G. C.N.V. N° 609/12 348.862 348.862
Reserva voluntaria 7.989.614 4.933.066
Resultados acumulados - no asignados 2.743.279 3.072.145
Otros resultados integrales acumulados 219.162 33.190
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) 11.756.630 8.842.976
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas y préstamos 6.071.991 3.155.837
Previsiones 489 438
Cargas sociales y fiscales 4.553 6.047
Pasivo por impuesto diferido 3.645.297 2.729.532
Otros pasivos no financieros 72.151 43.326
Total del pasivo no corriente 9.794.481 5.935.180
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 56.163 45.364
Deudas y préstamos 116.910 93.363
Cargas sociales y fiscales 6.868 3.954
Otros pasivos no financieros 41.099 19.720
Total del pasivo corriente 221.040 162.401
Total del pasivo 10.015.521 6.097.581
Total del patrimonio neto y pasivos 21.772.151 14.940.557

Las Notas 1 y 2, y el Anexo I son parte integrante de los presentes estados financieros separados condensados. Los estados financieros consolidados condensados a la misma fecha

deben leerse juntamente con estos estados.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS SEPARADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Otros resultados integrales acumulados Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo de 2018 373.340 7.705 74.668 4.933.066 348.862 33.190 3.072.145 8.842.976
Ganancia neta del período - - - - - - 2.727.682 2.727.682
Otros resultados integrales del período - - - - - 185.972 - 185.972
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 185.972 2.727.682 2.913.654
Constitución de reservas según Asamblea de Accionistas del 29 de junio de 2018 - - - 3.056.548 - - (3.056.548) -
Al 30 de noviembre de 2018 - No auditado 373.340 7.705 74.668 7.989.614 348.862 219.162 2.743.279 11.756.630
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo de 2017 373.340 7.705 74.668 3.580.935 348.862 1.367.728 5.753.238
Ganancia neta del período - - - - - 700.401 700.401
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 700.401 700.401
Constitución de reservas según Asamblea de Accionistas del 30 de junio de 2017 - - - 1.352.131 - (1.352.131) -
Al 30 de noviembre de 2017 - No auditado 373.340 7.705 74.668 4.933.066 348.862 715.998 6.453.639

Las Notas 1 y 2, y el Anexo I son parte integrante de los presentes estados financieros separados condensados. Los estados financieros consolidados condensados a la misma fecha

deben leerse juntamente con estos estados.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS SEPARADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

CORRESPONDIENTES A LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

30.11.2018 No auditado 30.11.2017 No auditado
Actividades de operación
Ganancia neta del período 2.727.682 700.401
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 915.765 378.052
Diferencia de cambio, neta 2.277.999 169.925
Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los flujos netos de efectivo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo 495 562
Cambio en el valor razonable de las propiedades de inversión (5.835.633) (959.057)
Intereses 168.052 18.366
Deudores incobrables 339 424
Contingencias 51 -
Resultados participaciones permanentes 638 482
Resultado por venta de propiedades de inversión (15) -
Resultado por venta de propiedades, planta y equipo - (268)
Cambios en los activos y pasivos operativos:
(Aumento) / Disminución de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (2.228) 1.397
Disminución / (Aumento) de activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados 596.968 (367.299)
Disminución / (Aumento) de otros créditos 30.720 (4.474)
Disminución / (Aumento) de créditos fiscales 54.050 (3.592)
Aumento de crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta - (24.639)
Disminución de cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar (22.791) (56.468)
Aumento / (Disminución) de cargas sociales y fiscales 1.420 (2.861)
Aumento de otros pasivos 7.865 1.206
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de operación 921.377 (147.843)
Actividades de inversión
Aportes en sociedades controladas - (188.102)
Venta de propiedades, planta y equipo - 268
Venta de propiedades de inversión 1.537 -
Aumento de propiedades de inversión en construcción (644.336) (1.108.094)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (642.799) (1.295.928)
Actividades de financiación
Intereses pagados (303.133) (103.690)
Préstamos recibidos 1.039 1.538.103
Préstamos cancelados (capital) - (5.705)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (302.094) 1.428.708
Resultados financieros y por tenencia del efectivo 63.909 7.301
Aumento (Disminución) neta de efectivo 40.393 (7.762)
Efectivo al inicio del ejercicio 20.409 17.014
Efectivo al cierre del período 60.802 9.252

Las Notas 1 y 2, y el Anexo I son parte integrante de los presentes estados financieros separados condensados. Los estados financieros consolidados condensados a la misma fecha

deben leerse juntamente con estos estados.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CONDENSADOS

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS
  2. Normas contables aplicadas

La Sociedad prepara sus estados financieros separados condensados de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) contenidas en el Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias). De acuerdo con el artículo 1 de dicha sección de las Normas, las sociedades emisoras de valores negociables deben presentar sus estados financieros separados condensados aplicando la Resolución Técnica (“RT”) 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que dispone la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por su sigla en inglés), sus modificatorias y circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica, y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio deben aplicar la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.

Al 30 de noviembre de 2018 se han cumplimentado las condiciones para que los estados financieros separados condensados de la Sociedad correspondientes al período intermedio de nueve meses finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Sin embargo, tal como se detalla en la nota 1.3., la Sociedad ha hecho uso de una norma de transición establecida por la CNV y no ha aplicado la NIC 29 en la preparación de los presentes estados financieros separados condensados, los cuales, en consecuencia, no cumplen con todos los requerimientos de las NIIF.

En la nota 1.4. se informan los impactos cualitativos que produciría la aplicación de la NIC 29.

  1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros separados condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2018 han sido preparados aplicando el marco de información financiera prescripto por la CNV mencionado en la nota 1.1. precedente.

En la preparación de estos estados financieros separados, la Sociedad ha aplicado las bases de presentación, las políticas contables, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los estados financieros consolidados condensados adjuntos, correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2018.

Los presentes estados financieros separados condensados de período intermedio se presentan en miles de pesos argentinos, salvo cuando se indique lo contrario.

Las notas a los estados financieros consolidados condensados son, en lo que corresponda, aplicables a los presentes estados financieros separados condensados y deben ser leídas juntamente con los mismos.

  1. Unidad de medida - Modelo de medición

Las normas internacionales de información financiera requieren reexpresar a moneda homogénea los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria. Para lograr uniformidad en la identificación de un entorno económico de esa naturaleza, la NIC 29 establece ciertos indicadores cualitativos y como factor cuantitativo una tasa de inflación acumulada en tres años que se aproxime o sobrepase el 100%, lo que también requiere evaluar que no se trate de un hecho circunstancial que se revierta en el corto plazo. La inflación acumulada en tres años se mantuvo en Argentina durante el año 2017 en valores decrecientes respecto del año 2016 y por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, esta tendencia se ha revertido en el año 2018 y la inflación trienal acumulada se ubica actualmente por encima del 100%, a la vez que las metas revisadas por el gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. Por tales razones, la economía argentina es considerada actualmente hiperinflacionaria bajo la NIC 29 y las entidades obligadas a la aplicación de las NIIF, cuya moneda funcional sea el peso argentino, deben reexpresar sus estados financieros correspondientes a períodos anuales o intermedios cerrados a partir del 1 de julio de 2018. Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Al respecto, corresponde utilizar coeficientes de reexpresión basados en una serie que empalma el índice de precios al consumidor nacional desde enero de 2017, con el índice de precios internos al por mayor hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el índice de precios al consumidor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Al respecto, el 4 de diciembre de 2018 fue promulgada la Ley N° 27.468 que dispuso la derogación del Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003), que instruía a los organismos de control nacionales, entre ellos la CNV, a no aceptar estados financieros confeccionados en moneda constante, dejando así sin efecto cualquier restricción legal a la reexpresión de los estados financieros.

Tras la mencionada derogación, la CNV emitió con fecha 26 de diciembre de 2018 la Resolución General (RG) 777/2018, por la que (a) sustituye el apartado 1 del artículo 3 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias) que establecía la prohibición de aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea previsto en la NIC 29, y (b) reglamenta los aspectos pertinentes a la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante.

De acuerdo con la RG 777/2018, la reexpresión de los estados financieros será obligatoria para aquellos estados financieros anuales, por períodos intermedios o especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, admitiéndose su aplicación anticipada para estados financieros con fecha de cierre anterior que se presenten a partir del 29 de diciembre de 2018 (fecha de entrada en vigencia de la RG 777/2018).

La Sociedad ha decidido no hacer aplicación anticipada de la norma de reexpresión en los estados financieros separados condensados correspondientes al período intermedio finalizado el 30 de noviembre de 2018. De este modo los presentes estados financieros de período intermedio excluyen la aplicación de la NIC 29 y, por tal razón, no constituyen una presentación de conformidad con las NIIF.

En la nota 1.4. se informan los principales efectos que producirá la reexpresión de los estados financieros anuales al 28 de febrero de 2019.

Los presentes estados financieros separados condensados de período intermedio han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales han sido medidos a sus valores razonables.

  1. Diferencia entre el marco de información financiera aplicado por la Sociedad y las NIIF

Al 30 de noviembre de 2018 se cumplen las condiciones para que los estados financieros separados condensados de la Sociedad correspondientes al período intermedio de nueve meses finalizado en esa fecha incorporen el ajuste por inflación establecido en la NIC 29. Sin embargo, atendiendo a la transición prevista en la RG 777/2018 los estados financieros separados condensados al 30 de noviembre de 2018 fueron preparados excluyendo a la NIC 29 de la aplicación de las NIIF.

A continuación se detallan los efectos cualitativos que produciría la utilización de la NIC 29:

  1. Los requerimientos de la NIC 29 consisten en reexpresar los estados financieros para que consideren los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda, de modo que queden expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de dichos estados financieros.
  2. En un período inflacionario, toda entidad que mantenga un exceso de activos monetarios sobre pasivos monetarios, perderá poder adquisitivo, y toda entidad que mantenga un exceso de pasivos monetarios sobre activos monetarios, ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.
  3. Resumidamente, el mecanismo de reexpresión de la NIC 29 es como sigue:
  4. Los activos y pasivos monetarios no serán reexpresados dado que ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente al cierre del periodo sobre el que se informa. La ganancia o pérdida monetaria neta se incluirá en el resultado del período por el que se informa, revelando esta información en una partida separada.
  5. Los activos y pasivos sujetos a ajustes en función a acuerdos específicos, se ajustarán en función a tales acuerdos.
  6. Las partidas no monetarias medidas a sus valores corrientes al final del periodo sobre el que se informa, no serán reexpresadas a efectos de su presentación en el estado de situación financiera, pero el proceso de ajuste debe completarse para determinar en términos de unidad de medida homogénea los resultados producidos por la tenencia de esas partidas no monetarias.
  7. Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa serán reexpresados por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediendo luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período por depreciación de las propiedades, planta y equipo y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.
  8. Cuando proceda la activación de costos por préstamos en los activos no monetarios, no se capitalizará la porción de esos costos que compensan al acreedor de los efectos de la inflación.
  9. Si al reexpresar los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa no correspondiera hacer un ajuste equivalente para propósitos fiscales, ello dará lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconocerá en el resultado del período, y si, además de la reexpresión, también se revaluaran los activos no monetarios, el impuesto diferido que se corresponde con la revaluación se reconocerá en el otro resultado integral y el impuesto diferido correspondiente con la reexpresión se reconocerá en el resultado del período.
  10. Los gastos e ingresos deben reexpresarse desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejan o incluyen en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, tales como las depreciaciaciones, las que se reexpresarán tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida; y salvo también aquellos resultados que surgen de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes reexpresados.

Adicionalmente, la RG 777/2018 ha establecido que cuando a la fecha de transición (inicio del ejercicio anterior al del primer ejercicio de aplicación de la NIC 29) y como consecuencia del ajuste por inflación surgieran resultados no asignados negativos, se podrá optar por su absorción siguiendo el orden previsto en la normativa de la CNV, dejando constancia en nota a los estados financieros que la decisión del Directorio de hacer uso de esa opción es ad-referéndum de la próxima Asamblea anual ordinaria de accionistas.

Si bien la falta de reexpresión de los presentes estados financieros de período intermedio está admitida por las normas de la CNV, los cambios ocurridos en el poder adquisitivo general de la moneda durante los últimos ejercicios afectan la situación financiera y los resultados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2018. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros del período intermedio, la Sociedad se encuentra en proceso de cuantificar los efectos que resultarían de la aplicación de la NIC 29, pero estima que esos efectos podrían ser significativos, y, por ende, esta situación debe ser tenida en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda sobre su situación financiera, su resultado integral y los flujos de su efectivo.

  1. INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS

En el mes de mayo de 2017, con el objetivo de expandir los negocios de la Sociedad a Estados Unidos, se constituyó la subsidiaria RAGHSA REAL ESTATE LLC, una sociedad constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. RAGHSA REAL ESTATE LLC fue constituida en el marco de las obligaciones establecidas para las “subsidiarias restringidas” en los Programas y Suplementos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3 de la Sociedad.

A través de RAGHSA REAL ESTATE LLC, se constituyó una nueva sociedad denominada PROPERTY 46 LLC (100% controlada por esta última), constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. PROPERTY 46 LLC adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 21.500.000 dólares estadounidenses. La adquisición del inmueble fue realizada a través de una subsidiaria constituida a tal efecto (638W47 LLC) la cual fue constituida de manera conjunta con un tercero (con una participación del 50% cada socio).

La participación de la Sociedad en las mencionadas sociedades se encuentra expuesta en el rubro “Inversiones en sociedades controladas” del estado separado de situación financiera, y la misma ha sido valuada siguiendo el procedimiento establecido por las NIIF para la determinación de su valor patrimonial proporcional. Los resultados generados por las sociedades controladas se encuentran expuestos en la línea “Resultados participaciones permanentes” del estado separado del resultado integral.

ANEXO I

PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2018

(Cifras expresadas en miles de pesos – Notas 2.2.2. a 2.2.4. a los estados financieros
consolidados condensados)

30.11.2018 28.02.2018
Denominación y características de los valores y entes emisores Votos Valor nominal Cantidad Valor de costo Valor de cotización Cambio vigente Valor patrimonial proporcional Participación en los resultados de controlada Valor patrimonial proporcional Participación en los resultados de controlada
INVERSIÓN EN SUBSIDIARIA US$ US$
Raghsa Real Estate LLC 1 voto 1 11.000.100 11.000.100 No cotiza 36,8 (1) 403.124 (638) 217.190 (562)
403.124 (638) 217.190 (562)
Última información contable disponible
Denominación y características de los valores y entes emisores Fecha Capital (Pérdidas) Ganancias Patrimonio % de participación sobre el capital social
US$ US$ US$
Raghsa Real Estate LLC 30/11/2018 11.000.100 (17.328) 10.954.460 100%
  1. Tipo de cambio comprador.

US$: Dólares estadounidenses.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N°46 de los estados financieros de la Sociedad, y las páginas N° 3, 4 y 5 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

DARÍO G. LEISNER HAYDEÉ E. LAKSMAN

Socio Síndico Titular

Contador Público U.N.L.Z. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 215 - F° 138 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2018

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N°44 de los estados financieros de la Sociedad, y en las hojas 1 a 9 de la Reseña Informativa.

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación a los estados financieros condensados separados y consolidados de período intermedio adjuntos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y sus sociedades controladas que comprenden: (a) los estados separados y consolidados de situación financiera al 30 de noviembre de 2018, (b) los estados separados y consolidados del resultado integral por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2018, y los estados separados y consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) las notas explicativas seleccionadas.

  2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados de la Sociedad de conformidad con el marco de información financiera establecido por la Comisión Nacional de Valores (CNV), que, tal como se indica en la Nota 2.1. a los estados financieros consolidados condensados mencionados en el párrafo 1, se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera, y en particular para los estados financieros condensados de período intermedio en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34 “Información Financiera Intermedia”, tal como esas normas fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y con la única excepción de la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, que la Sociedad no ha aplicado haciendo uso de una norma de transición prevista en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. La Dirección es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera consolidada de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

  3. Nuestro trabajo sobre los estados financieros adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados financieros con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta los informes sobre revisión de estados financieros condensados de período intermedio de los

  4. 2 -

auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. de fecha 11 de enero de 2019, emitidos de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y los informes de los auditores externos nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con el marco de información financiera mencionado en el párrafo 2.

  2. Llamamos la atención sobre la información contenida en la nota 2.2.4. a los estados financieros consolidados condensados mencionados en el párrafo 1 “Diferencia entre el marco de información financiera aplicado por la Sociedad y las NIIF”, en el que la Sociedad detalla los efectos cualitativos que produciría la utilización de la NIC 29, e indica que si bien no ha cuantificado los efectos que sobre los estados financieros tendría la aplicación de esa norma, estima que los mismos podrían ser significativos, y alerta sobre que esto debe ser tenido en cuenta en la interpretación que se realice de la información que la Sociedad brinda en los presentes estados financieros sobre su situación financiera, su resultado integral y los flujos de su efectivo. Esta cuestión no modifica la conclusión expresada en el párrafo 4.

  3. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

11 de enero de 2019

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEÉ E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249