Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 4 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS SIETE (7) AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 78.917.000 A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S250.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “PROGRAMA”)

Por medio del presente aviso complementario al Suplemento de Prospecto (conforme dicho término es definido más adelante) (el “ Aviso de Suscripción ”) se comunica al público inversor en general que Raghsa S.A. (la “ Compañía ” o la “ Sociedad ” o la “ Emisora ”) ofrece obligaciones negociables Clase 4, con vencimiento a los siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta U$S78.917.000 (las “ Obligaciones Negociables ” o las “ Obligaciones Negociables Clase 4 ”), a ser emitidas bajo el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010, y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 9 de marzo de 2020 (el “ Prospecto ”) cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, en fecha 9 de marzo de 2020, y el suplemento de prospecto de fecha 2 de abril de 2020 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “ Suplemento de Prospecto ”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA en fecha 2 de abril de 2020. Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en canje de las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Compañía con fecha 10 de julio de 2015 (las “ Obligaciones Negociables Clase 2 ”) y/o las obligaciones negociables clase 3 emitidas por la Compañía con fecha 21 de marzo de 2017 y 30 de marzo de 2017 (las “ Obligaciones Negociables Clase 3 ”), en virtud de una oferta de canje voluntaria anunciada por la Emisora el 2 de abril de 2020 (la “ Oferta de Canje ”), y publicada en el Boletín Diario de la BCBA en dicha fecha. Las Obligaciones Negociables Clase 4 no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “ Securities Act ” o “ Ley de Títulos Valores ”) de los Estados Unidos de América (“ Estados Unidos ”), ni estarán registradas ante la U.S. Securities Exchange Commission (“ SEC ”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta ni la veracidad del Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a Personas Estadounidenses (según se define más adelante) en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores y fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores. El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran disponibles en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gov.ar), sección “ Empresas―Raghsa S.A.―Hechos Relevantes ”, del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) (www.mae.com.ar) y de la Emisora (www.raghsa.com.ar). Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto, o en la Oferta de Canje, según corresponda.

1. Emisora: Raghsa S.A.

2. Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago: The Bank of New York Mellon.

3. Representante del Fiduciario en Argentina: Banco de Valores S.A.

4. Organizador Local del Canje: Banco Itaú Argentina S.A.

5. Monto Máximo de la Emisión: La Compañía emitirá Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal total de hasta U$S 78.917.000. El monto nominal definitivo de Obligaciones Negociables Clase 4 a ser emitidas por la Compañía será informado en el Aviso de Resultados.

6. Denominaciones mínimas : U$S1.000 y múltiplos enteros de U$S1 por encima de esa suma.

7. Monto mínimo de suscripción : El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables es U$S1.000.

8. Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha a ser indicada en el Aviso de Resultados.

9. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento.

10. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase 4 devengarán intereses a una tasa fija del 8,50% nominal anual respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 4.

11. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

12. Forma : Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, como depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, entre ellos Clearstream y Euroclear. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y Denominación—Introducción” del Suplemento de Prospecto.

13. Listado y Negociación: La Compañía ha solicitado que las Obligaciones Negociables sean listadas a través de BYMA y se negocien en el MAE.

14. Destino de los Fondos : La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 4 dado que las mismas deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 y/o de Obligaciones Negociables Clase 3. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. Para mayor información “ Destino de los Fondos” del Suplemento de Prospecto.

15. Garantía y Rango : Las Obligaciones Negociables Clase 4 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo establecido en contrario por ley. Las Obligaciones Negociables Clase 4 estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. En la medida de que cualquier subsidiaria de la Compañía que pudiere crearse en el futuro no garantice las Obligaciones Negociables Clase 4, éstas estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de dichas subsidiarias. Al 30 de noviembre de 2019, la Compañía tenía pasivos financieros por un valor de Ps. 9.969,7 millones (U$S160,2 millones), todos ellos no garantizados.

16. Calificación : La Emisora optó por no obtener una calificación de riesgo a nivel local de las Obligaciones Negociables.

17. Montos Adicionales: Excepto que fuera requerido por la normativa aplicable, la Compañía realizará todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 4 sin retención o deducción por impuestos u otras cargas gubernamentales aplicadas por Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país. Si por ley se exigiera cualquiera de tales retenciones o deducciones, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, montos adicionales para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido de otra forma por pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 4 de no haber existido tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del presente Suplemento de Prospecto.

18. Rescate: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en determinados supuestos detallados en la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra ” del Suplemento de Prospecto.

19. Oferta por Cambio de Control: Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto) podrá exigírsele a la Compañía que realice una oferta para comprar todas o parte de las Obligaciones Negociables Clase 4 a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Oferta por Cambio de Control” del presente Suplemento de Prospecto.

20. Integración: Las Obligaciones Negociables Clase 4 deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 y/o de Obligaciones Negociables Clase 3 de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje. Véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

21. Obligaciones Negociables Clase 2: Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron emitidas con fecha 10 de julio de 2015 por un valor nominal de U$S 57.888.000, devengan intereses en forma semestral a una tasa equivalente al 8,50% nominal anual, el capital será amortizado en dos cuotas iguales: (i) la primera cuota, equivalente al 50% del capital, el 10 de julio de 2020; y (ii) la segunda cuota, equivalente al 50% del capital, el 10 de julio de 2021. En virtud de la Oferta de Canje ONs Clase 2, U$S 18.971.840 se adhirieron suscribiendo U$S 19.729.840 de las Obligaciones Negociables Clase 3. En virtud de la Oferta de Canje ONs Clase 2, al 30 de noviembre de 2019, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 ascendía a U$S 38.917.000. Para mayor sobre la Oferta de Canje ONs Clase 2, véase “ Políticas de la Emisora―a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales―Políticas de Financiamiento ” del Prospecto.

22. Obligaciones Negociables Clase 3: Las Obligaciones Negociables Clase 3 fueron emitidas con fecha 21 de marzo de 2017 y 30 de marzo de 2017, por un valor nominal total de U$S119.729.840, devengan intereses en forma semestral a una tasa equivalente al 7,25% nominal anual, el capital será amortizado en una solo pago al vencimiento y la fecha de vencimiento es el 21 de marzo de 2024.

23. Precio de Suscripción/Relación de Canje: Las Obligaciones Negociables Clase 4 deberán ser suscriptas exclusivamente en especie. Por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 2 y/o de Obligaciones Negociables Clase 3 presentadas a los efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 4 efectivamente adjudicadas, los inversores recibirán U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4. Al solo efecto informativo al 31 de marzo de 2020: (i) el precio de listado de las Obligaciones Negociables Clase 2 era de US$80,80 y (ii) el precio de listado de las Obligaciones Negociables Clase 3 era de US$79,10.

24. Fecha de Emisión: Será informada oportunamente mediante un aviso complementario al Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje (la “ Fecha de Emisión ”).

25. Condiciones para la Oferta de Canje : La culminación de la Oferta de Canje está sujeta a las Condiciones Generales. Para mayor información por favor véase “ La Oferta de Canje—Condiciones para la Oferta de Canje ” del documento de Oferta de Canje.

26. Fecha de Inicio : significa el 2 de abril de 2020.

27. Fecha Límite de Retiro: significa la fecha límite para que los tenedores retiren válidamente las Obligaciones Negociables Clase 2 y/o Obligaciones Negociables Clase 3 presentadas a los efectos de integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 4, y será el 30 de abril de 2020 a las 23:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio.

28. Fecha de Vencimiento Original del Canje: La Oferta de Canje vencerá el 30 de abril de 2020 a las 23:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio. Es la fecha límite para que los inversores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 y/o Obligaciones Negociables Clase 3 ofrezcan válidamente las mismas a fin de recibir la Contraprestación por el Canje en la Fecha de Emisión.

29. Fecha de Vencimiento del Canje: Es la Fecha de Vencimiento Original del Canje, conforme sea prorrogada por la Compañía o según se requiera por ley.

Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Aviso de Suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y/o en la Oferta de Canje. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 1 de abril de 2020. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el

Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y/o en la Oferta de Canje es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

La Compañía recomienda la lectura y examen del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de la Oferta de Canje en su totalidad, así como de los estados financieros de la Compañía y sus notas correspondientes por el ejercicio anual finalizado el 28 de febrero de 2019, y de los estados financieros de la Compañía y sus notas correspondientes por el ejercicio de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2019 disponibles en la sede social de la Compañía, sita en San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono +54 (11) 4130 5800, cuya página web es: www.raghsa.com.ar y en las oficinas del Organizador Local del Canje, en las direcciones que se indican en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto. La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas del Organizador Local del Canje puede verse limitada en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (E-mail: mvega@raghsa.com.ar/Teléfono: (+54 11) 4130-5800) o bien telefónicamente contactando al Organizador Local del Canje (Horacio Roque, E-mail: Horacio.Roque@itaubba.com, Te.: (+54 11) 5273-3512 / Gonzalo Santaella, E-mail: Gonzalo.Santaella@itaubba.com, Te.: (+54 11) 5273-3523). Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Prospecto y la Oferta de Canje se encuentran disponibles en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) y en la página web del MAE (www.mae.com.ar).

Organizador Local del Canje

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Banco Itaú Argentina S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el N° 70 de la CNV

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de abril de 2020

_________ Mariano Vega Subdelegado autorizado por Directorio de Raghsa S.A.