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Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2020
May 1, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 4
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 4 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS SIETE (7) AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S78.917.000
BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 250.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”) al suplemento de prospecto de fecha 2 de abril de 2020 (el “ Suplemento de Prospecto ”) de Raghsa S.A. (la “ Compañía ” o la “ Emisora ”) y al aviso de suscripción de fecha 2 de abril de 2020 (el “ Aviso de Suscripción ”), publicados en las mismas fechas en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) (www.cnv.gov.ar), sección “ Empresas―Raghsa S.A.―Emisiones ”, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “ BYMA ”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, y disponibles en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) (www.mae.com.ar), en relación con las obligaciones negociables clase 4 denominadas en Dólares a tasa fija con vencimiento a los siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta U$S78.917.000 (“ Obligaciones Negociables Clase 4 ”) que serán emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas (el “ Programa ”) y la oferta de canje voluntaria anunciada por la Emisora el 2 de abril de 2020 (la “ Oferta de Canje ”), publicada en el Boletín Diario de la BCBA en dicha fecha. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el prospecto del Programa de fecha 9 de marzo de 2020 (el “ Prospecto ”), en el Suplemento de Prospecto, en la Oferta de Canje y/o en el Aviso de Suscripción.
Por medio del presente Aviso Complementario, se informa al público inversor que la Emisora ha decidido prorrogar la Fecha de Vencimiento Original del Canje hasta el 6 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York . En consecuencia, los títulos “Fecha de Vencimiento Original del Canje” y “Fecha Límite de Retiro” del Aviso de Suscripción son reemplazados en su totalidad por los siguientes:
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Fecha de Vencimiento Original del Canje: La Oferta de Canje vencerá el 6 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio. Es la fecha límite para que los inversores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 y/o de Obligaciones Negociables Clase 3 ofrezcan válidamente las mismas a fin de recibir la Contraprestación por el Canje en la Fecha de Emisión.
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Fecha Límite de Retiro: significa la fecha límite para que los tenedores retiren válidamente las Obligaciones Clase 2 y/o la Obligaciones Negociables Clase 3 presentadas a los efectos de integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 4, y será el 6 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio.
Todos aquellos términos del Prospecto, Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción que no hayan sido modificados expresamente por el presente Aviso Complementario se mantienen sin modificación alguna.
El Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso Complementario y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 4 se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Compañía, sita en San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en la página web del MAE (www.mae.com.ar) y en las oficinas del Organizador Local del Canje. La atención en la sede social de la Compañía y en las oficinas del Organizador Local del Canje puede verse limitada en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto
por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, prorrogado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, N° 355/2020 y N° 408/2020, consecuentemente, el público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (E-mail: [email protected]/Teléfono: (+54 11) 4130-5800) o bien telefónicamente contactando al Organizador Local del Canje (Horacio Roque, E-mail: [email protected], Te.: (+54 11) 5273-3512 / Gonzalo Santaella, E-mail: [email protected], Te.: (+54 11) 5273-3523). La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. La mencionada autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
ORGANIZADOR LOCAL DEL CANJE
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Banco Itaú Argentina S.A. ALyC y AN Integral Registrado bajo el N° 70 de la CNV
La fecha de este Aviso Complementario es 1 de mayo de 2020
_______ Juan Pablo Morad Subdelegado autorizado por Directorio de Raghsa S.A.