Raghsa S.A. — Annual Report 2020

May 29, 2020

ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 29 DE MAYO DE 2019 : A los 29 días del mes de mayo de 2020, se reúnen de forma remota, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) Elena Khafif, Héctor Emilio Salvo, Mariano Javier Vega, Juan Pablo Morad, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. La señora Haydee Laksman se encuentra presente de forma remota, en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Se deja sentado que (i) los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentran comunicados entre sí a través de un medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra, y que por lo tanto todos los participantes pueden ser identificados, seguir e intervenir en la deliberación de las cuestiones tratadas en la presente reunión, en virtud del artículo décimo tercero de los estatutos de la Sociedad; (ii) esta condición se debe que, con motivo de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud respecto del virus denominado “COVID-19” o “Coronavirus”, el Poder Ejecutivo de la Nación dispuso, el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 7 de junio del 2020 en virtud de la situación epidemiológica; (iii) los señores Directores se comprometen a transmitir a la Sociedad por correo electrónico un ejemplar de la presente Acta de Directorio firmado digitalmente; y (iv) los señores Directores se comprometen a transcribir lo resuelto en la presente y a firmar el libro de actas rubricado a tal efecto, una vez finalizado el período de aislamiento social, preventivo y obligatorio. Siendo las 12 horas, y luego de verificar la existencia de quórum suficiente, el señor Presidente da comienzo a la reunión y cede la palabra al Director Mariano Vega para que la conduzca, por lo que se pasa a tratar el primer punto del orden del día: 1°) Consideración de la documentación prescripta por el artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales por el ejercicio Nº 52 finalizado el 29 de febrero de 2020, la Memoria y la Reseña Informativa. Su aprobación. Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que pone a consideración el texto de la Memoria y de la Reseña Informativa que acompañarán a los Estados Contables por el ejercicio Nº 52 finalizado el 29 de febrero de 2020:

“MEMORIA”

1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

2. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 29 DE FEBRERO DE 2020 Y 28 DE FEBRERO DE 2019 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)

3. DATOS ESTADÍSTICOS

4. PERSPECTIVAS FUTURAS

1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

• I. Emprendimientos de inversión y renta

• a) Edificio Plaza San Martín

Al 28 de febrero de 2019 la Sociedad era propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive), de las cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, del edificio de oficinas comerciales ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales

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con frente a la Plaza San Martín, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Este edificio ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED for existing buildings operations and maintenance” en nivel GOLD.

Con fecha 6 de mayo de 2019, se produjo la venta de cuatro unidades funcionales destinadas a oficinas y sus correspondientes cocheras, recibiendo la suma de US$ 23.784.000, equivalentes en pesos argentinos a 1.079.793.600.

Al 29 de febrero de 2020, la Sociedad era propietaria de los pisos dos a seis (ambos inclusive) y del piso ocho y de cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos

Con fecha 14 de mayo de 2020, se produjo la venta de una unidad funcional destinada a oficinas y sus correspondientes cocheras, recibiendo la suma de US$ 7.500.000, equivalentes en pesos argentinos a 495.423.000.

A la fecha de emisión de la presente memoria, luego de las ventas mencionadas en los párrafos precedentes, el 92% de las plantas propias del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilada.

b) Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida

1. La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

La Sociedad es actualmente propietaria de catorce espacios guardacoches y veinticuatro bauleras.

c) Torre Madero Office

Consiste en un edificio en torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primera torre certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel SILVER y posee un área locativa total de 33.801 m[2] .

Con fecha 21 de agosto de 2019, se realizó la venta y cesión de derechos de la Sociedad a favor de Industrial and Comercial Bank of China (Argentina) S.A., de diversas unidades funcionales destinadas a oficinas comerciales, cocheras y unidades complementarias destinadas a bauleras, recibiendo la suma total y definitiva en concepto de la operación de compra-venta de USD 82.000.000, equivalentes a la suma de pesos argentinos 4.674.000.000. Adicionalmente, la operación de cesión de derechos asciende a USD 20.000.000 equivalentes en pesos argentinos a 1.140.000.000.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 75% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilada.

d) Torre 955 Belgrano Office

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de 1.018 m[2 ] rentables cada una. El edificio cuenta con vistas 360° del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo, el proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido certificado por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 100% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

e) Torre Madero Riverside

Esta torre de oficinas AAA se encuentra ubicada en el Dique IV de Puerto Madero en

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un terreno de 4.624 m[2] , Consta de 1 planta baja de 500 m[2] , 1 planta libre de 1.322 m[2] , 2 plantas libres de 1.407 m[2] , 5 plantas libres de 1.411 m[2 ] con vistas panorámicas y gran flexibilidad de uso, una planta de 699 m[2 ] y una planta libre de 3.634 m[2 ] en el primer subsuelo, totalizando 16.024 m[2 ] rentables.

Esta torre ha sido certificada por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 100% de los m[2 ] rentables de la torre “Madero Riverside” se encuentra alquilado.

f) Torre Centro Empresarial Libertador

La Torre Centro Empresarial Libertador es el mayor desarrollo de RAGHSA con 100.000 m2 totales. La misma se encuentra ubicada en Av. del Libertador al 7200. Posee 26 plantas libres de hasta 2.900 m2 rentables, lo que la convierte en el edificio de oficinas AAA más grande del país, 854 cocheras, 27 ascensores y un hall de entrada con triple altura.

Esta torre ha comenzado con el proceso de certificación por el United States Green Building Council como “LEED Core & Shell” en nivel GOLD, además se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente memoria, el 82% de los m[2 ] rentables de la torre “Centro Empresarial Libertador” se encuentra alquilado.

g) Terreno Campos Salles 1565

En marzo de 2017 la Sociedad participó de la Subasta Pública N° 2/2017 de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), donde resultó adjudicataria del inmueble con una superficie de 5.189 m[2] , sito en calle Arribeños s/n esquina Campos Salles N° 1565 y Manuela Pedraza N° 1580 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por la cantidad de dólares estadounidenses cuarenta y dos millones (US$ 42.000.000). El 21 de marzo de 2017 se abonó en concepto de seña el 30% del valor. El 11 de mayo de 2017 la AABE notificó el acto administrativo resolviendo la adjudicación formal y definitiva del inmueble en favor de la Sociedad. El 8 de agosto de 2017 se abonó el saldo de precio; y con fecha 12 de septiembre de 2017 se escrituró el inmueble en favor de la Sociedad.

2. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 29 DE FEBRERO DE 2020 Y 28 DE FEBRERO DE 2019

• a) Estructura de resultados por los ejercicios finalizados el 29 de febrero de 2020 y 28 de febrero 2019 (en miles de pesos):

RESULTADO POR OPERACIONES CONTINUAS: Ingresos por arrendamientos Costos de arrendamientos Resultado neto por arrendamientos

29.02.2020	28.02.2019
1.658.575 (46.341)	1.827.054 (63.058)
1.612.234	1.763.996

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Ingresos por administración de consorcio Costos de administración de consorcio Resultado neto por administración de consorcio Ganancia bruta Ingresos por venta de propiedades de inversión, neto. Resultados por revaluación de propiedades de inversión, neto. Costos de venta de propiedades Resultado neto generado por las propiedades de inversión Gastos de administración Gastos de comercialización Otros egresos operativos Ganancia operativa Resultados financieros generados por activos Resultados financieros generados por pasivos Diferencia de cambio, neta Resultados por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Ganancia antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia del ejercicio por operaciones continuas Atribuible a: Accionistas de la sociedad controlante Interés no controlante	24.790 (8.637)	26.935 (19.118)
	16.153	7.817
	1.628.387	1.771.813
	441.516 15.589.200 (23.373)	26 3.462.685 -
	16.007.343 (307.467) (219.052) (25.599)	3.462.711 (189.298) (43.475) (9.899)
	17.083.612	4.991.852
	(504.825) (271.241) (3.893.387) 3.397.859	(573.817) (650.092) (4.819.858) 3.042.766
	15.812.018	1.990.851
	(3.952.555)	(512.978)
	11.859.463	1.477.873
	11.871.227 (11.764)	1.477.873 -

b) Situación financiera resumida al 29 de febrero de 2020 y 28 de febrero 2019 (en miles de pesos):

Activo no corriente Activo corriente Total del activo Patrimonio neto Pasivo no corriente Pasivo corriente Total del pasivo Total del pasivo y patrimonio neto	29.02.2020	28.02.2019
	47.790.480 11.020.260	38.366.028 1.718.733
	58.810.740	40.084.761
	34.024.555 19.987.234 4.798.951 24.786.185 58.810.740	22.961.775 16.699.635 423.351
		17.122.986
		**40.084.761 **

• c) Estructura del flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 29 de febrero de 2020 y 28 de febrero de 2019 (en miles de pesos):

• Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas • Flujo neto de efectivo generado / (utilizado) en las actividades de inversión • Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación • Interés no controlante • Resultados financieros y por tenencia del efectivo • Aumento neto del efectivo	29.02.2020 326.571 7.521.458 (595.210) (9.832) (118.363) 7.126.525	28.02.2019 2.294.960 (1.673.099) (692.058) - 119.124 48.927

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d) Índices patrimoniales y de resultados por los ejercicios finalizados el 29 de febrero de 2020 y 28 de febrero de 2019:

febrero de 2020 y 28 de febrero de 2019:
• Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) • Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) • Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) • Rentabilidad ordinaria (Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros resultados integrales) / Patrimonio neto promedio)	29.02.2020 2,30 1,37 0,81 0,42	28.02.2019
		4,06 1,34 0,96 0,07

3. DATOS ESTADÍSTICOS

Arrendamientos - Porcentajes de ocupación:

Edificio Plaza San Martín Torre Madero Office Torre 955 Belgrano Office Torre Madero Riverside Centro Empresarial Libertador	29.02.2020 92% 75% 100% 100% 82%	28.02.2019
		89% 92% 100% 100% N/A

4. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra en la etapa de proyecto y aprobación de planos para la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler en el terreno de su propiedad ubicado con frente a las calles Arribeños, Campos Salles y Manuela Pedraza, en el barrio Nuñez de la Ciudad de Buenos Aires.

En mayo de 2017 la Sociedad constituyó RAGHSA REAL ESTATE LLC para realizar inversiones inmobiliarias en Estados Unidos, por sí o a través del vehículo que resulte conveniente. RAGHSA REAL ESTATE LLC, a través de sus subsidiarias PROPERTY 46 LLC y 638W47 LLC (en la cual participa a un 50%) adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 21.500.000 dólares estadounidenses.

La Sociedad ha constituido aportes irrevocables con los cuales adquirió el 52% de las acciones emitidas por Argexon S.A. La modificación estatutaria y la inscripción del aumento de capital se encuentra a la fecha de emisión de los estados contables, pendiente de inscripción en los registros correspondientes de la República Oriental del Uruguay.

La situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de Argentina, tales como, por ejemplo, Brasil, Estados Unidos, Uruguay, Perú, Paraguay, etc., podrían representar una oportunidad para la Sociedad por el valor de sus inmuebles y de la construcción. Por esta razón, continuar invirtiendo en otros países podría estar en el horizonte de la Sociedad, sea de manera autónoma o bien asociada a terceros.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de mayo de 2020

EL DIRECTORIO”

Los textos son aprobados por unanimidad. A continuación, el señor Presidente pone a consideración los Estados Contables y demás documentación prescripta por el artículo 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020. Debido a que dicha documentación ha sido entregada con anterioridad para su

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análisis y que ya se encuentra transcripta en el libro Inventario y Balances de la empresa, se omitirá su lectura. Se deja constancia que se ha dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 3 apartado 2 Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Los presentes aprueban por unanimidad la documentación presentada, incluyendo el Anexo a la Memoria con el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario - Anexo IV de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). En base a las atribuciones establecidas por la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Dra. Haydee E. Laksman, como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, ejerciendo la representación de la totalidad de los miembros, informa tal como se dejó expresado, que han revisado con la debida anticipación todos los documentos presentados por el Directorio, por lo que se encuentra en condiciones de leer el Dictamen efectuado sobre la documentación a la cual presta conformidad y solicita su inclusión en Actas, a lo que accede por unanimidad, decidiéndose su trascripción al libro Inventario de la empresa. Toma la palabra el señor Presidente para expresar que oportunamente se convocará a Asamblea de Accionistas a efectos de considerar la documentación aprobada por el Directorio.

Puesto a votación se aprueba por unanimidad, sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Elena Khafif, Sr. Héctor Emilio Salvo, Sr. Mariano Javier Vega, Sr. Juan Pablo Morad y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima Dr. Mariano J. Vega Director