Raghsa S.A. — AGM Information 2020

Feb 10, 2020

==> picture [208 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 75] intentionally omitted <==

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 106 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 10 días del mes de febrero de 2020, siendo las 11.00 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29, los señores accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima (la “ Sociedad ”), cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3, Folio 16 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, tres por sí y tres representados por la señora Rosa Bustelo, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, razón por la que se ha dispuesto no realizar las publicaciones previstas en la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 237 último párrafo de la misma. Se encuentran presentes los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee Laksman, el Dr. Gabriel Guernik y la Sra. Isabel Caamaño. A continuación, toma la palabra el Señor Presidente y propone que si no existen objeciones la Asamblea sea conducida por el Señor Mariano Javier Vega, por cuanto éste no reviste la calidad de accionista. Puesta la moción a deliberación, no hay objeciones. El señor Director Mariano Javier Vega en uso de la palabra deja constancia que el señor Isaac Khafif participa de la Asamblea en su calidad de Director a través de videoconferencia por estar fuera del país, encontrándose el resto de los miembros del Directorio presentes en la sede social. El señor Director Isaac Khafif ratifica que su participación a distancia en su calidad de Director no revoca el mandato otorgado a su representante por sus derechos como fiduciario de un accionista. El señor Mariano Javier Vega declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día:

1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.

2º) Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio por el plazo de cinco (5) años, en virtud del Artículo 9° de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, o cualquier plazo mayor que permita la normativa aplicable, en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en los mismos términos de la delegación otorgada oportunamente mediante la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015.

3º) Consideración de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

4º) Consideración de autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado 3º). 5º) Otorgamiento de autorizaciones.”

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta”. Toma la palabra el señor Edgardo Khafif, quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta, junto con el señor Mariano Javier Vega. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la renovación de la delegación de facultades en el Directorio por el plazo de cinco (5) años, en virtud del Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV y del Artículo 9° de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, o cualquier plazo mayor que permita la normativa aplicable, en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal

==> picture [208 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 75] intentionally omitted <==

de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas), en los mismos términos de la delegación otorgada oportunamente mediante la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015”. Retoma la palabra el señor Mariano Javier Vega que también recuerda a los presentes que en las Asambleas mencionadas en el punto anterior se delegaron en el Directorio una serie de facultades que allí se describen en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”) y las transacciones a ser realizadas en el marco del mismo. En este sentido, y en virtud del plazo transcurrido desde dicha delegación, manifiesta que a efectos de dotar al Directorio y a la Sociedad de la agilidad y flexibilidad necesaria para la determinación, emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa (las “ Obligaciones Negociables ”) en el mercado, resulta conveniente en esta instancia, delegar en el Directorio, por el plazo de cinco (5) años, en virtud del Artículo 9° de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, o cualquier plazo mayor que permita la normativa aplicable, las más amplias facultades para (i) llevar adelante los trámites y gestiones para obtener la aprobación de la actualización del prospecto del Programa (el “ Prospecto ”) ante los organismos que correspondan, pudiendo revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir el texto definitivo del Prospecto, tanto en su versión completa como resumida, para su posterior publicación de los medios de difusión dispuestos por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) N° 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias, las “ Normas de la CNV ”) y demás normativa aplicable al efecto, y en los términos dispuestos en el punto 3°) del Orden del Día; (ii) determinar y establecer todas las condiciones de cada una de las clases a emitirse oportunamente bajo el Programa, y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo que no fueran expresamente determinadas por la Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), época de emisión, el plazo, el precio, las garantías, forma de colocación y condiciones de pago de las Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Obligaciones Negociables revistan el carácter cartular o escritural, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que puedan registrarse o no ante la U.S. Securities and Exchange Commission , que se listen, coticen y/o negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (iii) la realización ante la CNV de todas las gestiones necesarias para obtener autorización de oferta pública, en caso de que el Directorio determine conveniente que las mismas sean ofrecidas públicamente, respecto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa; (iv) la realización ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o la entidad que en el futuro lo reemplace (“ BYMA ”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”) y/o cualesquier otros mercados autorizados a funcionar por la CNV en Argentina y/o mercados del exterior, de todas las gestiones para obtener cualquier autorización en relación con el Programa y las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, para el eventual listado y/o cotización y/o negociación de las mismas; (v) en su caso, la negociación y la contratación (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) de las entidades que se establezcan en el suplemento de prospecto correspondiente, así como otros documentos relacionados a las transacciones a ser oportunamente realizadas en el marco del Programa de conformidad con las facultades delegadas en el Directorio precedentemente, a efectos de que estas entidades actúen como organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes de cualquier clase, incluyendo agentes de canje, agentes de información y compra, agentes de calificación de riesgo, agentes de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global representativo de alguna de las clases de Obligaciones Negociables, así como cualquier otro tipo de entidades que el Directorio considere pertinente a los efectos de llevar adelante cualquier transacción en el marco del Programa; y (vi) realizar cuantos más actos fueren necesarios para la emisión de las Obligaciones

==> picture [208 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 75] intentionally omitted <==

Negociables. Tras un breve debate, se aprueba por unanimidad la propuesta puesta a consideración de los señores Accionistas.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: “3º) Consideración de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas)”. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega, quien manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea de Accionistas Nº 85 de la Sociedad de fecha 18 de agosto de 2010 aprobó la creación del Programa, cuya oferta pública fue autorizada por la CNV por medio de la Resolución Nº 16.441 de su Directorio, de fecha 29 de octubre de 2010. Asimismo, el señor Director Mariano Javier Vega recuerda a los presentes que la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015 aprobó la prórroga del plazo de vigencia del Programa, que fuera autorizada por el Directorio de la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. Continúa informando el señor Mariano Javier Vega que en virtud de que han transcurrido nuevos ejercicios desde la última actualización y a los fines de dar cumplimiento con las Normas de la CNV, resulta necesario: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante, contenida en el Prospecto y que corresponda actualizar a los fines de la presentación de dicho Prospecto ante la CNV, y, de corresponder, en BYMA, la BCBA, el MAE, Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”) y/o en cualquier sistema de depósito a los efectos que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream; y (ii) delegar en el Directorio, en los términos dispuestos en el punto 2°) precedente del Orden del Día, las más amplias facultades para realizar ante la CNV, la BCBA, BYMA, el MAE, y/o cualesquier otros mercados autorizados a funcionar por la CNV en Argentina y/o mercados del exterior , todos los actos, trámites y gestiones para obtener la aprobación de la actualización del Prospecto y ante cualesquiera otros organismos que correspondan, pudiendo revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir el texto definitivo del Prospecto, tanto en su versión completa como resumida, para su posterior publicación de los medios de difusión dispuestos por las Normas de la CNV y demás normativa aplicable al efecto, y en los términos dispuestos en el presente punto del Orden del Día. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: “4º) Consideración de autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado 2º)”. Retoma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega, quien propone que, en el marco de la delegación de facultades en el Directorio descripta en el punto anterior, también se autorice al Directorio la plena facultad para subdelegar por el plazo de tres (3) meses, en virtud del Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV, o cualquier plazo mayor que permita la normativa aplicable en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, el ejercicio de las facultades aprobadas en el segundo punto del Orden del Día. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: “5º) Otorgamiento de autorizaciones”. Retoma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega, quien manifiesta que en virtud y a los fines de lo resuelto en los puntos anteriores del Orden del Día, resulta conveniente designar y autorizar a: Sres. Alejandro Perelsztein, Andrés Chester, Leandro E. Belusci, Paula M. Ferreira,

==> picture [208 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 75] intentionally omitted <==

Agustín Bauer, Juan Barros Moss, Cristian Ragucci, Facundo Sainato, Luisina Rossi, Josefina Reyes, Manuel Etchevehere, Lucila Dorado, Néstor Santiago Duhalde y/o quienes ellos designen para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen todas las presentaciones necesarias ante la CNV, BCBA, el MAE, BYMA, cualesquiera otros mercados autorizados por la CNV de la Argentina y/o del exterior, CVSA, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otro organismo público o privado, reparticiones gubernamentales y mercados de valores en los cuales se presente el Prospecto, con facultadas para tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, de avisos que resulte necesario publicar y de cualquier contrato y/o documento necesario para el trámite de actualización de la información del Prospecto y cualquier emisión de Obligaciones Negociables. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.45 horas.

Firmado: Edgardo Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Mariano Javier Vega. Por la Comisión Fiscalizadora: Haydee Laksman.