Raghsa S.A. — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

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ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 107 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 30 días del mes de junio de 2020, siendo las 11.00 horas, se reúnen de forma remota los señores accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad” ), cuya nómina constará en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3, Folio 17 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, razón por la que se ha dispuesto no realizar las publicaciones previstas en la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 237 último párrafo de la misma.

A continuación, toma la palabra el señor Presidente y propone que, si no existen objeciones, la Asamblea sea conducida, en carácter de Secretario de Actas, por el señor Mariano Javier Vega por cuanto éste no reviste la calidad de accionista. Puesta la moción a deliberación, no hay objeciones. El señor Director Mariano Javier Vega en uso de la palabra deja asentado que (i) en virtud de lo dispuesto por la Resolución General No. 830 de la Comisión Nacional de Valores (“RG CNV No. 830”) con motivo de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud respecto del virus denominado “COVID-19” o “Coronavirus”, y el aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo de la Nación hasta el 17 de julio del 2020 en virtud de la situación epidemiológica, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se celebra mediante la utilización del sistema de videoconferencias y reuniones virtuales zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. Se deja constancia que luego de que los accionistas comunicaron su asistencia a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas según lo establecido por el Art. 238 de la Ley 19.550, se les informó el link de la videoconferencia, optándose por la aplicación zoom en lugar de Skype como se había previsto originalmente. Mismo link de zoom ha sido compartido a los miembros del Directorio y a los de la Comisión Fiscalizadora: la Dra. Haydee Laksman, el Dr. Gabriel Guernik y la Sra. Isabel Caamaño, todos los cuales se encuentran presentes en el acto comunicados entre sí a través de un medio de transmisión simultánea de sonido, imagen y palabra, por lo que todos los participantes pueden ser identificados, seguir e intervenir en la deliberación de las cuestiones tratadas en la presente reunión. No participan representantes de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y (ii) la transcripción y firma de la presente acta, así como la firma del Registro de Asistencia a la Asamblea se coordinará una vez finalizado el período de aislamiento social, preventivo y obligatorio. Por último, se deja constancia que a los fines de celebrar la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas se han cumplido la totalidad de los requerimientos establecidos por la RG CNV No. 830.

El señor Director Mariano Javier Vega declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Financieros al 29 de febrero de 2020. Destino de resultados. 4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2020 por $ 49.881.992. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8°) Designación de los Auditores para el próximo

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ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020. 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. 10°) Ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”). 11°) Ampliación del plazo de vigencia del Programa por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable y revisión de los términos y condiciones del Programa. 12°) Delegación de facultades en el Directorio la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado bajo el Programa, incluyendo, sin limitación, época, precio, forma y condiciones de pago por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable. 13°) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el punto del Orden del Día anterior de acuerdo con la normativa aplicable.”

Menciona el Sr. Director Mariano Javier Vega que la presente Asamblea revestirá el carácter de ordinaria y se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Toma la palabra el señor Moises Khafif, quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta, junto con el señor Mariano Javier Vega, una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa.

El señor Mariano Javier Vega propone no dar lectura a la documentación indicada en el art. 234 inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria, la Reseña Informativa y el Código de Gobierno Societario, por cuanto los señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Asimismo, mociona por la aprobación de la documentación presentada a los señores Accionistas. La moción es aprobada por unanimidad, quedando aprobada la documentación del art. 234 de la Ley 19.550, la Reseña Informativa, la Memoria, y su Anexo vinculado con el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 29 de febrero de 2020. Destino de resultados. El señor Director Mariano Javier Vega informa a los presentes que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $ 11.871.227.000 cuyo destino debe ser resuelto por los accionistas. Luego de un breve intercambio, por unanimidad se resuelve destinar la suma de $ 11.779.558.200 a Reserva Facultativa, y la suma de $ 91.668.800 a Reserva Legal.

A continuación, el Director Mariano Vega propone que se trate el punto sexto del Orden del día sobre la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, antes de los puntos cuarto y quinto relativos a la remuneración por dichas gestiones. Es aceptado por los presentes, por

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lo que se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: 6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día: 4°) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2020 por $ 49.881.992. Toma la palabra el señor Director Mariano Vega quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2020 debería ascender a $ 49.881.992 considerando las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración al Directorio por $ 49.881.992 para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020, delegándose en el Directorio la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

A continuación, se trata el quinto punto del Orden del Día: 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar $ 330.000. Agrega que la retribución propuesta para los miembros de la Comisión Fiscalizadora resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración a la Comisión Fiscalizadora por $ 330.000 para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020, delegándose en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El señor Mariano Javier Vega propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Haydee E. Laksman, Fernando Gabriel Guernik e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Liliana Shlosberg, Laura Helena Bardelli y Verónica Andrea Cabral y se delegue en la Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el señor Director Mariano Javier vega que los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día: 8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020. El señor Director Mariano Javier Vega manifiesta que de acuerdo al análisis de las diferentes alternativas estudiadas se ha decidido que el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. (CUIT 3071056505-4), miembro de Russell Bedford International, sea el que dictamine sobre los Estados Financieros trimestrales y el anual correspondientes al ejercicio N° 53 que se inició

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el 1 de marzo de 2020 y finalizará el 28 de febrero de 2021 y la respectiva información a los organismos de contralor. Ejercerán el cargo en su carácter de Socios de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.:

Socio Titular: Ariel Eduardo Goñi (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Socio Suplente: Juan Eduardo Bettinelli (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Respecto a los honorarios a percibir por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio que se inició el 1 de marzo de 2020.

Asimismo, el señor Director Mariano Javier Vega agrega que los honorarios percibidos por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020 ascienden a $ 1.780.000. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y la asignación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2020.

Se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día: 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien propone autorizar a Elena Khafif y/o Juan Pablo Morad y/o Mariano Vega y/o Daniel Mercolli, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, suscriban en representación de la Sociedad toda la documentación que fuera necesaria; realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsas y Mercados Argentinos y/o el Mercado Abierto Electrónico, y/o cualquier otro organismo; se notifiquen y contesten vistas de las actuaciones, suscriban avisos, presenten escritos, solicitudes y recursos, publiquen edictos y avisos, tanto en la AIF, en el Boletín Oficial como en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario que corresponda; firmen todo tipo de presentación y/o formulario, declaraciones juradas, impulsen los trámites, y realicen todos los actos y tramitaciones necesarias. La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día: 10°) Ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”) . Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega y expresa que por Asamblea General de Accionistas de la Sociedad de fecha 18 de agosto de 2010, los Sres. Accionistas de la Sociedad decidieron la creación del Programa, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución Nº 16.441 del Directorio de dicho organismo de fecha 29 de octubre de 2010 y que la prórroga de vigencia del mismo fue aprobada por Asamblea General de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de

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mayo de 2016 y fue aprobada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 del Directorio de dicho organismo de fecha 25 de febrero de 2016. Seguidamente, el señor Director Mariano Javier Vega manifiesta que, como consecuencia del crecimiento de la compañía y a fin de no limitar eventuales oportunidades estratégicas y financieras de la Sociedad, puede llegar a resultar conveniente en los años venideros continuar emitiendo obligaciones negociables bajo el Programa tal como lo ha venido realizando últimamente, para lo cual resulta necesario aumentar el monto máximo del Programa para cubrir futuras emisiones. En virtud de ello, el señor Director Mariano Javier Vega propone aumentar el monto máximo del Programa por la suma de U$S350.000.000 (Dólares estadounidenses trescientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), por lo que el monto total del Programa en circulación en todo momento ascendería a la suma de U$S600.000.000 (Dólares estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). Luego de una deliberación, la propuesta es aprobada por los Sres. Accionistas por unanimidad.

A continuación, se somete a consideración el décimo primer punto del Orden del Día, que dice: 11°) Ampliación del plazo de vigencia del Programa por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable y revisión de los términos y condiciones del Programa. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega y manifiesta que, en virtud de lo dispuesto en el punto 10) anterior y en ocasión de que el plazo de vigencia del Programa vencerá en el año en curso, resulta conveniente también utilizar la ocasión de las gestiones que se realizarán ante la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A (“MAE”) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) con motivo del trámite de aumento del monto máximo del Programa, para ampliar el plazo de vigencia del mismo por el plazo de cinco (5) años adicionales (o el otro plazo mayor que las futuras regulaciones aplicables establezcan al respecto) de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV (T.O. año 2013 y modificatorias) cómo así también autorizar la revisión de los términos y condiciones del Programa, delegando en el Directorio - en uso de las facultades que se delegarán en el siguiente punto del orden del día - las facultades para determinar los términos y condiciones del Programa. Tras un breve debate la propuesta es aprobada por los Sres. Accionistas por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el décimo segundo punto del Orden del Día, que dice: 12°) Delegación de facultades en el Directorio para la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado bajo el Programa, incluyendo, sin limitación, época, precio, forma y condiciones de pago por el plazo de cinco (5) años o por el plazo mayor que permita la normativa aplicable. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega y manifiesta que en virtud de lo dispuesto en los puntos 10) y 11) anteriores y en ocasión de las gestiones que se realizarán ante la CNV, el MAE y BYMA con motivo del trámite de aumento del monto máximo del Programa y de la prórroga de su plazo de vigencia, resulta conveniente actualizar los términos y condiciones del Programa a la normativa vigente y delegar en el Directorio las facultades necesarias para (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones de emisión dentro del Programa, de cada una de las series y clases a emitirse oportunamente y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, que no hayan sido expresamente determinadas por esta Asamblea de Accionistas, incluyendo, sin carácter limitativo, el monto (dentro del monto máximo del Programa o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio), el grado de subordinación, época de emisión, el plazo, el precio, la

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forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, cualquier otro término económico dentro de lo permitido por el Programa, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural, o bajo la forma de un certificado global, que las mismas cuenten con garantía especial, común o flotante (de cualquier naturaleza), que las mismas sean emitidas en el mercado de capitales internacional (pudiendo para ello determinar todas las condiciones que sean necesarias para tal efecto dentro de lo permitido por las normas aplicables), prorrogar jurisdicción, que las mismas sean nominativas o al portador, se emitan en una o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados del país y/o del exterior, y cualquier otra modalidad y/o términos y condiciones que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) realizar ante la CNV y/o los organismos similares del exterior todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del aumento del monto del Programa, la prórroga del plazo de vigencia del mismo y la modificación de los términos y condiciones del Programa, y todos los trámites necesarios en función de los dispuesto en (i), con facultades suficientes para iniciar un nuevo trámite de autorización del Programa, con la facultad de actualizar en virtud de la normativa vigente (incluyendo, sin limitación, la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo) los términos y condiciones generales aprobados oportunamente y que se extienden en la presente; (iii) realizar ante BYMA, el MAE, Caja de Valores S.A., Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Anonyme, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualesquier mercado de la Argentina y/o del exterior y/o cualquier organismo y agencia que sea necesario, de todas las gestiones para obtener la autorización de la prórroga del plazo de vigencia del Programa, la ampliación de su monto máximo y la actualización de sus términos y condiciones, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa y/o cualquier otro trámite que resulte ser necesario ante estos organismos; (iv) en su caso, la negociación con la entidad que se establezca en el suplemento de prospecto correspondiente, de los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o de registro y, eventualmente, como depositario del certificado global; (v) la contratación de una o más calificadoras de riesgo independientes y distintas a los efectos de la calificación del Programa y/o las clases y/o series a emitir bajo el mismo; y (vi) realizar cualquier otro acto que sea necesario en el marco del Programa y las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo. Luego de una deliberación, la propuesta es aprobada por los Sres. Accionistas por unanimidad.

Seguidamente, se somete a consideración el décimo tercer y último punto de la Orden del Día, que dice: 13°) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el punto del Orden del Día anterior de acuerdo a la normativa aplicable. Retoma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega, quien propone que, en el marco de la delegación de facultades en el Directorio descripta en el punto anterior, también se autorice al Directorio la plena facultad para subdelegar por el plazo de tres (3) meses, en virtud del Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV, o cualquier plazo mayor que permita la normativa aplicable en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias, el ejercicio de las facultades aprobadas en el punto del Orden del Día anterior. Puesta a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

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Finalmente, el señor Mariano Javier Vega solicita a la Comisión Fiscalizadora que deje constancia de la regularidad de la toma de decisiones. La Dra. Haydee Laksman, en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia que el acto asambleario ha sido llevado a cabo con el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, las decisiones han sido adoptadas de manera regular, y con especial observancia de los recaudos previstos en la RG CNV No. 830.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.42 horas.

RAGHSA Sociedad Anónima Juan Pablo Morad Director