QPC — AGM Information 2018

Jun 4, 2018

股票代號：4722

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國精化學股份有限公司 一○七年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國107 年05 月29 日(二) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

目 錄

壹、 開會程序 ......................................................	1
貳、 會議議程 ......................................................	2
一、報告事項 ......................................................	3
二、承認事項 ......................................................	3
三、討論事項 ......................................................	4
四、臨時動議 ......................................................	5
叁、 附件
一、106 年度營業報告書 .............................................	6
二、106 年監察人審查報告書 .........................................	9
三、106 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ...........................	10
四、106 年度會計師查核報告暨個體財務報表 ...........................	21
五、106 年度盈餘分配表 .............................................	32
六、資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表 ........................	33

肆、 附錄
一、股東會議事規則 ................................................	34
二、公司章程 ......................................................	37
三、資金貸予他人作業程序(修正前) ..................................	41
四、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數 ..................	44
五、無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........	45
六、其他說明事項 ..................................................	46

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○七年股東常會開會程序

時間：民國107年5月29日（星期二）上午十時整

地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散    會

1

國精化學股份有限公司

一○七年股東常會開會議程

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

報告一：106年度營業報告。

報告二：監察人審查106年度決算表冊報告。

報告三：106年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 報告四：106 年度背書保證情形報告。

• 四、承認事項

案由一：承認106年度營業報告書及財務報表案。

• 案由二：承認106 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 案由一：106 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 案由二：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：106年度營業報告，敬請  鑒察。

• 說 明：本公司106 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~8 頁(附件一)。

• 報告二：監察人審查106 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。

• 報告三：106 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥 1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

• 2.本公司於107 年3 月8 日經董事會通過106 年度員工及董監酬 勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 6,100,000 元，員工酬勞計 新台幣4,100,000 元，均以現金方式發放。較估列金額減少 200,000 元，該差異係因會計估計變動所致。

報告四：106年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司截至106年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣209,054 仟元	間接持股100%
昆山朝建化學材料有限公司	新台幣44,640 仟元	間接持股100%

四、承認事項

(董事會提)

案由一：承認106年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司106 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事會決 議通過，並經資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師、劉子猛會 計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審查竣事，且

3

出具審查報告書在案。

• 2.106 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第6~8 頁(附件一)及第10～31 頁(附件三、四)。

• 3.敬請 承認。

決  議：

(董事會提)

案由二：承認106

• 說 明：1.106 年度盈餘分配擬配發股東現金股利每股1.5 元及股票股利 每股0.5 元，合計每股股利2.0 元，106 年度盈餘分配表請參閱 議事手冊第32 頁(附件五)。

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順 序調整，至符合現金股利分配總額。並授權董事長俟股東會決 議通過後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 3.嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉 讓或其他情形影響流通在外股份數量，致使股東配息(股)比率 因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 4.敬請 承認。

決  議：

五、討論事項

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案由一：106 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明：1.本公司考量未來業務發展需要，擬自106 年度可供分配盈餘中 提撥股票股利新台幣47,623,410 元轉增資發行新股(普通股) 4,762,341 股，每股面額10 元。

• 2.依增資配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股無償配發50 股，其配發不足一股之畸零股，由股東自增資配股停止過戶日 起五日內，自行併湊成整股，並向本公司股務代理機構辦理登 記，逾期辦理或併湊後仍不足一股之畸零股，依公司法第240 條規定改發現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽 特定人按面額認購之。

4

• 3.本次發行之新股，權利義務與原已發行之普通股股份相同，並 採無實體發行。

• 4.嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配股率因 此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事 宜。

• 5.增資發行新股案俟股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准 後，由董事會另定增資配股基準日。如經主管機關修改，或為 因應客觀環境而需修改時，擬提請股東會授權董事會全權處理 之。

• 6.敬請 決議。

決  議：

(董事會提)

案由二：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。
說  明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第33 頁 (附件六)。 3.敬請 決議。

決  議：

六、臨時動議

七、散會

5

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
一○六 年度營業報告書
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石油的漲漲跌跌已成為近年來必須面對的事實，而2017 年油價大多維持在45 至55 美
元間，表現相對平穩；反倒是英國脫歐、川普當選後的舉措，以及北朝鮮情勢等造成不確定
因素，深深影響全球經濟；再者，大陸由於環境汙染問題嚴重，『十三五』規劃納入了環保
的目標，為了落實環保政策，雷厲風行且全面的取締不符法規工廠，衝擊最大的就是石化原
料產業，影響所及，小廠被迫關廠，大廠也因受限而大幅減產；這個已能舉足輕重的『世界
工廠』，大大地擾動整個市場的價格與供需，這一年幾乎所有原料都呈現大幅度的波動，本
公司在此艱辛的經營環境中，實不敢奢求利潤有成長，然而仍努力讓營收有些許成長。

UV 光固化樹脂在努力推動下業績持續成長約10%，另外為了創造利潤而提高『特殊品』
佔比的努力，尚能如預期，且其所需之生產設備已配合進行擴增。至於『一般品』則戮力於：
製程安全、可靠度、提高收率、縮短製程、回收再利用等各方面持續改善。

歐盟自從2007.6.1 通過REACH 法案之日起，歷經長時間的推動，即將於2018 年5 月截
止註冊正式上路，此將成為銷售歐洲市場的大關卡；我司暢銷產品都已完成註冊，取得進入
市場之權利以及保有市場競爭力，其所費不貲，希冀此門檻帶給UV 光固化產品一些優勢。

傳統樹脂是公司的基礎產品，具備純熟技術，不論在「不飽和聚酯樹脂」、各類塗料用
樹脂、接著用樹脂等各個領域都能配合產業需求，開發出具創新、創意產品為公司創造利潤。
此外，不遺餘力地落實精實管理、降低能源成本、改善生產效率、精進製程等全面性強化體
質的措施。

本公司今(2017)年獲得經濟部補助，成立『高值化樹脂研發中心』，藉此擴增研發人才
以及研發資源，將依循「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」等大趨勢，加速各項產品開
發進度；另外也將持續與外部研究單位合作，開發尖端產品，以及推動「異業合作，共贏市
場」的策略，來提升市場競爭力並累積成長的動能。

玆就一○六年度營業概要，報告如下：

（一）營業計劃實施成果

本公司一○六年度合併營業額為4,950,532 仟元，比一○五年度成長6.34%，營業
淨利358,660 仟元，稅前淨利364,827 仟元，稅後淨利為295,168 仟元，每股稅後
盈餘3.10 元。

6

（二）一○六年度預算執行情形

本公司一○六年度編列合併銷售數量預算75,861公噸，實際合併銷售數量為
71,665 公噸，預算達成率94%。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○六年度	一○五年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,950,532 4,179,427 771,105 412,445 358,660 6,167 364,827 295,168	4,655,443 3,810,591 844,852 422,594 422,258 1,644 423,902 343,693	6.34 9.68 ( 8.73) ( 2.40) ( 15.06) 275.12 ( 13.94) ( 14.12)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	52.28 8.50 12.72 37.66 38.30 5.96 3.10	76.45 10.51 15.96 44.33 44.51 7.38 3.68	( 31.62) ( 19.12) ( 20.30) ( 15.05) ( 13.95) ( 19.24) ( 15.76)

（四）研究發展狀況

研發策略主要在現有產品領域中持續衍伸市場需求，並在其他領域中尋
找具有前瞻性需求之產品投入開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、提 高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循各國法規進行必要的化學品註冊程序，藉以取得進入市場之權利以 及保有市場競爭力。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

• 4.積極開發各類功能性樹脂（如光固化、丙烯酸、交聯劑等），擴充到各 個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。

• 5.藉由經濟部補助成立研發中心，擴大研發人才庫以及研發資源，加速各 項產品開發進度。

• 6.聘請專業人士擔任顧問，並積極尋求市場上優質產品廠家合作的機會， 以繼續提昇研發能力。

7

(五)經營方針及銷售政策

• 1.固守專業、誠信、創新的精神，確立價值觀，形成公司文化；並將品質、成本、服 務等竭力做到最好。

• 2.強化研發團隊，配合客戶開發高附加價值或機能性產品，推進市場，並擴增到國外， 形成更寬廣的布局。

• 3.善用外部研究單位資源，開發尖端產品，拓展新市場。

• 4.持續開發UV 光固化材料『特殊品』，以獨特性能，創造利潤。

• 5.針對「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」的大趨勢創新發展。

• 6.尋求『異業合作，共贏市場』機會，擴增市場領域、增加跨領域能力。

• 7.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，保有市場的敏銳度，創新客戶需 求之產品，與客戶共同成長。

• 8.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 9.複製國外銷售成功案例，擴增海外市場。

• 10.充分運用『ECFA』優勢，增加大陸市場之銷售；並找尋『一帶一路』之商機。

• 11.由於大陸環保意識高漲、生產成本大幅升高，須放棄低價競爭產品，轉向高值、高 技術產品；並積極朝轉售模式規劃。

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董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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9

附件三

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10

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11

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14

資 產	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 174,647 5 六(二) - - 六(三) 154,591 4 五(二)、六(四)(五) 1,119,624 31 14,194 - 五(二)及六(六) 845,072 23 68,386 2 2,376,514 65 五(二)及六(二) 178,692 5 六(七)及八 908,688 25 六(八)(九) 80,520 2 六(二十三) 22,674 1 六(七) 51,841 1 392 - 六(十) 23,805 1 3,334 - 1,269,946 35 $ 3,646,460 100	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 174,647 5 六(二) - - 六(三) 154,591 4 五(二)、六(四)(五) 1,119,624 31 14,194 - 五(二)及六(六) 845,072 23 68,386 2 2,376,514 65 五(二)及六(二) 178,692 5 六(七)及八 908,688 25 六(八)(九) 80,520 2 六(二十三) 22,674 1 六(七) 51,841 1 392 - 六(十) 23,805 1 3,334 - 1,269,946 35 $ 3,646,460 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 169,638 5 5,578 - 162,683 5 1,019,736 30 962 - 753,873 22 56,735 1 2,169,205 63 194,346 6 935,612 27 80,262 2 18,627 1 12,331 - 655 - 24,216 1 1,409 - 1,267,458 37 $ 3,436,663 100
			金 額 $ 169,638 5,578 162,683 1,019,736 962 753,873 56,735 2,169,205 194,346 935,612 80,262 18,627 12,331 655 24,216 1,409 1,267,458 $ 3,436,663
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		國 精 化	學 股 份 有	學 股 份 有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資		產 負		債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					106 年 12 月 31			日	105 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)			$	379,531		11	$	285,733		8
2110	應付短期票券	六(十二)				164,702		5		99,973		3
2150	應付票據					397,635		11		361,003		11
2170	應付帳款					123,893		3		140,786		4
2200	其他應付款	六(十三)				122,528		3		137,921		4
2230	本期所得稅負債	六(二十三)				32,046		1		33,016		1
2399	其他流動負債－其他					14,910		-		9,854		-
21XX	流動負債合計					1,235,245		34		1,068,286		31
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十三)				53,549		2		50,901		1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十三)				16,667		-		17,136		1
2645	存入保證金					-		-		2,000		-
25XX	非流動負債合計					70,216		2		70,037		2
2XXX	負債總計					1,305,461		36		1,138,323		33
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十四)				952,469		26		952,469		28
3200	資本公積	六(十四)(十五)(十
		六)				392,320		11		392,320		11
	保留盈餘	六(十七)(二十三)
3310	法定盈餘公積					235,722		6		201,353		6
3350	未分配盈餘					652,563		18		631,382		18
3400	其他權益	六(二)				107,925		3		120,816		4
3XXX	權益總計					2,340,999		64		2,298,340		67
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	3,646,460	100		$	3,436,663	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城					會計主管：何印唐
				16

項目	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 106年度 105年度 附註 金 額 % 金 額 % $ 4,950,532 100 $ 4,655,443 100 六(六)(十)(十 三)(二十一)(二 十二)及七 ( 4,179,427 ) ( 85) ( 3,810,591) ( 82) 771,105 15 844,852 18 六(八)(十)(十 三)(二十一)(二 十二)及七 ( 259,154 ) ( 5) ( 267,099) ( 6) ( 106,238 ) ( 2) ( 111,571) ( 2) ( 47,053 ) ( 1) ( 43,924) ( 1) ( 412,445 ) ( 8) ( 422,594) ( 9) 358,660 7 422,258 9 六(十八) 22,956 - 15,877 - 六(二)(十九)及 十二 ( 9,674 ) - ( 8,615) - 六(二十) ( 7,115 ) - ( 5,618) - 6,167 - 1,644 - 364,827 7 423,902 9 六(二十三) ( 69,659 ) ( 1) ( 80,209) ( 2) $ 295,168 6 $ 343,693 7 六(十三) ($ 1,808 ) - ($ 4,990) - 六(二十三) 307 - 848 - ( 18,401 ) - ( 28,820) ( 1) 六(二) 6,892 - 32,728 1 六(二十三) 3,009 - 831 - ($ 10,001 ) - $ 597 - $ 285,167 6 $ 344,290 7 $ 295,168 6 $ 343,693 7 $ 285,167 6 $ 344,290 7 六(二十四) $ 3.10 $ 3.68 $ 3.09 $ 3.67
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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17

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 現金增資 股份基礎給付認列之酬勞成本 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 出售備供出售金融資產 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額 董事長：蔡有涼	附 註		國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 業	主 之
				合 併 權 益 變 民國106 年及105 年1 月1
				屬		於		母
			普通股股本			資 本		公 積		保 留	盈 餘	其 他		權 益
						發行溢價		庫藏股票 交 易		法定盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額		備供出售金融資產 未實現損益
											$ 593,282 ( 34,760 ) ( 266,691 ) - - 343,693 ( 4,142 ) $ 631,382 $ 631,382 ( 34,369 ) ( 238,117 ) - 295,168 ( 1,501 ) $ 652,563

18

國 精	化 學 股	份 有 限 公 司	及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	6	年 度1	0	5	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			364,827$			423,902
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(十九)
益							-(			7 )
呆帳損失(備抵呆帳轉列收入)		六(四)					1,895(			1,972 )
存貨跌價損失		六(六)					4,201			2,573
處分投資利益		六(十九)	(				20,780 ) (			7,338 )
折舊費用		六(七)(二十一)					52,057			52,871
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		六(十九)	(				104 )			146
攤銷費用		六(八)(二十一)					4,892			3,618
長期預付租金攤提		六(十)					615			671
其他非流動資產－其他攤提							551			-
股利收入		六(十八)	(				17,932 ) (			15,072 )
利息收入		六(十八)	(				620 ) (			805 )
利息費用		六(二十)					7,115			5,618
股份基礎給付認列之酬勞成本		六(十六)					-			2,114
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產							-			7
應收票據							8,092			9,072
應收帳款			(				100,673 ) (			95,102 )
其他應收款			(				14,345 )			1,875
存貨			(				95,400 ) (			156,086 )
其他流動資產－其他			(				11,651 ) (			5,675 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							36,632			173,560
應付帳款			(				16,893 )			50,699
其他應付款			(				10,065 )			18,784
其他流動負債－其他							5,056			2,495
淨確定福利負債－非流動			(				2,277 ) (			2,285 )
營運產生之現金流入							195,193			463,663
收取之股利							17,932			14,615
收取之利息							623			924
支付之利息			(				7,440 ) (			5,298 )
支付之所得稅			(				68,712 ) (			102,923 )
營業活動之淨現金流入							137,596			370,981

(續 次 頁)

19

國 精	化 學 股 份 有 限 公 司 及	化 學 股 份 有 限 公 司 及	化 學 股 份 有 限 公 司 及	子	公 司	公 司
	合	併 現 金 流	量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	6	年 度1	0	5	年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產－流動增加			($				15,462 ) ($			5,578 )
處分備供出售金融資產－流動價款							21,036			8,073
其他金融資產－流動減少							-			9,069
備供出售金融資產－非流動增加							-(			24,839 )
處分備供出售金融資產－非流動價款							35,056			-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十五)	(				7,717 ) (			36,589 )
處分不動產、廠房及設備價款							308			1
取得無形資產		六(八)	(				10,969 ) (			424 )
預付設備款增加			(				63,518 ) (			5,811 )
存出保證金減少(增加)							263(			186 )
其他非流動資產－其他增加			(				2,476 )			-
投資活動之淨現金流出			(				43,479 ) (			56,284 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)							93,798(			55,137 )
應付短期票券增加(減少)							64,729(			20,000 )
償還長期借款							-(			201,297 )
存入保證金減少			(				2,000 )			-
現金增資		六(十四)					-			209,305
發放現金股利		六(十七)	(				238,117 ) (			266,691 )
籌資活動之淨現金流出			(				81,590 ) (			333,820 )
匯率影響數			(				7,518 ) (			16,679 )
本期現金及約當現金增加(減少)數							5,009(			35,802 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)					169,638			205,440
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			174,647$			169,638
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼	經理人：王海城						會計主管：何印唐

20

附件四

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25

		國	精 化 學 股	份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31			日	105 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	83,816		2	$	79,056		2
1150	應收票據淨額	六(二)			108,858		3		129,773		4
1170	應收帳款淨額	五(二)、六(三)(四)			970,665		27		882,132		27
1180	應收帳款－關係人淨額	七			104,382		3		45,350		1
1200	其他應收款				13,938		1		679		-
1210	其他應收款－關係人	七			9,088		-		-		-
130X	存貨	五(二)及六(五)			685,449		19		609,998		19
1479	其他流動資產－其他				62,230		2		46,575		1
11XX	流動資產合計				2,038,426		57		1,793,563		54
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(六)			19,853		1		37,627		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			587,496		17		571,295		17
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			835,902		23		856,399		26
1780	無形資產	六(九)			10,974		-		4,897		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)			21,177		1		18,195		1
1915	預付設備款	六(八)			51,646		1		12,331		1
1920	存出保證金				20		-		275		-
1990	其他非流動資產－其他				1,934		-		-		-
15XX	非流動資產合計				1,529,002		43		1,501,019		46
1XXX	資產總計			$	3,567,428	100		$	3,294,582	100

(續 次 頁)

26

		國	精 化 學 股	份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31			日	105 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)		$	347,670		10	$	199,550		6
2110	應付短期票券	六(十一)			164,702		5		99,973		3
2150	應付票據				397,635		11		361,003		11
2170	應付帳款	七			104,280		3		112,953		3
2200	其他應付款	六(十二)			115,971		3		129,766		4
2230	本期所得稅負債	六(二十二)			29,596		1		29,873		1
2399	其他流動負債－其他				9,845		-		5,135		-
21XX	流動負債合計				1,169,699		33		938,253		28
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)			40,063		1		38,853		1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十二)			16,667		-		17,136		1
2645	存入保證金				-		-		2,000		-
25XX	非流動負債合計				56,730		1		57,989		2
2XXX	負債總計				1,226,429		34		996,242		30
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)			952,469		27		952,469		29
3200	資本公積	六(十三)(十四)(十
		五)			392,320		11		392,320		12
	保留盈餘	六(十六)(二十二)
3310	法定盈餘公積				235,722		7		201,353		6
3350	未分配盈餘				652,563		18		631,382		19
3400	其他權益	六(六)(七)			107,925		3		120,816		4
3XXX	權益總計				2,340,999		66		2,298,340		70
	重大或有負債及未認列之合約承	七及九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	3,567,428	100		$	3,294,582	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

27

			國 精 化	學 股 份	學 股 份	有 限 公 司
			個 體	綜 合 損 益 表
		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					106	年	度	105		年		度
	項目	附註			金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	七			$	4,480,410	100		$	4,111,986	100
5000	營業成本	六(五)(十二)(二
		十)(二十一)及七		(		3,796,602 ) (	85)	(		3,363,295) (		82)
5900	營業毛利					683,808	15			748,691		18
5910	未實現銷貨利益	六(七)		(		6,872 )	-	(		5,399)		-
5920	已實現銷貨利益	六(七)				5,399	-			2,047		-
5950	營業毛利淨額					682,335	15			745,339		18
	營業費用	六(九)(十二)(二
		十)(二十一)及七
6100	推銷費用			(		223,042 ) (	5)	(		224,476) (		5)
6200	管理費用			(		74,189 ) (	1)	(		76,947) (		2)
6300	研究發展費用			(		47,053 ) (	1)	(		43,924) (		1)
6000	營業費用合計			(		344,284 ) (	7)	(		345,347) (		8)
6900	營業利益					338,051	8			399,992		10
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)及七				4,859	-			200		-
7020	其他利益及損失	六(六)(十八)及
		十二		(		9,609 )	-	(		5,489)		-
7050	財務成本	六(十九)		(		4,409 )	-	(		3,126)		-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(七)
	聯企業及合資損益之份額					30,700	-			25,652		-
7000	營業外收入及支出合計					21,541	-			17,237		-
7900	稅前淨利					359,592	8			417,229		10
7950	所得稅費用	六(二十二)		(		64,424 ) (	2)	(		73,536) (		2)
8200	本期淨利				$	295,168	6		$	343,693		8
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)		($		1,808 )	-	($		4,990)		-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十二)
	得稅					307	-			848		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算	六(七)
	之兌換差額			(		18,401 )	-	(		28,820) (		1)
8362	備供出售金融資產未實現評	六(六)
	價損益					1,026	-			8,788		-
8380	採用權益法認列關聯企業及	六(七)
	合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目					5,375	-			21,546		1
8399	與可能重分類之項目相關之	六(二十二)
	所得稅					3,500	-			3,225		-
8300	其他綜合損益(淨額)			($		10,001 )	-		$	597		-
8500	本期綜合損益總額				$	285,167	6		$	344,290		8
	每股盈餘	六(二十三)
9750	基本				$		3.10		$		3.68
9850	稀釋				$		3.09		$		3.67
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼			經理人：王海城				會計主管：何印唐

28

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 現金增資 股份基礎給付認列之酬勞成本 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 出售備供出售金融資產 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本 $ 882,469 - - 70,000 - - - $ 952,469 $ 952,469 - - - - - $ 952,469	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 庫藏股票 交 易 法定盈餘 公 積 $ 245,387 $ 5,514 $ 166,593 - - 34,760 - - - 139,305 - - 2,114 - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 $ 386,806 $ 5,514 $ 201,353 - - 34,369 - - - - - - - - - - - - $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722	盈 餘		其 他
					資 本		公 積
					發行溢價		庫藏股票 交 易		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十六) 六(十三) 六(十五) 六(十六) 六(六)				$ 245,387 - - 139,305 2,114 - - $ 386,806 $ 386,806 - - - - - $ 386,806		$ 5,514 - - - - - - $ 5,514 $ 5,514 - - - - - $ 5,514		$ 166,593 34,760 - - - - - $ 201,353 $ 201,353 34,369 - - - - $ 235,722	$ 593,282 ( 34,760) ( 266,691) - - 343,693 ( 4,142) $ 631,382 $ 631,382 ( 34,369) ( 238,117) - 295,168 ( 1,501) $ 652,563	$ 35,957 - - - - - ( 23,919) $ 12,038 $ 12,038 - - - - ( 14,486) ($ 2,448)		$ 80,120 - - - - - 28,658 $ 108,778 $ 108,778 - - ( 4,391) - 5,986 $ 110,373

(註)民國104 年度及105 年度員工酬勞分別為$5,011 及$4,900 與董監酬勞分別為$8,626 及$7,500 已於個體綜合損益表中扣除。

 董事長：蔡有涼

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：王海城 會計主管：何印唐

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29

	國 精 化	學 股 份 有 限 公	學 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31		日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	6	年 度1	0	5	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			359,592$			417,229
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益							-(			1 )
呆帳損失(備抵呆帳轉列收入)		六(三)					807(			3,500 )
存貨跌價損失		六(五)					4,201			4,597
處分投資利益		六(十八)	(				20,647 ) (			7,338 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資損益之份額			(				30,700 ) (			25,652 )
折舊費用		六(八)(二十)					42,987			41,410
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(十八)					126			146
攤銷費用		六(九)(二十)					4,892			3,618
其他非流動資產－其他攤提							551			-
未實現銷貨利益		六(七)					6,872			5,399
已實現銷貨利益		六(七)	(				5,399 ) (			2,047 )
股利收入		六(十七)	(				841 )			-
利息收入		六(十七)	(				72 ) (			200 )
利息費用		六(十九)					4,409			3,126
股份基礎給付認列之酬勞成本		六(十五)					-			2,114
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產							-			1
應收票據							20,915(			1,724 )
應收帳款			(				89,340 ) (			82,325 )
應收帳款－關係人			(				59,032 ) (			30,720 )
其他應收款			(				13,238 )			989
其他應收款－關係人			(				9,088 )			-
存貨			(				79,652 ) (			128,747 )
其他流動資產－其他			(				15,655 ) (			1,029 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							36,632			173,560
應付帳款			(				8,673 )			45,610
其他應付款			(				8,859 )			19,141
其他流動負債－其他							4,710			763
淨確定福利負債－非流動			(				2,277 ) (			2,285 )
營運產生之現金流入							143,221			432,135
收取之股利							841			-
收取之利息							51			319
支付之利息			(				4,342 ) (			3,216 )
支付之所得稅			(				62,666 ) (			97,847 )
營業活動之淨現金流入							77,105			331,391

(續 次 頁)

30

	國 精 化 學 股 份 有 限 公	國 精 化 學 股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流	量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12			月31		日
							單位：新台幣仟元
	附註		1	0	6	年 度1	0	5	年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產－非流動增加			$			-($			24,839 )
處分備供出售金融資產－非流動價款						35,056			8,073
處分不動產、廠房及設備價款						-			1
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十四)	(				5,003 ) (			38,142 )
取得無形資產	六(九)	(				10,969 )			-
預付設備款增加		(				61,931 ) (			5,811 )
存出保證金減少(增加)						255(			255 )
其他非流動資產－其他增加		(				2,485 )			-
投資活動之淨現金流出		(				45,077 ) (			60,973 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加						148,120			14,599
應付短期票券增加(減少)						64,729(			20,000 )
償還長期借款						-(			201,297 )
存入保證金減少		(				2,000 )			-
現金增資	六(十三)					-			209,305
發放現金股利	六(十六)	(				238,117 ) (			266,691 )
籌資活動之淨現金流出		(				27,268 ) (			264,084 )
本期現金及約當現金增加數						4,760			6,334
期初現金及約當現金餘額	六(一)					79,056			72,722
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$			83,816$			79,056

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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31

附件五

國精化學股份有限公司

106 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

 一、可供分配盈餘
       106 年初未分配盈餘 358,895,394
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (1,500,438)
調整後未分配盈餘 357,394,956
106 年度純益 295,168,113
法定盈餘公積 (29,516,811)
本年度可供分配盈餘 623,046,258

二、盈餘分配項目
提撥股東紅利
    股票紅利(每股0.5 元) (47,623,410)
    現金紅利(每股1.5 元) (142,870,227)
三、期末未分配盈餘 432,552,

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(106 年)之盈餘優先提列。

• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

負責人:                      經理人:                 會計主管:

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32

附件六

資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	修 正 說 明
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以 本公司淨值之40%為最高限額。 淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。 四、本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因融 通資金之必要從事資金貸與 時，其貸與總額不得超過貸與公 司淨值百分之四十，對個別公司 之貸與金額不得貸與超過本公 司淨值百分之十。且融通期間以 三年為限。	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以本 公司淨值之40%為最高限額。淨值 以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 四、本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因融通資 金之必要從事資金貸與時，其貸與 總額不得超過貸與公司淨值百分 之四十，對個別公司之貸與金額不 得貸與超過本公司淨值百分之 十。且融通期間以一年或一營業週 期為限。	法令未規 定以一年 或一營業 周期為 限，擬予延 長，保持資 金調度彈 性。
第二十 一條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八 日。 第一次修正於民國九十一年五月三 十一日。 第二次修正於民國九十八年六月十 日。 第三次修正於民國九十九年六月四 日。 第四次修正於民國一百年十二月三 十日。第五次修正於民國一○二年五 月二十八日。第六次修正於民國一○ 七年五月二十九日。	本辦法訂立於民國八十六年四月十八 日。 第一次修正於民國九十一年五月三十 一日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十 日。第五次修正於民國一○二年五月二 十八日。	增加修訂 日期

33

附錄一

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

• 一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股數依 繳交之出席證、出席簽到卡或其他出席證件加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，並至少於會議開始前三十分鐘 受理報到。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配 戴識別證或臂章。

• 六、本公司於受理股東報到時起，應全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股 東會依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之
1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

34

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理
期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會議案表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果或選舉結果，包含統計之權數或當選之名單及其當選權數， 並做成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，應由主席或其指定人員就該案宣布出席股東之表決權總數後，由股東就該案
進行投票表決。

• 十七、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權，股東會 召集通知並應載明股東行使表決權方法。

以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會；但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理

35

人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公 司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異 議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應 載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

  • 第一次修正於民國八十七年五月二十日。

  • 第二次修正於民國九十五年六月九日。

  • 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。

  • 第四次修訂於民國一百零六年六月十五日。

36

附錄二

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

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第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限 公司。

• 第 二 條：本公司經營下列業務為營業：

• C801100 合成樹脂及塑膠製造業

• C801990 其他化學材料製造業

• C802120 工業助劑製造業

• C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• C802990 其他化學製品製造業

• C805070 強化塑膠製品製造業

• C805990 其他 塑膠製品製造業

• F107010 漆料、塗料批發業

• F107170 工業助劑批發業

• F107200 化學原料批發業

• F207010 漆料、塗料零售業

• F207170 工業助劑零售業

• F207200 化學原料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。

• 第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內，保留新台幣叁仟萬元供發行員工認股權證，共計叁佰萬股， 每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並 得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管 或登錄。

• 第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及 上市或上櫃期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停

37

止之。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代 表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公 司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理 人出席。

• 第 十 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股 有一表決權。

• 第 十一 條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發 行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半 數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股東之親 自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。 一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監 事。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十二 條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東就候選人 名單中選任之，連選得連任。

• 董、監事選舉採候選人提名制度。

• 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十二 條之一之候選人提名制度。

• 全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第 十三 條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切 業務。

• 第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得 為其購買責任保險。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第 二○五條之規定辦理。

• 第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項 得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

38

第 五 章  經  理  人

• 第 十六 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。

• 第 六 章 會 計

• 第 十七 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務報 表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日 前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

• 第 十八 條：本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

• 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定
盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再
依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，
由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營 與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

• 一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需， 本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結 構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董事會依公司章程 規定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。

• 二、現金股利與股票股利之分派比率：

• 本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，現金 股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股低於 0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。

第 七 章 附 則

• 第 十九 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

• 第 二十 條：本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。第一次修正於民國六十七年九月 十八日。第二次修正於民國六十七年十月三日。第三次修正於民國六十七年 十月三十日。第四次修正於民國六十七年十一月二十日。第五次修正於民國 六十九年一月十五日。第六次修正於民國七十一年二月二日。第七次修正於 民國七十二年五月二十五日。第八次修正於民國七十二年九月十五日。第九 次修正於民國七十四年七月一日。第十次修正於民國七十七年九月十日。第 十一次修正於民國七十七年十一月二十二日。第十二次修正於民國七十九年 三月三十一日。第十三次修正於民國七十九年五月一日。第十四次修正於民 國七十九年七月十六日。第十五次修正於民國八十年六月十四日。第十六次 修正於民國八十三年六月三日。第十七次修正於民國八十五年五月三十一 日。第十八次修正於民國八十六年五月二十日。第十九次修正於民國八十七 年五月二十日。第二十次修正於民國八十八年四月二十二日。第二十一次修 正於民國八十八年十二月二十日。第二十二次修正於民國九十年四月二十六

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日。第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。第二十四次修正於民國
九十二年五月二十八日。第二十五次次修正於民國九十三年五月十八日。第
二十六次修正於民國九十四年五月三十一日。第二十七次修正於民國九十五
年六月九日。第二十八次修正於民國九十六年六月十三日。第二十九次修正
於民國九十七年六月十三日。第三十次修正於民國九十八年六月十日。第三
十一次修正於民國九十九年六月四日。第三十二次修正於民國一百年六月十
七日。第三十三次修正於民國一百年十二月三十日。第三十四次修正於民國
一百零二年五月二十八日。第三十五次修正於民國一百零五年五月三十一
日。第三十六次修正於民國一百零六年六月十五日。

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附錄三

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

資金貸予他人作業程序(修正前)

• 第 一 條：本公司有關資金貸予他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：本公司資金貸予他人作業，概由財務部承辦。

• 第 三 條：本公司資金貸予對象:

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間；融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

• 第 四 條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司持股達百分之一以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸予他人之總額度以本公司淨值之40%為最高限額。淨值以最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。

• 四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之四十，對個別公司 之貸與金額不得貸與超過本公司淨值百分之十。且融通期間以一年或一營業週 期為限。

• 第 六 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議同意行之，不得授權其他人決定。 已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司與直接或間接持有表決權股份之百分之百國外公司、子公司之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 七 條：初次借款者，經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料，辦理徵信工作。若屬 繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半 年徵信調查一次。

• 第 八 條：經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由， 簽奉核定後，儘速答覆借款人。

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• 第 九 條：徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信調查報告及 意見，擬具貸放條件，逐級呈核。

• 第 十 條：借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品 質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 第十一條：貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問審核後再辦 理簽約手續。約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第十二條：為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求借款人提供該借 款人簽發面額為貸予總額度、未載到期日、以本公司為受款人及免作成拒絕證書之 本票交與本公司存執，俟其貸款清償後在再予交還。貸放案件如有擔保品者，借款 人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確定本公司之債權。

• 第十三條：擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，保險單應加註以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司核貸條 件相符。

• 第十四條：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等， 全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• 第十五條：放款利率應參考當時金融市場利率訂定。放款利息之計收以每月繳息一次為原則。 第十六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票借據等債權憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權時，應查明 有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十七條：經辦人員對本身經辦案件，於撥款後應將約據本票等債權憑證，以及擔保證件、保 險單、往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品名稱後，呈主管 檢驗無誤後即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記 後收藏保管。

• 第十八條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依其所定作業程序辦理。

• 第十九條：本公司因情事變更，致使貸與對象不符合本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

• 第二十條：凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。本程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十一條：本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。

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第二次修正於民國九十八年六月十日。
第三次修正於民國九十九年六月四日。
第四次修正於民國一百年十二月三十日。第五次修正於民國一百零二年五月二
十八日。

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附錄四

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日(107.03.31)之股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名 簿載之持有股數	停止過戶日股東名 簿載之持有股數	備註
		股 數	持股比例
董事長	蔡 有 涼	3,674,889	3.86%
董 事	王海 城	1,283,639	1.34%
董 事	邱 女珠	1,406,000	1.48%
董 事	高 宏榮	895,932	0.94%
董 事	蔡 武 雄	436,017	0.46%
獨立董事	熊 飛 熊	133,809	0.14%
獨立董事	曾 文良	438,575	0.46%
全體董事合計		8,268,861	8.68%
監察人	鴻仁投資（股）公司 代表人：許博偉	926,399	0.97%
監察人	鄭 純育	1,304,792	1.37%
監察人	顏碧娟	1,227,984	1.29%
全體監察人合計		3,459,175	3.63%

註：

• 1.本公司實收資本額為新台幣952,468,180元，已發行股數為95,246,818 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ‧全體董事法定應持有股數：7,619,745股。

• ‧全體監察人法定應持有股數：761,974股。

• 3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	107年度 (預估)
期初實收資本額			952,468,180元
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元)		1.5元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0.05股(註1)
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化 情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒 數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報 酬率

• 註：1.上述股東紅利之配股配息率係依107年03月08日董事會決議盈餘分配時，依本公司已發行股份 總額95,246,818股計算之，尚未經107年股東常會決議。

• 2.本公司並未編製財務預測，故本項資訊不適用。

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附錄六

其他說明事項

本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入 議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2.本次股東提案之受理期間為：民國107年03月23日起至107年04月02日止，己依法公告於公 開資訊觀測站。

• 3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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