QPC — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

國精化學股份有限公司
一百一十五年股東常會各項議案參考資料

開會方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 5 月 25 日（星期一）上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號（一樓員工活動中心）

【承認事項】

第一案（董事會 提）

案 由：本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。

說明：
1. 本公司 114 年度財務報表經 115 年 3 月 9 日董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所徐惠瑜會計師、葉芳婷會計師查核竣事，前述財務報告併同營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查報告書在案。
2. 114 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一、五及六。
3. 敬請 承認。

決議：

第二案（董事會 提）

案 由：本公司 114 年度盈餘分配案。

說明：
1. 114 年度稅後盈餘為新台幣 201,791,956 元，依法提列法定盈餘公積及迴轉特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘金額為新台幣 1,190,656,547 元，擬發放股東紅利新台幣 122,865,791 元（每股配發現金股利新台幣 1.2 元），不分派股票紅利，分配後期末未分配盈餘為新台幣 1,067,790,756 元。
2. 本公司 114 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊附件七。
3. 敬請 承認。

決議：

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【討論事項】

第一案（董事會 提）

案 由：修訂「公司章程」部分條文案。

說明：
1. 本公司為因應未來發展需要，原資本總額為新台幣壹拾伍億元，擬修訂提高至新台幣貳拾億元。
2. 公司章程修正條文對照表，請參閱議事手冊附件八。
3. 敬請 決議。

決議：

第二案（董事會 提）

案 由：擬辦理私募普通股及/或私募國內可轉換公司債（含有擔保或無擔保）案。

說明：
1. 本公司 115 年 3 月 9 日董事會通過擬辦理私募發行普通股及/或發行國內可轉換公司債（含有擔保或無擔保）案。
2. 為充實營運資金及償還銀行借款，以因應產業環境變化並強化公司經營體質與競爭力，擬提請股東會授權董事會於私募普通股不超過 20,000,000 股額度內，私募內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述 20,000,000 股範圍內，視市場狀況及公司需求，於適當時機擇一或以搭配方式分次（最多不超過三次）辦理，依證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等規定，說明如下：
3. 私募價格訂定之依據合理性：

(1) 私募普通股

私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A. 依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B. 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2) 私募國內可轉換公司債

A. 每張面額：新台幣 100,000 元或其整倍數。
B. 發行期間：自發行日起算不超過 3 年。
C. 票面利率：0%
D. 私募國內可轉換公司債之發行價格，以不低於該等公司債理論價格之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考

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價格之八成為訂定依據：

a. 依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b. 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽定特定人情形及當時市場狀況訂定之。上述價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券有自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

1. 特定人之選擇方式：

(1) 本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及主管機關所訂相關函令規定之特定人為限，本公司目前尚未洽定特定應募人。
(2) 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

A. 應募人之選擇方式與目的：本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可健全公司財務結構及營運穩定成長，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
B. 必要性：為充實營運資金及償還銀行借款，以因應產業變化及強化本公司經營體質及競爭力，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可健全公司財務結構及營運穩定成長，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。
C. 預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構及公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

1. 辦理私募之必要理由：

(1) 不採用公開募集之理由：

考量私募相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

(2) 私募之額度：

私募普通股不超過20,000,000股額度內，私募國內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述20,000,000股範圍內，依私募當時之轉換價格計算之。本次私募案擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司需求，於適當時機擇一或以搭配方式分次(最多不超過三次)辦理。

(3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次募集之資金將用以因應充實營運資金及償還銀行借款，預計將達成降低公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面助益。

1. 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私

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募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有發生經營權重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。前揭所謂經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變動，但公司於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限。本次私募普通股不超過20,000,000股額度內，或私募國內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述20,000,000股範圍內，若全數發行或轉換後，將占發行或轉換後流通在外股本之 16.37% ，此外，本公司本屆董事會於115年5月25日任期屆滿後將進行全面改選，故本次辦理私募引進策略性投資人後是否造成經營權發生重大變動尚無定論，故委請華南永昌綜合證券股份有限公司就本公司本次辦理私募案之必要性及合理性出具評估意見，請參閱議事手冊附件九。

1. 本次私募普通股、國內可轉換公司債轉換之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之有價證券之相關轉讓限制，悉依證券交易法第四十三條之八及主管機關相關法令函釋辦理。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所(股)公司申請核發符合上市標準之同意函後，後續向主管機關申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

2. 本次私募發行普通股、國內可轉換公司債（含有擔保或無擔保）計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行價格、發行股數、發行條件、募集金額、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視公司營運需求及市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

3. 為配合本次私募普通股、國內可轉換公司債，擬請股東會於通過本私募案後，授權本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募計畫有關之事宜。

4. 敬請決議。

決議：

【選舉事項】

第一案（董事會提）

案 由：全面改選董事案，敬請選舉。

說明：
1. 本公司董事任期至115年6月7日屆滿，依公司法第195條規定應全面改選新任之董事。
2. 依本公司章程規定，本次應選董事10席（含獨立董事3席），採候選人提名制，股東於提名候選人名單中選任之，任期三年，選任後即行就任，自115年5月25日至118年5月24日止，董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司董事會審核通過，股東應就候選人名單中選任之。

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1. 董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人類別	候選人姓名	學歷	主要經歷	持有股份數額(單位:股)
董事	蔡志翔	美國愛荷華州立大學化學系博士	國精化學(股)公司董事長暨策略長	256,024
董事	王海城	台北工專機械系	國精化學(股)公司董事暨總經理	1,347,820
董事	蔡坤達	美國密西根大學安娜堡分校電機碩士	現職：Broadcom Inc.
曾任：Allied Telesis, Inc.、Cisco Systems, Inc.	3,130,633
董事	邱女珠	中山大學管理研究所國立成功大學會計系	國精化學(股)公司董事	1,385,300
董事	高宏榮	台南農業學校	國精化學(股)公司董事	608,728
董事	鴻仁投資(股)公司	不適用	國精化學(股)公司董事	972,718
董事	朝建投資(股)公司	不適用	國精化學(股)公司董事	12,680,757
獨立董事	黃錦淞	國立中山大學財務管理研究所	國精化學(股)公司獨立董事
財政部南區國稅局屏東分局分局長	0
獨立董事	何泓恩	美國愛荷華州立大學化學系博士	國精化學(股)公司獨立董事
嘉太材料股份有限公司副總經理/監察人	0
獨立董事	陳祺霖	國立台灣大學化學系博士	安潔生技(股)公司董事長	0

註1：截至115年3月27日止持股。
註2：獨立董事候選人黃錦淞先生、何泓恩先生及陳祺霖先生均未擔任本公司獨立董事已達三屆任期之情形。

1. 敬請選舉。

選舉結果：

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【其他議案】

第一案（董事會提）

案 由：解除新任董事競業禁止限制案。

說明：
1. 依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。擬請股東會解除本次新任董事競業禁止之限制。
2. 新任董事兼任職務情形如下：

董事候選人兼任他公司職務情形

職稱	姓名	他公司名稱	他公司職稱
獨立董事	何泓恩	嘉太材料股份有限公司	副總經理/監察人

1. 敬請決議。

決議：

【臨時動議】

【散會】