QPC — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

股票代號：4722

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國精化學股份有限公司 一百一十五年股東常會 議 事 手 冊

開會方式：實體股東會

開會時間：中華民國115 年5 月25 日(星期一) 上午十點整
開會地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

目                 錄

壹、	開會程序 ............................................................	1
貳、	會議議程 ............................................................	2
	一、宣布開會 ............................................................	3
	二、主席致詞 ............................................................	3
	三、報告事項 ............................................................	3
	四、承認事項 ............................................................	5
	五、討論事項 ............................................................	5
	六、選舉事項 ............................................................	9
	七、其他議案 ............................................................	10
	八、臨時動議 ............................................................	10
	九、散會 ................................................................	10
叁、	附件
	一、114 年度營業報告書 ..................................................	11
	二、114 年度審計委員會審查報告書 ........................................	14
	三、114年度董事之個別酬金 ..................................... . ....	15
	四、114 年度國內第三次無擔保可轉換公司債執行情形 .........................	16
	五、114 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ................................	17
	六、114 年度會計師查核報告暨個體財務報表 ................................	27
	七、114 年度盈餘分配表 ...................................................	37
	八、公司章程修正條文對照表 ..............................................	38
	九、私募必要性與合理性之評估意見書 ......................................	39
肆、	附錄
	一、股東會議事規則 ......................................................	45
	二、公司章程(修正前) ....................................................	48
	三、董事選任辦法 ........................................................	52
	四、公司個別及全體董事最低應持股及持股數 ................................	54
	五、其他說明事項 ........................................................	55

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一百一十五年股東常會開會程序

召開方式：實體股東會

時間：民國115年5月25日（星期一）上午十時整
地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

九、散    會

1

國精化學股份有限公司

一百一十五年股東常會開會議程

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

報告一：114年度營業報告。

報告二：審計委員會審查114年度決算表冊報告。

報告三：114年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 報告四：114 年度給付董事酬勞金報告。

• 報告五：114 年度現金股利分派情形報告。

• 報告六：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債執行情形報告。

四、承認事項

案由一：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
案由二：本公司114年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 案由一：修訂「公司章程」部分條文案。 案由二：擬辦理私募普通股及/或私募國內可轉換公司債(含有擔保或無擔保) 案。

• 六、選舉事項

案由一：全面改選董事案。

• 七、其他議案

• 案由一：解除新任董事競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：114年度營業報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊第11~13頁(附件一)。

報告二：審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請  鑒察。

說  明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第14頁(附件二)。

報告三：114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥 1%至1.5%為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

• 2.本公司於115 年3 月9 日經董事會通過114 年度員工及董事酬 勞分配案，提撥董事酬勞計新台幣6,559,000 元，員工酬勞計 新台幣3,279,000 元(其中擬提撥50%金額計新台幣1,639,500 元分 派予基層員工)，與帳上估列之金額無差異，均以現金方式發放。

報告四：114年度給付董事酬勞金報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.本公司為提升公司治理，依法揭露一一四年度給付董事酬金， 本公司董事領取之酬金政策、個別酬金內容及數額、及與績效 評估結果之關聯性：

• (1)酬金政策

  • 本公司董事依公司章程規定分派董事酬勞，惟經董事會決議 獨立董事不參與分派年度董事酬勞。

• (2)酬金內容及數額

  • 本公司一一四年度董事酬金內容包含報酬、董事酬勞、業務 執行費用等，採個別揭露姓名及酬金方式。

• (3)酬金訂定程序及與經營績效之關聯性

3

  - `董事之酬金已考量本公司營運目標、財務狀況績效、董事職 責及績效目標達成情況，依規定須由本公司薪資報酬委員會 定期評估及訂定薪資報酬，並提送董事會通過後辦理。`

• 2.本公司114 年度董事之個別酬金細目請參閱本手冊第15 頁(附 件三)。

• 報告五：114 年度現金股利分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.本案係依據公司章程第十八條之一規定，授權董事會決議將應 分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部，以 發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2.擬發放股東紅利新台幣122,865,791 元分派現金股利，每股配發新台 幣1.2 元。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額。

• 3.本案業經董事會決議通過授權董事長訂定除息基準日、發放日 及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股數發生變動，致使 配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。

• 報告六：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依據公司法第246 條規定，報告本公司募集公司債之原因及有 關事項。

• 2.本公司為充實營運資金，於114 年7 月4 日經董事會決議發行 國內第三次無擔保轉換公司債，募集總額計新台幣 510,000,000 元，業經金融監督管理委員會114 年8 月22 日金 管證發字1140353175 號函申報生效，並自114 年10 月1 日開 始櫃檯買賣。

• 3.檢附114 年度國內第三次無擔保轉換公司債發行情形，請參閱 本手冊16 頁(附件四) 。

4

四、承認事項

(董事會提)

案由一：本公司114年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司114 年度財務報表經115 年3 月9 日董事會決議通過， 並經資誠聯合會計師事務所徐惠榆會計師、葉芳婷會計師查核 竣事，前述財務報告併同營業報告書送請審計委員會審查完 竣，並出具書面審查報告書在案。

• 2.114 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參 閱本手冊第11~13 頁(附件一)及第17~36 頁(附件五、六)。

• 3.敬請 承認。

決  議：

(董事會提)

案由二：本公司114年度盈餘分配案。

• 說 明：1.114 年度稅後盈餘為新台幣201,791,956 元，依法提列法定盈餘公積及 迴轉特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘 金額為新台幣1,190,656,547 元，擬發放股東紅利新台幣122,865,791 元(每股配發現金股利新台幣1.2 元)，不分派股票紅利，分配後期末未 分配盈餘為新台幣1,067,790,756 元。

• 2.本公司114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第37 頁(附件七)。 3.敬請 承認。

決  議：

五、討論事項

(董事會提)

。
案由一：修訂「公司章程」部分條文案

• 說 明：1.本公司為因應未來發展需要，原資本總額為新台幣壹拾伍億元，擬修訂 提高至新台幣貳拾億元。

• 2.公司章程修正條文對照表，請參閱本手冊第38 頁(附件八)。 3.敬請 決議。

決  議：

5

(董事會提)

案由二：擬辦理私募普通股及/或私募國內可轉換公司債(含有擔保或無擔保)案。

• 說 明：1.本公司115 年3 月9 日董事會通過擬辦理私募發行普通股及/或發行國內 可轉換公司債(含有擔保或無擔保)案。

• 2.為充實營運資金及償還銀行借款，以因應產業環境變化並強化公司經營 體質與競爭力，擬提請股東會授權董事會於私募普通股不超過20,000,000 股額度內，私募內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述20,000,000 股範圍內，視市場狀況及公司需求，於適當時機擇一或以搭配方式分次(最 多不超過三次)辦理，依證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」等規定，說明如下：

• 3.私募價格訂定之依據合理性：

  • (1)私募普通股

    • 私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依 據。私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

    • A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • B.定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (2)私募國內可轉換公司債

    • A.每張面額：新台幣100,000 元或其整倍數。

    • B.發行期間：自發行日起算不超過3 年。

    • C.票面利率：0%

    • D.私募國內可轉換公司債之發行價格，以不低於該等公司債理論價格 之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並 以不低於參考價格之八成為訂定依據：

    • a.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數 平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • b.定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際私募價格及實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不
低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽定特定人情形及當
時市場狀況訂定之。上述價格訂定之依據，除符合「公開發行公司辦理
私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證券有自交付
日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向主管
機關申報補辦公開發行及上市，故應屬合理。

• 4.特定人之選擇方式：

• (1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及主管機關 所訂相關函令規定之特定人為限，本公司目前尚未洽定特定應募人。

6

• (2)應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• A.應募人之選擇方式與目的：本次私募引進策略性投資人資金將有助 於公司之經營及業務發展，並可健全公司財務結構及營運穩定成 長，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

• B.必要性：為充實營運資金及償還銀行借款，以因應產業變化及強化 本公司經營體質及競爭力，本次私募引進策略性投資人資金將有助 於公司之經營及業務發展，並可健全公司財務結構及營運穩定成 長，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

• C.預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓 力並強化財務結構及公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於 股東權益。

• 5.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：

• 考量私募相對具時效性與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略 性投資人等規劃，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可 確保公司與策略投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司 營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活 性。

• (2)私募之額度：

• 私募普通股不超過20,000,000 股額度內，私募國內可轉換公司債得轉 換之普通股股數應於前述20,000,000 股範圍內，依私募當時之轉換價 格計算之。本次私募案擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司需 求，於適當時機擇一或以搭配方式分次(最多不超過三次)辦理。

• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• 本次募集之資金將用以因應充實營運資金及償還銀行借款，預計將達 成降低公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對 股東權益有正面助益。

• 6.依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議 辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有發生 經營權重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見。前揭所謂經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變 動，但公司於前開變動前後，其董事席次有超過半數係由原主要股東控制 者，不在此限。本次私募普通股不超過20,000,000 股額度內 ，或私募國 內可轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述20,000,000 股範圍內，若 全數發行或轉換後，將占發行或轉換後流通在外股本之16.37% ，此外， 本公司本屆董事會於115 年5 月25 日任期屆滿後將進行全面改選，故本 次辦理私募引進策略性投資人後是否造成經營權發生重大變動尚無定

7

• 論，故委請華南永昌綜合證券股份有限公司就本公司本次辦理私募案之必 要性及合理性出具評估意見，參閱本手冊第39~44 頁(附件九)。

• 7.本次私募普通股、國內可轉換公司債轉換之普通股之權利義務與本公司已 發行之普通股相同，惟本次私募之有價證券之相關轉讓限制，悉依證券交 易法第四十三條之八及主管機關相關法令函釋辦理。本次私募之有價證券 自交付日起滿三年後，授權董事會視當時 狀況決定是否依相關規定向臺 灣證券交易所(股)公司申請核發符合上市標準之同意函後，後續向主管機 關申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• 8.本次私募發行普通股、國內可轉換公司債(含有擔保或無擔保)計畫之主要 內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行價格、發行股數、發行 條件、募集金額、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生 之效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得視公司營運需求及市 場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或 因客觀環境改變而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理 之。

• 9.為配合本次私募普通股、國內可轉換公司債，擬請股東會於通過本私募案 後，授權本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募計畫有關之事宜。

• 10.敬請 決議。

決  議：

8

六、選舉事項

(董事會提)

案由一：全面改選董事案，敬請 選舉。

• 說 明：1.本公司董事任期至115 年6 月7 日屆滿，依公司法第195 條規定應全面 改選新任之董事。

• 2.依本公司章程規定，本次應選董事10 席(含獨立董事3 席)，採候選人提 名制，股東於提名候選人名單中選任之，任期三年，選任後即行就任， 自115 年5 月25 日至118 年5 月24 日止，董事(含獨立董事)候選人名 單業經本公司董事會審核通過，股東應就候選人名單中選任之。

3.董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人 類別	候選人姓 名	學歷	主要經歷	持有股份數 額(單位：股)
董事	蔡志翔	美國愛荷華州立大學化學系 博士	國精化學(股)公司董事長暨策 略長	256,024
董事	王海城	台北工專機械系	國精化學(股)公司董事暨總經 理	1,347,820
董事	蔡坤達	美國密西根大學安娜堡分校 電機碩士	現職：Broadcom Inc. 曾任：Allied Telesis, Inc.、 Cisco Systems, Inc.	3,130,633
董事	邱女珠	中山大學管理研究所 國立成功大學會計系	國精化學(股)公司董事	1,385,300
董事	高宏榮	台南農業學校	國精化學(股)公司董事	608,728
董事	鴻仁投資 (股)公司	不適用	國精化學(股)公司董事	972,718
董事	朝建投資 (股)公司	不適用	國精化學(股)公司董事	12,680,757
獨立 董事	黃錦淞	國立中山大學財務管理研究 所	國精化學(股)公司獨立董事 財政部南區國稅局屏東分局分 局長	0
獨立 董事	何泓恩	美國愛荷華州立大學化學系 博士	國精化學(股)公司獨立董事 嘉太材料股份有限公司副總經 理/監察人	0
獨立 董事	陳祺霖	國立台灣大學化學系博士	安潔生技(股)公司董事長	0

註1：截至115 年3 月27 日止持股。

• 註2：獨立董事候選人黃錦淞先生、何泓恩先生及陳祺霖先生均未擔任本公司獨立董事已達三屆 任期之情形。

4.敬請 選舉。

選舉結果：

9

七、其他議案

• 。

• 案由一：解除新任董事競業禁止限制案

• 說 明：1.依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。擬請股東會 解除本次新任董事競業禁止之限制。

• 2.新任董事兼任職務情形如下：

董事候選人兼任他公司職務情形

職稱	姓名	他公司名稱	他公司職稱
獨立董事	何泓恩	嘉太材料股份有限公司	副總經理/監察人

• 3.敬請決議。

決  議：

八、臨時動議

九、散會

10

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
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一一四 年度營業報告書
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原本各界期待2025年全球經濟將因川普團隊上任而迎來新一波政策變革，為美國乃至
全球市場注入新的動能，亦期盼後疫情時期逐年放緩的經濟成長趨勢得以扭轉，地緣政治衝
突能有所緩解，國際秩序逐步回穩。然而現實發展卻未如預期，全球政經局勢依舊充滿變數。

2025 年第一季，本公司營運仍延續2024 年以來的壓力，大陸廠商持續以價格競爭搶占
市場，致使產品毛利維持低檔。未料美國對台關稅政策突生變數，美國客戶緊急叫停出貨，
市場信心一度動搖；同時新台幣匯率快速升值，進一步侵蝕出口毛利，使公司營運面臨價量
齊壓的困境。

在傳統樹脂與UV 材料市場仍顯疲弱之際，電子化學材料成為支撐全年營運的重要力量。
相關產品逐步放量，提供相對穩定且具附加價值的營收來源，使公司在動盪環境中得以穩住
基本盤。此一產品線的布局，驗證了公司近年積極轉型升級的方向正確。

展望未來，2026年將是公司結構優化與產能擴張的重要一年。安南新廠產能將逐步開
出，PSMA 產品正式加入營運行列，預期可挹注新的成長動能；尤其電子化學材料新產能將隨
著設備建置完成而逐季釋出，有望大幅提升產品組合與整體毛利結構。

    面對多變的國際政經情勢，公司仍須審慎因應：一方面強化匯率與風險控管機制，提升
接單與出貨彈性；另一方面持續優化產品結構，朝高值化與差異化發展，降低單純價格競爭
帶來的衝擊。同時深化電子化學材料、特殊UV 材料與PSMA 市場推廣，為下一階段成長奠定
基礎。

我們仍期待關稅與地緣政治紛擾能早日平穩，國際衝突逐步停歇並進入重建階段，使全
球經濟重回秩序與成長軌道。在充滿挑戰的環境中，本公司將持續以穩健經營、技術深化與
產能升級為核心策略，迎向新的契機。

11

兹就一一四年度營業概要，報告如下：

（一）一一四年度營業計劃實施成果

本公司一一四年度合併營業額為3,727,774仟元，比一一三年度衰退
7.72%，營業淨利233,240仟元，稅前淨利272,320仟元，稅後淨利為
201,793仟元，每股稅後盈餘2元。

（二）一一四年度預算執行情形

。 本公司一一四年度未對外公開財務預測

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一一四年度	一一三年度	比較百分比 (%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	3,727,774 3,100,699 627,075 393,835 233,240 39,080 272,320 201,793	4,039,743 3,362,493 677,250 417,186 260,064 29,857 289,921 224,543	(7.72) (7.79) (7.41) (5.60) (10.31) 30.89 (6.07) (10.13)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	20.27 3.51 6.47 22.90 26.74 5.41 2	24.30 4.70 7.58 26.00 28.99 5.56 2.25	(16.58) (25.32) (14.64) (11.92) (7.76) (2.70) (11.11)

（四）研究發展狀況

研發策略除了持續擴充現有產品架構之外，並在其他樹脂應用領域中尋
找具有前瞻性的產品開發，另外並針對產業發展趨勢佈局中長期技術。
其中又以淨零碳排議題相關的減碳材料以及電子產業應用相關的特用樹
脂為研發重點：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.在現有產品領域中，配合各國化學品法規的演進更新，以及淨零碳排 等先進價值，研發符合客戶及產業需求之低毒性產品、低VOC 排放產 品以及低碳排產品。

12

• 3.針對高附加價值之策略產品，提升技術服務人力並擴充適用範圍及擴 大客戶群，藉以提高產品價值及市場應用。

• 4.與相關產業夥伴合作，聚焦開發電子產業應用產品，加速產品轉型時 間。

• 5.進行製程改善計畫，藉以提升生產效率及降低事業廢棄物排放量，善 盡企業之社會責任。

• 6.針對淨零碳排等社會關注議題，成立工作小組蒐集相關資訊並提出影 響報告。

• 7.強化公司品保部門人才、技術、資源及管理，並整併化學品法規相關 事務，以因應高值化轉型所需之量能及各國法規日趨嚴謹的需求。

（五）經營方針及銷售政策

• 1.謹守專業、誠信、精進、創新的基本精神，確立核心價值，形成公司文化；並貫 徹品質第一、顧客至上的服務態度。

• 2.強力促成電子化學產品關連設施建置進度，配合客群需求站穩該領域先機並提升 產銷、品管能量。

• 3.尋求『異業合作，共贏市場』機會，擴增市場領域，積極推動轉型行動。

• 4.公司進行轉型過程期間，將傳產樹脂移轉到大陸廠生產，善用大陸廠發揮『東協 加三』的效益。

• 5.汲取新知，全面提升素質，加強教育訓練，強化人力素質，提升「行為精緻」的 工作文化。

• 6.持續檢討節能、減廢措施，提升永續議題的再進化。

• 7.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，保有市場的敏銳度，創新客戶 需求之產品，與客戶共同成長。

• 8.複製海外銷售成功案例，開拓新的國外銷售區域。

• 9.針對「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」的大趨勢，創新『ESG 產品』。 10.強化UV 樹脂的應用，開拓有別於塗料的新市場。

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13

附件二

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14

附件三

114 年度董事之個別酬金

114 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額及占稅後純益 之比例(％)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總 額及占稅後純益 之比例(％)	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事	蔡有涼(註)	2,096	2,096	0	0	0	0	30	30	2,126 1.05%	2,126 1.05%	0	0	0	0	0	0	0	0	2,126 1.05%	2,126 1.05%	無
董事	王海城	0	0	0	0	1,640	1,640	80	80	1,720 0.85%	1,720 0.85%	3,043	3,043	0	0	10	0	10	0	4,773 2.36%	4,773 2.36%	無
董事	高宏榮	360	360	0	0	820	820	80	80	1,260 0.62%	1,260 0.62%	0	0	0	0	0	0	0	0	1,260 0.62%	1,260 0.62%	無
董事	邱女珠	0	0	0	0	820	820	40	40	860 0.43%	860 0.43%	0	0	0	0	0	0	0	0	860 0.43%	860 0.43%	無
董事	朝建投資(股)公司 代表人:蔡志翔(註)	0	0	0	0	2,459	2,459	80	80	2,539 1.26%	2,539 1.26%	0	0	0	0	0	0	0	0	2,539 1.26%	2,539 1.26%	無
董事	鴻仁投資(股)公司 代表人:許博偉	0	0	0	0	820	820	40	40	860 0.43%	860 0.43%	0	0	0	0	0	0	0	0	860 0.43%	860 0.43%	無
獨立董事	鍾丰元	600	600	0	0	0	0	90	90	690 0.34%	690 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	690 0.34%	690 0.34%	無
獨立董事	黃錦淞	480	480	0	0	0	0	90	90	570 0.28%	570 0.28%	0	0	0	0	0	0	0	0	570 0.28%	570 0.28%	無
獨立董事	何泓恩	480	480	0	0	0	0	90	90	570 0.28%	570 0.28%	0	0	0	0	0	0	0	0	570 0.28%	570 0.28%	無

• 註：本公司原董事長蔡有涼先於 114 年 6 月 24 日辭任董事長及董事職務，本公司於 114 年 6 月 25 日召開之董事會決議通過，由法人董事朝建投資股份有限公司出 任董事長，並由該公司指派蔡志翔先生擔任董事長職務之代表人。

15

附件四

國精化學股份有限公司

114 年度國內第三次無擔保轉換公司債發行情形

                                                        115 年 3 月 31 日

		115 年 3 月 31 日
公司債種類		國內第三次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		中華民國114年10月1 日
面額		每張面額新台幣壹拾萬元整
發行及交易地點		華民國財團法人櫃檯買賣中心
發行價格		以票面金額102%發行
總額		發行總額新台幣伍億元整
利率		票面利率0%
期限		3年期 到期日：中華民國117年 10月 1 日
保證機構		無
受託人		合作金庫商業銀行股份有限公司
承銷機構		富邦綜合證券股份有限公司
簽證律師		群正國際法律事務所 吳曉維律師
簽證會計師		資誠聯合會計師事務所徐惠榆、葉芳婷會計師
償還方法		除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股， 或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證 券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債 到期日後十個營業日內，按債券面額以現金一次償 還，前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業 之日，將順延至次一營業日。
未償還本金		新台幣494,100 仟元
贖回或提前清償之條款		詳本公司債發行及轉換辦法
限制條款		詳本公司債發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評 等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止 已轉 換 (交換 或認股)普通股、海外存託憑證或其 他有價證券之金額	自發行日至民國115 年03 月31 日止，債權人提出申 請轉換本公司普通股共計41,755 股。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請參閱公開資訊觀測站債信專區之債券發行資料
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件 對股權可能稀釋情形及對現有股東權 益 影響		截至115 年3 月31 日止，流通在外股數為102,784,914 股，假設該轉換公司債債權人全數依目前轉換價格 141.3 元請求轉換，則需發行3,496,815 股，佔已發 行股份總數比率為 3.40%，對股東權益應無重大影響。
交 換標 的 委 託 保管 機 構 名稱		無

16

附件五

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17

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18

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19

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20

	國 精 化 學	國 精 化 學	股 份 有 限 公	股 份 有 限 公	司 及 子 公 司
		合	併 資 產 負		債 表
		民國114 年及113 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				114	年 12 月 31	日	113 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	271,438	4	$	237,414		4
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動				3,374	-		2,990		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動				11,789	-		-		-
1150	應收票據淨額	六(四)			90,782	1		98,035		2
1170	應收帳款淨額	六(四)			708,514	11		840,472		16
1200	其他應收款				10,928	-		10,564		-
1220	本期所得稅資產				-	-		3,808		-
130X	存貨	五(二)及六(五)			1,592,481	24		1,025,084		19
1410	預付款項				145,383	2		81,692		2
1479	其他流動資產－其他				8,716	-		6,936		-
11XX	流動資產合計				2,843,405	42		2,306,995		43
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－非流動				154,870	2		124,810		2
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動				48,465	1		41,077		1
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八			1,448,109	21		1,483,599		28
1755	使用權資產	六(八)			18,536	-		19,819		-
1780	無形資產	六(九)(十)			76,283	1		78,827		2
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)			32,602	1		31,924		1
1915	預付設備款	六(七)			2,114,218	31		1,186,560		22
1920	存出保證金	六(七)			59,875	1		58,810		1
1990	其他非流動資產－其他				3,121	-		4,742		-
15XX	非流動資產合計				3,956,079	58		3,030,168		57
1XXX	資產總計			$	6,799,484	100	$	5,337,163	100

(續 次 頁)

21

	國 精 化 學	國 精 化 學	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	及 子 公 司
		合	併 資 產	負 債	表
		民國114 年及113		年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				114 年	12 月 31		日	113 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八		$	441,702		7	$	197,853	4
2110	應付短期票券	六(十二)			-		-		3,421	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動				140		-		359	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)			2,947		-		5,850	-
2150	應付票據				95,341		1		103,633	2
2170	應付帳款				449,142		7		208,189	4
2200	其他應付款	六(十三)			139,089		2		165,163	3
2230	本期所得稅負債				27,647		-		36,597	-
2280	租賃負債－流動				-		-		712	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十五)及八			313,079		5		259,174	5
2399	其他流動負債－其他				9,012		-		8,088	-
21XX	流動負債合計				1,478,099		22		989,039	18
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)			469,542		7		-	-
2540	長期借款	六(十五)及八			1,578,608		23		1,255,195	24
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)			72,156		1		54,676	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十六)			682		-		79	-
25XX	非流動負債合計				2,120,988		31		1,309,950	25
2XXX	負債總計				3,599,087		53		2,298,989	43
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本				1,018,512		15		1,000,092	19
3140	預收股本				10,499		-		9,483	-
3200	資本公積	六(十四)(十七)
		(十八)(十九)			508,715		7		429,316	8
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積				451,863		7		429,431	8
3320	特別盈餘公積				5,723		-		11,916	-
3350	未分配盈餘				1,207,917		18		1,163,659	22
3400	其他權益	六(六)	(		2,832)		- (		5,723)	-
3XXX	權益總計				3,200,397		47		3,038,174	57
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計			$	6,799,484	100		$	5,337,163	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔			經理人：王海城						會計主管：何印唐

22

	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 綜	合 損 益 表
	民國114 年及113 年1 月1				日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				114	年	度	113 年			度
	項目	附註		金	額	%	金 額			%
4000	營業收入	六(二十一)		$	3,727,774	100		$	4,039,743	100
5000	營業成本	六(五)(八)(九)
		(十六)(二十六)
		(二十七)及七	(		3,100,699 ) (	83)	(		3,362,493) (	83)
5900	營業毛利				627,075	17			677,250	17
	營業費用	六(八)(九)
		(十六)(十八)
		(二十六)
		(二十七)、七及
		十二
6100	推銷費用		(		228,393 ) (	6)	(		233,797) (	6)
6200	管理費用		(		124,539 ) (	4)	(		129,159) (	3)
6300	研究發展費用		(		49,685 ) (	1)	(		55,103) (	2)
6450	預期信用減損利益				8,782	-			873	-
6000	營業費用合計		(		393,835 ) (	11)	(		417,186) (	11)
6900	營業利益				233,240	6			260,064	6
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)(二十二)			1,411	-			1,518	-
7010	其他收入	六(二十三)			33,936	1			28,875	1
7020	其他利益及損失	六(二)(二十四)			17,865	-			11,905	-
7050	財務成本	六(七)(八)
		(二十五)	(		14,132 )	-	(		12,441)	-
7000	營業外收入及支出合計				39,080	1			29,857	1
7900	稅前淨利				272,320	7			289,921	7
7950	所得稅費用	六(二十八)	(		70,527 ) (	2)	(		65,378) (	1)
8200	本期淨利			$	201,793	5		$	224,543	6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十六)	(	$	241 )	-	($		285)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(六)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				7,388	-	(		15,763) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十八)
	稅				48	-			57	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		5,622 )	-			27,445	1
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十八)
	得稅				1,125	-	(		5,489)	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	2,698	-		$	5,965	-
8500	本期綜合損益總額			$	204,491	5		$	230,508	6
8610	本期淨利歸屬於： 母公司業主			$	201,793	5		$	224,543	6
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	204,491	5		$	230,508	6
	每股盈餘	六(二十九)
9750	基本			$		2.00		$		2.25
9850	稀釋			$		1.99		$		2.23

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔 經理人：王海城 會計主管：何印唐

23

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國114 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

113 年 度 113 年1 月1 日餘額 113 年度淨利 113 年度其他綜合損益 113 年度綜合損益總額 112 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工認股權認列之酬勞成本 員工行使認股權之認股價款 113 年12 月31 日餘額 114 年 度 114 年1 月1 日餘額 114 年度淨利 114 年度其他綜合損益 114 年度綜合損益總額 113 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 員工行使認股權之認股價款 員工行使認股權 發行轉換公司債 114 年12 月31 日餘額	附 註 六(六) 六(二十) 六(二十) 六(十八)(十 九)(二十七) 六(十七) 六(六) 六(二十) 六(二十) 六(十七) 六(十七)(十九) 六(十四)(十九)	歸 屬	於	母	公	司 業 主	司 業 主	之 權 益	之 權 益	合 計
		股	本	資 本 公 積 $ 420,051 - - - - - - 9,265 - $ 429,316 $ 429,316 - - - - - - - 38,865 40,534 $ 508,715	保	留 盈 餘		其 他	權 益
		普通股股本 $ 1,000,092 - - - - - - - - $ 1,000,092 $ 1,000,092 - - - - - - - 18,420 - $ 1,018,512	預 收 股 本 $ - - - - - - - - 9,483 $ 9,483 $ 9,483 - - - - - - 58,301 ( 57,285 ) - $ 10,499		法定盈餘公積 $ 412,729 - - - 16,702 - - - - $ 429,431 $ 429,431 - - - 22,432 - - - - - $ 451,863	特別盈餘公積 $ 8,476 - - - - 3,440 - - - $ 11,916 $ 11,916 - - - - ( 6,193 ) - - - - $ 5,723	未分配盈餘 $ 1,059,495 224,543 ( 228 ) 224,315 ( 16,702 ) ( 3,440 ) ( 100,009 ) - - $ 1,163,659 $ 1,163,659 201,793 ( 193 ) 201,600 ( 22,432 ) 6,193 ( 141,103 ) - - - $ 1,207,917	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ($ 11,916 ) - 21,956 21,956 - - - - - $ 10,040 $ 10,040 - ( 4,497 ) ( 4,497 ) - - - - - - $ 5,543	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 $ - - ( 15,763 ) ( 15,763 ) - - - - - ($ 15,763 ) ($ 15,763 ) - 7,388 7,388 - - - - - - ($ 8,375 )
										$ 2,888,927 224,543 5,965 230,508 - - ( 100,009 ) 9,265 9,483 $ 3,038,174 $ 3,038,174 201,793 2,698 204,491 - - ( 141,103 ) 58,301 - 40,534 $ 3,200,397

董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔

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==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：王海城

會計主管：何印唐

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24

國 精	化 學 股 份 有 限 公 司	化 學 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量		表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註	1	1	4	年 度	1	1	3	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$			272,320	$			289,921
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)(二十四)
債淨(利益)損失			(			35,872 )				20,058
預期信用減損利益		十二	(			8,782 ) (				873 )
存貨跌價損失		六(五)				4,639				7,779
折舊費用		六(七)(八)
		(二十六)				63,632				67,779
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(二十四)				302				261
攤銷費用		六(九)(二十六)				937				705
預付設備款轉列費用						542				213
利息收入		六(二十二)	(			1,411 ) (				1,518 )
股利收入		六(二十三)	(			6,501 ) (				19,540 )
兌換損失		六(三十一)				12,260				578
利息費用		六(二十五)				14,132				12,441
員工認股權認列之酬勞成本		六(十八)
		(二十七)				-				9,265
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動						2,904				-
應收票據						7,253				23,692
應收帳款						140,707(				68,203 )
其他應收款						12,550				4,619
存貨			(			578,678 ) (				200,280 )
預付款項			(			63,691 )				2,628
其他流動資產－其他			(			1,780 ) (				1,009 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動			(			2,903 )				2,380
應付票據			(			8,292 ) (				34,683 )
應付帳款						240,953(				60,256 )
其他應付款			(			23,476 )				34,691
其他流動負債－其他						924(				1,314 )
淨確定福利負債－非流動						362(				21 )
營運產生之現金流入						43,031				89,313
收取之利息						1,411				1,518
收取之股利		六(三十)				6,501				31,274
支付之利息			(			14,058 ) (				11,665 )
支付之所得稅			(			57,694 ) (				92,949 )
營業活動之淨現金(流出)流入			(			20,809 )				17,491

(續 次 頁)

25

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現 金 流 量		表
民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
	附註		1	1	4	年 度	1	1	3	年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加		($				11,789 )	$			-
購置不動產、廠房及設備	六(七)	(				1,549 ) (				1,806 )
處分不動產、廠房及設備價款						708				102
預付設備款現金支付數	六(三十)	(				943,596 ) (				516,693 )
預付設備款支付之利息	六(七)(二十五)
	(三十)	(				25,409 ) (				16,022 )
存出保證金增加		(				1,065 ) (				221 )
其他非流動資產－其他減少						1,621				1,557
投資活動之淨現金流出		(				981,079 ) (				533,083 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(三十一)					231,589				75,654
應付短期票券(減少)增加	六(三十一)	(				3,421 )				2,951
租賃本金償還	六(三十一)	(				712 ) (				704 )
發行轉換公司債	六(三十一)					504,830				-
舉借長期借款	六(三十一)				1,673,103					939,077
償還長期借款	六(三十一)	(			1,295,785 ) (					398,643 )
員工行使認股權之認股價款	六(十七)					58,301				9,483
發放現金股利	六(二十)	(				141,103 ) (				100,009 )
籌資活動之淨現金流入					1,026,802					527,809
匯率影響數						9,110				13,889
本期現金及約當現金增加數						34,024				26,106
期初現金及約當現金餘額	六(一)					237,414				211,308
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$			271,438	$			237,414

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔 經理人：王海城 會計主管：何印唐

26

附件六

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27

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28

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29

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30

		國 精	化 學 股 份 有	化 學 股 份 有	限 公 司
		個	體 資 產 負		債 表
		民國114 年及113 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				114	年 12 月 31		日	113 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	191,188		3	$	175,588		3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)(十四)
	產－流動				3,374		-		2,990		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動				11,789		-		-		-
1150	應收票據淨額	六(四)			43,847		1		67,260		1
1170	應收帳款淨額	六(四)			557,048		9		712,800		14
1180	應收帳款－關係人淨額	六(四)及七			83,463		1		35,370		1
1200	其他應收款	六(八)			10,737		-		10,373		-
1220	本期所得稅資產	六(二十八)			-		-		3,808		-
130X	存貨	五(二)及六(五)			1,354,782		20		833,174		16
1410	預付款項				131,207		2		73,915		1
1479	其他流動資產－其他				6,807		-		6,116		-
11XX	流動資產合計				2,394,242		36		1,921,394		36
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動				48,465		1		41,077		1
1550	採用權益法之投資	六(七)			679,173		10		603,618		11
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			1,409,547		21		1,443,379		27
1755	使用權資產	六(九)			-		-		696		-
1780	無形資產	六(十)			2,835		-		2,212		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)			32,974		-		31,907		1
1915	預付設備款	六(八)			2,114,128		31		1,186,316		23
1920	存出保證金	六(八)			58,429		1		57,712		1
1990	其他非流動資產－其他				924		-		1,156		-
15XX	非流動資產合計				4,346,475		64		3,368,073		64
1XXX	資產總計			$	6,740,717	100		$	5,289,467	100

(續 次 頁)

31

		國 精 化 學	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產		負 債	表
		民國114 年及113			年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				114 年		12 月 31		日	113 年 12 月 31		日
	負債及權益	附註		金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)及八			$	441,702		7	$	197,853	4
2110	應付短期票券	六(十二)				-		-		3,421	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動					140		-		359	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)				454		-		3,998	-
2150	應付票據					95,341		1		103,633	2
2170	應付帳款	七				439,339		7		202,823	4
2200	其他應付款	六(十三)				129,213		2		154,517	3
2230	本期所得稅負債	六(二十八)				14,920		-		27,237	-
2280	租賃負債－流動	六(九)				-		-		712	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十五)及八				313,079		5		259,174	5
2399	其他流動負債－其他					3,705		-		3,303	-
21XX	流動負債合計					1,437,893		22		957,030	18
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)				469,542		7		-	-
2540	長期借款	六(十五)及八				1,578,608		23		1,255,195	24
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)				53,595		1		38,989	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十六)				682		-		79	-
25XX	非流動負債合計					2,102,427		31		1,294,263	25
2XXX	負債總計					3,540,320		53		2,251,293	43
	權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本					1,018,512		15		1,000,092	19
3140	預收股本					10,499		-		9,483	-
3200	資本公積	六(十四)(十七)
		(十八)(十九)				508,715		7		429,316	8
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積					451,863		7		429,431	8
3320	特別盈餘公積					5,723		-		11,916	-
3350	未分配盈餘					1,207,917		18		1,163,659	22
3400	其他權益	六(六)	(			2,832 )		- (		5,723)	-
3XXX	權益總計					3,200,397		47		3,038,174	57
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計				$	6,740,717	100		$	5,289,467	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔			經理人：王海城							會計主管：何印唐

32

		國 精 化 學	股	份 有	限 公 司
		個 體 綜	合 損		益 表
	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				114	年	度	113		年	度
	項目	附註		金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七		$	3,314,255	100		$	3,648,323	100
5000	營業成本	六(五)(九)(十)
		(十六)(二十六)
		(二十七)及七	(		2,826,835 ) (	85)	(		3,082,750) (	84)
5900	營業毛利				487,420	15			565,573	16
5910	未實現銷貨損失(利益)	六(七)			7,447	-	(		360)	-
5920	已實現銷貨利益	六(七)			360	-			3,540	-
5950	營業毛利淨額				495,227	15			568,753	16
	營業費用	六(九)(十)
		(十六)(十八)
		(二十六)
		(二十七)、七及
		十二
6100	推銷費用		(		180,310 ) (	5)	(		193,284) (	5)
6200	管理費用		(		95,886 ) (	3)	(		102,420) (	3)
6300	研究發展費用		(		49,685 ) (	1)	(		55,103) (	2)
6450	預期信用減損利益				8,270	-			1,030	-
6000	營業費用合計		(		317,611 ) (	9)	(		349,777) (	10)
6900	營業利益				177,616	6			218,976	6
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)(二十二)			1,209	-			1,194	-
7010	其他收入	六(二十三)			27,192	1			9,306	-
7020	其他利益及損失	六(二)(二十四)	(		16,809 ) (	1)			28,170	1
7050	財務成本	六(八)(九)
		(二十五)	(		14,132 )	-	(		12,426)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額				79,909	2			31,531	1
7000	營業外收入及支出合計				77,369	2			57,775	2
7900	稅前淨利				254,985	8			276,751	8
7950	所得稅費用	六(二十八)	(		53,192 ) (	2)	(		52,208) (	2)
8200	本期淨利			$	201,793	6		$	224,543	6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十六)	(	$	241 )	-	($		285)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(六)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益				7,388	-	(		15,763) (	1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十八)			48	-			57	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌	六(七)
	換差額		(		5,622 )	-			27,445	1
8399	與可能重分類之項目相關之所得	六(二十八)
	稅				1,125	-	(		5,489)	-
8300	其他綜合損益(淨額)			$	2,698	-		$	5,965	-
8500	本期綜合損益總額			$	204,491	6		$	230,508	6
	每股盈餘	六(二十九)
9750	基本			$		2.00		$		2.25
9850	稀釋			$		1.99		$		2.23

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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33

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國114 年及113 年1 月1 日至12 月3 日

單位：新台幣仟元

113         年          度

 113 年1 月1 日餘額

 113 年度淨利

 113 年度其他綜合損益
 113 年度綜合損益總額
 112 年度盈餘指撥及分配：

   法定盈餘公積
   特別盈餘公積
   現金股利
 員工認股權認列之酬勞成本

 員工行使認股權之認股價款

 113 年12 月31 日餘額

114         年          度

 114 年1 月1 日餘額
 114 年度淨利
 114 年度其他綜合損益
 114 年度綜合損益總額
 113 年度盈餘指撥及分配：
   法定盈餘公積
   特別盈餘公積
   現金股利
 員工行使認股權之認股價款
 員工行使認股權
 發行轉換公司債

 114 年12 月31 日餘額

附 註 六(六) 六(二十) 六(二十) 六(十八)(十 九)(二十七) 六(十七) 六(六) 六(二十) 六(二十) 六(十七) 六(十七)(十九) 六(十四)(十九)	股	本	資 本 公 積 $ 420,051 - - - - - - 9,265 - $ 429,316 $ 429,316 - - - - - - - 38,865 40,534 $ 508,715	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	其 他	權 益	合 計
	普通股股本 $ 1,000,092 - - - - - - - - $ 1,000,092 $ 1,000,092 - - - - - - - 18,420 - $ 1,018,512	預收股本 $ - - - - - - - - 9,483 $ 9,483 $ 9,483 - - - - - - 58,301 ( 57,285 ) - $ 10,499		法定盈餘公積 $ 412,729 - - - 16,702 - - - - $ 429,431 $ 429,431 - - - 22,432 - - - - - $ 451,863	特別盈餘公積 $ 8,476 - - - - 3,440 - - - $ 11,916 $ 11,916 - - - - ( 6,193 ) - - - - $ 5,723	未分配盈餘 $ 1,059,495 224,543 ( 228 ) 224,315 ( 16,702 ) ( 3,440 ) ( 100,009 ) - - $ 1,163,659 $ 1,163,659 201,793 ( 193 ) 201,600 ( 22,432 ) 6,193 ( 141,103 ) - - - $ 1,207,917	國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ($ 11,916 ) - 21,956 21,956 - - - - - $ 10,040 $ 10,040 - ( 4,497 ) ( 4,497 ) - - - - - - $ 5,543	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現評 價 損 益 $ - - ( 15,763 ) ( 15,763 ) - - - - - ($ 15,763 ) ($ 15,763 ) - 7,388 7,388 - - - - - - ($ 8,375 )
									$ 2,888,927 224,543 5,965 230,508 - - ( 100,009 ) 9,265 9,483 $ 3,038,174 $ 3,038,174 201,793 2,698 204,491 - - ( 141,103 ) 58,301 - 40,534 $ 3,200,397

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董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：王海城會計主管：何印唐

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34

	國 精 化	學 股	份 有 限	公	司
	個 體	現 金 流 量		表
民國114 年及113 年1			月1 日至12		月31		日
									單位：新台幣仟元
			附註		1	1	4	年 度	1	1	3	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$			254,985	$			276,751
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負		六(二)(二十四)
債淨(利益)損失				(				933 )				4,379
預期信用減損利益		十二		(				8,270 ) (				1,030 )
存貨跌價損失		六(五)						6,590				9,340
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(七)
資損益之份額				(				79,909 ) (				31,531 )
折舊費用		六(八)(九)
		(二十六)						60,096				61,608
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(二十四)						111				265
攤銷費用		六(十)(二十六)						937				705
預付設備款轉列費用								542				213
未實現銷貨(損失)利益		六(七)		(				7,447 )				360
已實現銷貨利益		六(七)		(				360 ) (				3,540 )
利息收入		六(二十二)		(				1,209 ) (				1,194 )
股利收入		六(二十三)						-(				70 )
兌換損失		六(三十一)						12,260				578
利息費用		六(二十五)						14,132				12,426
員工認股權認列之酬勞成本		六(十八)
		(二十七)						-				9,265
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動								2,904				-
應收票據								23,413(				1,335 )
應收帳款								164,022(				54,439 )
應收帳款－關係人				(				48,093 ) (				1,165 )
其他應收款								12,550				4,624
存貨				(				528,198 ) (				163,774 )
預付款項				(				57,292 )				1,945
其他流動資產－其他				(				691 ) (				807 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				(				3,544 )				528
應付票據				(				8,292 ) (				34,683 )
應付帳款								236,516(				40,065 )
其他應付款				(				25,379 )				34,741
其他流動負債－其他								402(				22 )
淨確定福利負債－非流動								362 (				21 )
營運產生之現金流入								20,205				84,052
收取之利息								1,209				1,194
收取之股利								6,539				29,127
支付之利息				(				11,385 ) (				11,650 )
支付之所得稅				(				46,989 ) (				86,100 )
營業活動之淨現金(流出)流入				(				30,421 )				16,623

(續 次 頁)

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國 精 化 學 股 份	國 精 化 學 股 份	有 限	公	司
個 體 現 金		流 量	表
民國114 年及113 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
	附註			1	1	4	年 度	1	1	3	年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加			($				11,789 )	$			-
處分不動產、廠房及設備價款							652				69
預付設備款現金支付數	六(三十)		(				943,750 )	(			516,449 )
預付設備款支付之利息	六(八)(二十五)
	(三十)		(				25,409 )	(			16,022 )
存出保證金增加			(				717 )	(			180 )
其他非流動資產－其他減少							232				245
投資活動之淨現金流出			(				980,781 )	(			532,337 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加	六(三十一)						231,589				75,654
應付短期票券(減少)增加	六(三十一)		(				3,421 )				2,951
租賃本金償還	六(三十一)		(				712 )	(			704 )
發行轉換公司債	六(三十一)						504,830				-
舉借長期借款	六(三十一)					1,673,103					939,077
償還長期借款	六(三十一)		(			1,295,785 )		(			398,643 )
員工行使認股權之認股價款	六(十七)						58,301				9,483
發放現金股利	六(二十)		(				141,103 )	(			100,009 )
籌資活動之淨現金流入						1,026,802					527,809
本期現金及約當現金增加數							15,600				12,095
期初現金及約當現金餘額	六(一)						175,588				163,493
期末現金及約當現金餘額	六(一)			$			191,188	$			175,588
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：朝建投資(股)公司法人代表 蔡志翔		經理人：王海城						會計主管：何印唐

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附件七

國精化學股份有限公司

114 年度盈餘分配表 一、可供分配盈餘 114 年初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 114 年度純益 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘	單位：新台幣元 $ 1,006,317,403 (192,836) $ 1,006,124,567 201,791,956 (20,159,912) 2,899,936 $ 1,190,656,547

二、盈餘分配項目

提撥股東紅利

        現金紅利(每股1.2元) (122,865,791)

三、期末未分配盈餘 $   1,067,790,756

• 註: 1、係依民國115 年2 月28 日流通在外股數102,388,159 股計算。 2、盈餘分配來源就最近一年度(114 年)之盈餘優先提列。

  • 3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

• 負責人: 經理人: 會計主管:

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附件八

公司章程修正條文對照表

修正後條文		修正前條文	說明
第四條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元， 分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣壹億元供 發行員工認股權證，共計壹仟萬股，每 股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議 分次發行。		本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元， 分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣壹億元供發 行員工認股權證，共計壹仟萬股，每股金 額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發 行。	配合公司營 運之需
第二十條 本章程訂立於民國六十七年八月二十五 日。 …(略)… 第四十一次修正於民國一百一十四年五 月二十三日。 第四十二次修正於民國一百一十五年五		本章程訂立於民國六十七年八月二十五 日。 …(略)… 第四十次修正於民國一百一十三年五月二 十九日。 第四十一次修正於民國一百一十四年五月	增列本次 修正日期。
月二十五日。		二十三日。

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附件九

國精化學股份有限公司 辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債 必要性與合理性之評估意見書

國精化學股份有限公司 ( 以下簡稱國精公司或該公司 ) 已於 115 年 3 月 9 日董事會決議 通過於不超過 20,000 仟股之額度內辦理現金增資私募普通股或私募國內可轉換公司債 ( 含有 擔保或無擔保，得轉換之普通股股數應於前述 20,000 仟股範圍內 ) 案 ( 以下稱本次私募案 ) ，並 預計於 115 年 5 月 25 日股東常會決議通過之日起一年內擇一或以搭配方式分次 ( 最多不超過 三次 ) 辦理。

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理前一年內至 該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募 必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，作為股東是否同意之參考。依該次 董事會之提案資料，本次私募案之總發行股數以不超過 20,000 仟股為上限，若全數發行 ( 轉換 ) 後，截至本評估意見書出具日止，該私募案總發行股數將占該公司增資後已發行股本之 16.37% 。 此外，該公司本屆董事會預計於 115 年 5 月 25 日進行全面改選，故本次辦理私募後是否將造成 經營權發生重大變動尚無定論。

證券承銷商評估意見說明如下：

本意見書之內容僅作為該公司於 115 年 5 月 25 日股東常會股東是否同意本次私募案之 參考，不作為其它用途使用。另依據「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」來函 指示，該公司為求審慎，故委託本證券承銷商出具評估意見。本意見書係依據該公司所提 供於 115 年 3 月 9 日召開董事會之私募議案內容及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得， 若前述資料內容發生變化、未來因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變 動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

國精公司成立於 67 年 11 月 25 日，並於 101 年 8 月 15 日掛牌上市，該公司主要以樹脂 材料為核心產品，專注於 UV 光固化材料、塗料樹脂、不飽和聚酯樹脂與電子化學材料研發、 生產與銷售。近年來，隨著 5G 、 AI 伺服器與高效能運算 (HPC) 設備設備需求的快速成長，使 得其原物料高階銅箔基板 (CCL) 用的特用化學樹脂及電子化學材料，需求同步有顯著的提升， 成為該公司未來營運成長的重要動能。該公司目前實收資本額為 1,021,932 仟元，最近三年度 簡明合併損益表如下所示：

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最近三年度簡明合併損益表

最近三年度簡明合併損益表	最近三年度簡明合併損益表	最近三年度簡明合併損益表
			單位：新台幣仟元
項目	112年度	113年度	114年度
營業收入	3,454,793	4,039,743	3,727,774
營業毛利	527,713	677,250	627,075
營業利益	165,901	260,064	233,240
營業外收入	46,949	29,857	39,080
稅前淨利	212,850	289,921	272,320
本期淨利	167,026	224,543	201,793

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

二、本次私募案計畫內容

國精公司為積極創造獲利來源及競爭利基，並考量募集資金之時效性、便利性、發行 成本、可行性、股權穩定及資本市場之不確定性因素，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理現 金增資私募普通股或私募國內可轉換公司債，以總發行股數不超過 20,000 仟股為限，於股東 會決議日起一年內擇一或以搭配方式分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。本次私募價格訂定之依據 說明如下：

一 ( ) 私募普通股

私募普通股每股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募普
通股之參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之：

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價。

3. ( 二 ) 私募國內可轉換公司債

4. 每張面額：新台幣 100,000 元或其整倍數。

5. 發行期間：自發行日起算不超過 3 年。

3. 票面利率： 0%

1. 私募國內可轉換公司債每股發行價格之訂定，以不低於該公司債理論價格之八成訂 定之，私募國內可轉換公司債其轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並 以不低於參考價格之八成為訂定依據：

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• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價。

實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內提請股東會授權董事會
視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

三、本次私募案之必要性及合理性評估

國精公司擬以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或私募國內可轉換公司 債，各分次之資金用途及達成效益均為充實營運資金及償還銀行借款，其發行總股數以 不超過 20,000 仟股為限，並於 115 年 5 月 25 日股東會決議後授權董事會辦理，茲就該 公司辦理私募之必要性及合理性說明如下：

• 一

• ( ) 辦理私募之必要性評估

國精公司主要以樹脂材料為核心產品，專注於 UV 光固化材料、塗料樹脂、不 飽和聚酯樹脂與電子化學材料研發、生產與銷售。

國精公司未來的成長重點聚焦於高附加價值產品的開發和市場拓展，其中 UV 光 固化材料因其節能減碳的特性，在全球環保趨勢的推動下，預計持續保持穩定需求； 而 PSMA 特用樹脂及電子化學 HC 材料則將成為該公司進軍高端應用領域的核心關 鍵。近年來，隨著 5G 、 AI 伺服器與高效能運算 (HPC) 設備需求的快速成長，使得其 原物料高階銅箔基板 (CCL) 用的特用化學樹脂及電子化學材料，需求同步有顯著的提 升，成為該公司未來營運成長的重要動能。

依據研究機構恒州博智 (QYResearch) 市場調查報告，預測 2026 年全球高頻高速 CCL 市場規模預估為 19.17 億美元，預計 2032 年將達到 31.27 億美元，其 2026 至 2032 年間年複合成長率 (CAGR) 約為 8.5% 。整體而言，樹脂產業正由傳統材料市場轉型為 高階電子材料領域的一環，其發展重點不僅在於需求成長，更在於技術深化與應用升 級，未來隨電子產品規格持續提升，特用化學樹脂及電子化學材料將朝高性能、客製 化及系統整合方向發展，並在高階材料市場中占據重要地位。

該公司為滿足未來長期營運發展需求，擬透過本次私募案引進策略性投資人，希
冀藉由策略性投資人之經驗技術，協助公司提升競爭優勢，此外，本次私募案之資金係
用以充實營運資金及償還銀行借款，預計將可強化財務結構，並提高資金靈活運用空
間，有助公司營運穩定成長，對股東權益應有正面助益。考量籌集資金之時效性、便利
性、發行成本、可行性、股權穩定及資本市場之不確定性因素，如透過公開募集發行有
價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，且私募有價證券三年內不得轉讓
之限制，有利於該公司與策略性投資人建立長期合作關係，故該公司本次擬以私募方
式辦理國內現金增資發行普通股或私募國內可轉換公司債有其必要性。

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( 二 ) 辦理私募之合理性評估

該公司已於 115 年 3 月 9 日董事會通過討論，並擬提報 115 年 5 月 25 日股東常會 決議通過辦理本次私募案，經查閱該公司所擬具本次私募案之董事會議案資料，其議案 討論內容、發行程序、定價方式、私募對象之選擇方式等均符合證券交易法及相關法令 規定，尚無重大異常之情事。因該公司最近年度為稅後純益且無累積虧損之情況，依 據 相關法規規定，本次私募擬引進策略性投資人，期望藉其本身經驗及資源，協助該公司 提升經營效率及業務擴展，期有利於該公司未來營運發展。

另該公司目前主要之融資管道為金融機構，為降低對金融機構的依賴，擬藉由本
次私募案募得長期穩定之資金，以強化公司財務結構及節省利息支出，提高該公司營運
競爭力並增加資金靈活運用彈性。整體而言，該公司辦理本次私募案尚屬合理。

四、應募人及經營權發生重大變動評估

一 ( ) 應募人之選擇及其可行性與必要性評估

1. 應募人之選擇

依國精公司於 115 年 3 月 9 日董事會之議案資料所載，該公司本次私募案之應 募人將依符合證券交易法第 43 條之 6 及主管機關所訂相關函令規定之特定人為限， 並以策略性投資人為目標，且預期對公司未來營運發展能產生直接或間接助益者， 該公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇擬提請 115 年 5 月 25 日股東常 會授權董事會全權處理。

2. 應募人之可行性及必要性

該公司為考量企業永續經營及發展、擴展市場版圖、提升競爭優勢進而創造股
東長期價值，本次擬藉由應募人之經驗及對市場之認識，學習其產業營運能力，從
而提升該公司整體競爭力。另與公開募集比較，私募有價證券三年內不得轉讓之規
定，將更可確保國精公司與策略性投資人間之長期合作關係，有助於公司營運穩定，
對公司業務、財務及股東權益應有正面效益，故本次私募案引進策略性投資人之可
行性及必要性應屬合理。

• ( 二 ) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視 經檢視該公司公開資訊觀測站揭示之重大訊息，該公司於 114 年 6 月 24 日發布

• 原董事暨董事長蔡有涼先生因個人健康因素請辭董事及董事長職位，惟僅占同任期 董事變動比率 9 分之 1 ，故未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四 條第三項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事。

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( 三 ) 辦理私募引進策略性投資人後，是否造成經營權發生重大變動之評估

本次私募普通股或私募國內可轉換公司債之總發行股數以不超過 20,000 仟股為 上限，若全數發行 ( 轉換 ) 後，截至本評估意見書出具日止，該私募案總發行股數將占該公司 增資後已發行股本之 16.37% 。此外，該公司本屆董事會預計於 115 年 5 月 25 日進行全 面改選，故本次辦理私募後是否將造成經營權發生重大變動尚無定論。

( 四 ) 辦理私募案對該公司業務、財務及股東權益之影響

1. 對公司業務之影響

該公司為因應所屬產業需求成長，以私募方式辦理資金募集，藉由本次私募案
引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之策略性投資人，可確保公司與投資夥
伴間之長期合作關係，期能藉與策略性投資人之合作，提升產業垂直、水平整合、
提高生產技術、改良品質、擴大市場或共同研究開發市場或商品等效益，藉以強化
整體競爭力，故本次私募案對該公司之業務發展上應具有正面之效益。

1. 對公司財務之影響

本次辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債，總發行股數以不超過 20,000 仟 股為上限，且以不低於參考價格或理論價格之八成為訂定私募價格之依據，私募募 集之資金可提高該公司自有資金比率並強化公司財務結構以降低公司之財務經營風 險，故本次私募案對該公司之財務應具有正面之效益。

3. 對公司股東權益之影響

該公司本次私募案之資金係用以充實營運資金、償還銀行借款，有助強化財務
結構及節省利息支出，提升公司營運成效，故本次私募案對該公司之股東權益應具
有正面之效益。

五、結論

綜上所述，國精化學股份有限公司本次辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債引
進策略性投資人以因應未來長期營運發展所需，預計除可健全公司財務結構外，更重
要之目的為引進策略性投資人，藉此取得與策略性投資人長期穩定合作關係，以強化公
司競爭力並提升營運績效，對該公司業務、財務及整體股東權益應有正面效益，經本證券承
銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定評估後，該公司辦理本次
私募案，應有其必要性與合理性。

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六、聲明事項

• 一

• ( ) 本意見書之內容僅作為國精公司 115 年 5 月 25 日股東常會決議本次私募案之依據，不作為 其他用途使用。

• ( 二 ) 本意見書內容係依據國精公司所提供之 115 年 3 月 9 日董事會私募議案相關資料及其財務資 料，暨參考經由公開資訊觀測站之公告資訊等進行評估，對未來該公司因本次私募案計畫 變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此 聲明。

( 三 ) 本證券承銷商非為國精公司或其應募人之關係人，特此聲明。

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華南永昌綜合證券股份有限公司

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代表人：黃進明

( 本用印頁僅限國精化學股份有限公司辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債必要性與合理性之評估意見書使用

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附錄一

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

• 一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股 數依繳交之出席證、出席簽到卡或其他出席證件加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，並至少於會議開始前三十 分鐘受理報到。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 配戴識別證或臂章。

• 六、本公司於受理股東報到時起，應全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經 股東會依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定進行會議並作假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於三十日前以輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站公告方 式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於十五日前以輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站公告方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之 事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公
共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172
條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子
受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  • 股東會議案表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果或選舉結果，包含統計之權數或當選之名單與其當選權 數及落選董事名單及其獲得之選舉權數，並做成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

  • 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。

  • 表決時，應由主席或其指定人員就該案宣布出席股東之表決權總數後，由股東就該 案進行投票表決。

• 十七、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權，股東 會召集通知並應載明股東行使表決權方法。

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以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會；但就該次股東會之臨
時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會 議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統 計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期 間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月二十日。

• 第二次修正於民國九十五年六月九日。

• 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。

• 第四次修訂於民國一百零六年六月十五日。

• 第五次修訂於民國一百零九年六月十日。

• 第六次修訂於民國一百一十年年七月八日。

• 第七次修訂於民國一百一十一年五月三十日。

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附錄二

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

公 司 章 程(修正前)

第 一 章  總    則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有 限公司，英文名稱為QUALIPOLY CHEMICAL CORP.。

• 第 二 條：本公司經營下列業務為營業：

• C801100 合成樹脂及塑膠製造業

• C801990 其他化學材料製造業

• C802120 工業助劑製造業

• C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• C802990 其他化學製品製造業

• C805070 強化塑膠製品製造業

• C805990 其他 塑膠製品製造業

• F107010 漆料、塗料批發業

• F107170 工業助劑批發業

• F107200 化學原料批發業

• F207010 漆料、塗料零售業

• F207170 工業助劑零售業

• F207200 化學原料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過 本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章  股    份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內，保留新台幣壹億元供發行員工認股權證，共計壹仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司得發行股票，發行股票時依公司法第一六二條規定辦理。本公司發行 之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間 及上市或上櫃期間均不變動此條文。

48

• 第 六 條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內 均停止之。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有 代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一 定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依 公司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託 代理人出席。

• 第 十 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每 股有一表決權。

• 第 十一 條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已 發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權 過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股 東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。 一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、 監事。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第 十二 條：本公司設董事九人至十二人(含獨立董事)，任期三年，由股東就候選人名 單中選任之，連選得連任。

• 董事選舉採候選人提名制度。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事會候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易 法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算 當選名額。

• 全體董事持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十二條之一：本公司自民國一百零九年第十七屆董事會起，設置審計委員會，由全體獨 立董事組成，相關組織規程由董事會決議訂定。

• 自審計委員會成立之日起，有關公司法、證券交易法及其他法律對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。

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• 第 十三 條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公 司一切業務。

• 第十四條之一：董事於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購 買責任保險。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦 理。

• 第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法 第二○五條之規定辦理。但對於證交法第十四條之三應董事會決議之事項，獨 立董事僅得委由其他獨立董事代理。

• 第十五條之二：本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同 業通常水準支給議定。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時 召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式為之。

• 第 五 章 經 理 人 第 十六 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第 六 章  會    計

• 第 十七 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務 報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求 承認。

• 第 十八 條：本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，且其中不低於 30%提撥為分派予基層員工之酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其 餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經 營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

• 本公司目前處於穩定成長期，為支持企業成長所需，本公司股利分配數額 不得低於當年度盈餘之50%。本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利 二種方式配合發放，現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以 上。惟現金股利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。 其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定 之。

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• 第十八之一條：本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之 決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報 告股東會。不適用本章程條文有關股東會決議之規定。 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之 決議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或 一部以發放現金方式為之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

• 第 十九 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

• 第 二十 條：本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。第一次修正於民國六十七年九 月十八日。第二次修正於民國六十七年十月三日。第三次修正於民國六十 七年十月三十日。第四次修正於民國六十七年十一月二十日。第五次修正 於民國六十九年一月十五日。第六次修正於民國七十一年二月二日。第七 次修正於民國七十二年五月二十五日。第八次修正於民國七十二年九月十 五日。第九次修正於民國七十四年七月一日。第十次修正於民國七十七年 九月十日。第十一次修正於民國七十七年十一月二十二日。第十二次修正 於民國七十九年三月三十一日。第十三次修正於民國七十九年五月一日。 第十四次修正於民國七十九年七月十六日。第十五次修正於民國八十年六 月十四日。第十六次修正於民國八十三年六月三日。第十七次修正於民國 八十五年五月三十一日。第十八次修正於民國八十六年五月二十日。第十 九次修正於民國八十七年五月二十日。第二十次修正於民國八十八年四月 二十二日。第二十一次修正於民國八十八年十二月二十日。第二十二次修 正於民國九十年四月二十六日。第二十三次修正於民國九十一年五月三十 一日。第二十四次修正於民國九十二年五月二十八日。第二十五次次修正 於民國九十三年五月十八日。第二十六次修正於民國九十四年五月三十一 日。第二十七次修正於民國九十五年六月九日。第二十八次修正於民國九 十六年六月十三日。第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。第三十 次修正於民國九十八年六月十日。第三十一次修正於民國九十九年六月四 日。第三十二次修正於民國一百年六月十七日。第三十三次修正於民國一 百年十二月三十日。第三十四次修正於民國一百零二年五月二十八日。第 三十五次修正於民國一百零五年五月三十一日。第三十六次修正於民國一 百零六年六月十五日。第三十七次修正於民國一百零九年六月十日。第三 十八次修正於民國一百一十年七月八日。第三十九次修正於民國一百一十 一年五月三十日。第四十次修正於民國一百一十三年五月二十九日。第四 十一次修正於民國一百一十四年五月二十三日。

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附錄三

國精化學股份有限公司

董 事 選 任 辦 法

第一條 本公司董事選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法規定
辦理之。
第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發
行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理
實務守則」及主管機關之相關規定辦理。

第三條 本公司董事選舉，應依公司章程規定採候選人提名制度為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選
之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日
起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項規定者，應
於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之
日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條 本公司董事之選舉累積投票制，每一股份有與應選出董事人數
相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第五條 本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之
一行使其選擇權。

前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之
電子投票平台行使之。

本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權
數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選票上所
印出席證號碼代之。

第六條 本公司依公司章程所訂董事之名額，分別計算獨立董事、非獨立
董事之選舉權，由所得代表選舉權數較多者分別依次當選，如有
二人或二人以上得權數相同而超過公司章程之名額時，由得權數
相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
第七條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員，執行各項有關職務，
但監票人應具有股東身分。於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被
選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名
及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票
之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或
法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人
姓名，惟每張選舉票僅得填列一代表人姓名。
第九條 選舉票有下列情形之一者無效：

1、不用董事會所製備之選舉票者。

2、以空白之選票投入投票箱者。

3、選票上除被選舉人姓（戶）名或股東戶號(身分統一編號)

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外及分配選舉權數外，夾寫其他文字、記號者。

• 4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。

• 5、所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填寫被選舉人如非股東身分者，其姓名、 身分統一編號經核對不符者。

• 6、所填寫被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或 身分統一編號可資識別者。

第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定人員當場宣布，
包含董事當選名單與其當選權數。

第十一條 監票員應將選票(有效票及無效票)密封簽字後，交由公司保管，
其保管期限至少一年，但經股東依公司法第一八九條提出與董事
選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂立於民國88 年11 月 30 日。
第一次修訂於民國92年5月28日
第二次修訂於民國104年5月28日
第三次修訂於民國106 年06 月15 日
第四次修訂於民國109 年06 月10 日

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附錄四

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日(115.3.27)之股東名簿記載之個別及全體董 事持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名 簿載之持有股數	停止過戶日股東名 簿載之持有股數
		股 數	持股比例
董事長	朝建投資（股）公司 代表人：蔡志翔	12,680,757	12.34%
董 事	王 海 城	1,347,820	1.31%
董 事	邱 女 珠	1,385,300	1.35%
董 事	高 宏 榮	608,728	0.59%
董 事	鴻仁投資（股）公司 代表人：許博偉	972,718	0.95%
不含獨立董事之全體董事持有股數合計		16,995,323	16.54%
獨立董事	鍾 丰 元	0	0.00%
獨立董事	黃 錦 淞	0	0.00%
獨立董事	何 泓 恩	0	0.00%
全體董事持有股數合計		16,995,323	16.54%

註：

• 1.民國115年3月31日發行總股數：102,784,914 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下： ‧全體董事法定應持有股數：8,000,000股。

• ‧全體監察人法定應持有股數：不適用。

• 3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨 立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

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附錄五

其他說明事項

本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不 列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2.本次股東提案之受理期間為民國115年3月20日起至115年3月30日下午5時止，並已依法 公告於公開資訊觀測站。

• 3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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