QPC — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

國精化學股份有限公司一○六年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國106 年06 月15 日（星期四）上午十時整

• 地 點：高雄市永安區維新里永工五路二號一樓員工活動中心

• 出 席：本公司普通股發行股份總數為95,246,818 股，出席股東及股東代理人 所代表之股份計59,294,085 股，佔已發行股份總數之62.25%。

主席：蔡董事長有涼                       記錄：何印唐

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• 出 列 席 ：蔡董事長有涼、王董事海城、邱董事女珠、高董事宏榮、熊獨立董事 飛熊、鄭監察人純育、勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、資 誠聯合會計師事務所所長劉子猛會計師及林姿妤會計師。

宣佈開會：出席股東代表股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 一、 主席致詞：略。

• 二、 報告事項

報告一：一○五年度營業報告。(請參閱附件一)

• 報告二：監察人審查一○五年度決算表冊報告。(請參閱附件二) 報告三：一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥 1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。

• 2.本公司於106 年3 月9 日經董事會通過105 年度員工及董監 酬勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 7,500,000 元，員工酬 勞計新台幣4,900,000 元，與帳上估列之金額無差異，均以 現金方式發放。

報告四：一○五年背書保證情形報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司截至一○五年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣304,667 仟元	間接持股100%

三、承認事項

(董事會提)

• 案由一：承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司一○五年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事 會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、 吳秋燕會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審 查竣事，且出具審查報告書在案。

• 2.一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表， 請附件一、三及四)。

• 3.敬請 承認。

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(董事會提)

案由二：承認一○五年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司一○五年度盈餘分配表，請參閱附件五。

• 2.嗣後如因買回本公司股票、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司 債之轉換或其他原因，致影響流通在外股份數量並使股東配 息比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權辦理修 正變更相關事宜。

• 3.除息基準日擇期召開董事會訂定之。

• 4.敬請 承認。

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論事項

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案由一：修訂「公司章程」部分條文案。

• 說 明：1.金管會106.01.18 金管證交字第106000381 號函，規範上市公司自 107 年1 月1 日起，股東會應採行電子投票，因應配合電子投票，本 公司董事、監察人將改採候選人提名制度，爰修訂本公司部分章程。

• 2.資本總額文字調整及配合公司營運需要，擬保留部分股份供發行員工 認股權證。

• 3.章程修正前後對照條文，請參閱附件六。

• 4.敬請 決議。

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(董事會提)

案由二：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：1.配合採行電子投票及配合主管機關發佈之加強管理事項。 2.修正前後對照條文，請參閱附件七。

• 3.敬請 決議。

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(董事會提)

案由三：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：1.配合公司章程修訂董監事採候選人提名制度及增訂獨立董事選任相關 規範。

• 2.修正前後對照條文，請參閱附件八。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(董事會提)

案由四：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合106 年02 月09 日金管會修訂「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文。

• 2.修正前後對照條文，請參閱附件九。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項

(董事會提)

案由一：選舉第16 屆董事及監察人。

• 說 明：1.第15 屆董事、監察人及獨立董事任期至106 年6 月24 日屆滿，配合 本次股東常會全面改選。

• 2.依公司法第195 條、第217 條及本公司章程第12 條規定，選舉董事7 人(含獨立董事2 人)及監察人3 人，任期自106 年6 月15 日起至109 年6 月14 日止，任期3 年，連選得連任。

• 3.本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選 人名單，業經本公司106 年5 月5 日董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下：

獨立董事候選人	熊飛熊	曾文良
學 歷	MBA, pacific western university	成功大學會計系
經 歷	現任： PrincetonAsia Consultancy Company 台灣負責人 曾任： Honeywell Electronic Materials 台灣區總經理及 亞洲區營運經理 A s h l a n d S p e c i a l i t y Chemicals 台灣區總經理及亞 洲區營運經理	曾任： 統一企業(股)公司經理 統一企業(股)公司大陸總部 食糧群副總經理、台灣食糧群 經理、上海松江公司總經理、 台灣飼料事業部主管兼四川 眉山公司總經理…等
持有股份數額	112,809 股	406,575 股

4.敬請選舉。

選舉結果：

董事當選名單

		董事當選名單
排名	戶號	姓名	得 票 權 數
1	1	蔡 有 涼	81,100,718權
2	10	蔡 武 雄	53,490,100權
3	27	王海 城	63,700,774權
4	30	高 宏 榮	54,773,739權
5	58	邱 女 珠	56,003,226權

獨立董事當選名單

		獨立董事當選名單
排名	戶號	姓名	得 票 權 數
6	19	熊 飛 熊	36,387,649權
7	16247	曾 文 良	36,387,649權

監察人當選名單

		監察人當選名單
排名	戶號	姓名	得 票 權 數
1	26	鄭 純 育	53,490,100權
2	202	顏 碧 娟	50,951,741權
3	8539	鴻仁投資股份有限公司	56,028,459權

六、臨時動議：無。

散會：同日上午十點四十分整

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
一○五 年度營業報告書
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近年來油價產生戲劇性的變動，也許很難推論它是否成為景氣指標，但是油價確實牽
動石化原料的漲跌，則是不爭的事實。最近兩年來國際油價直直落，從2014 年6 月高點
107 美元，到了2016 年1 月跌破30 美金，但自此時起在上半年則上漲到50 多美元，然
後呈現穩定微揚到年底。
取材自石油的石化原料也就伴隨著油價從2016 年初起漲了一整年，此期間有一些緩
升，也有一些急漲；總括而言全年就是處在一個原材料上漲的氛圍中，成本逐漸墊高自是
必然現象，這種現象對照到本公司的營運是比較不利的，因為成品售價調漲必然落後於原
料的調升，自是影響獲利表現。

UV 光固化樹脂仍是佔公司業績最大比重，其市場及擁有客戶，這段時日仍能保持『歐
洲/美國』居於主要市場地位，且能如預期持續推高『特殊品』佔比，以創造利潤；另一
方面孜孜於日本市場的開墾，逐漸看到收穫，雖過程漫長，但往往果實甜美。

傳統樹脂是公司的基礎產品，具有市場多元且技術純熟的優勢，為贏得客戶的信賴，
必須緊密地配合產業需求，研發配方來提高功能性；另一方面則落實精實管理，費心於降
低能源成本、改善生產效率、精進製程等種種手法來創造競爭力，並顯現績效。

展望未來，必須要開發出『明日之星』產品，為了實現這個目標，正積極籌劃成立『高值
化樹脂研發中心』作為根基，以推動「異業合作，共贏市場」為手段，方向直指「環保訴
求」及「替代能源」的大趨勢；這些開發項目將不僅止於UV 光固化樹脂也涵蓋傳統樹脂。
近年來朝此方向投入大量資源，所做的努力如今已嶄露實績。這些方向的新產品大多在中
國有廣大潛力市場，大陸江門廠正可展現就地供應的優勢，發揮相輔相成的功能。

玆就一○五年度營業概要，報告如下：

（一）營業計劃實施成果

本公司一○五年度合併營業額為4,655,443 仟元，比一○四年度成長3.33%，營
業淨利422,258 仟元，稅前淨利423,902 仟元，稅後淨利為343,693 仟元，每股
稅後盈餘3.67 元。

• （二）一○五年度預算執行情形

• 本公司一○五年度編列合併銷售數量預算71,718 公噸，實際合併銷售數量為 71,944 公噸，預算達成率100%。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○五年度	一○四年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,655,443 3,810,591 844,852 422,594 422,258 1,644 423,902 343,693	4,505,223 3,662,265 842,958 418,287 424,671 8,053 432,724 347,604	3.33 4.05 0.22 1.03 ( 0.57) (79.59) ( 2.04) ( 1.13)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	76.45 10.51 15.96 44.33 44.51 7.38 3.67	35.46 10.89 18.24 48.12 49.04 7.72 3.93	115.60 ( 3.49) ( 0.13) ( 7.88) ( 9.24) ( 4.40) ( 6.62)

(四)研究發展狀況

研發策略主要在現有產品領域中持續衍伸市場需求，並在其他領域中尋
找具有前瞻性需求之產品投入開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循法規去除有害原料之運用，開發用於『節能產業』需求之材料。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

• 4.積極開發UV 光固化材料『特殊品』及油墨，擴充到各個適用領域；精 進品質，提升國際競爭力。

• 5.透過與學術研究機構的合作，並善用政府資源，開發在不同的產品領 域中具有市場潛力、高附加價值之產品。

• 6.提升研發團隊素質及能力，並積極尋求市場上優質產品及合作廠家， 以開發具前瞻性的『明日之星』產品。

(五)經營方針及銷售政策

• 1.本著專業、誠信、創新的精神，確立價值觀，形成公司文化；並將品質、成本、 服務等竭力做到最好。

• 2.激勵研發團隊，選定高附加價值或機能性產品，主動、積極地推進市場，擴增 國外更寬廣的布局。

• 3.針對UV 光固化材料，穩定『一般品』供銷，持續開發『特殊品』，使品項齊全、

品質精良，並設定目標使成為國際領導品牌。

• 4.實現『台灣研發，兩岸生產』，善用大陸生產基地，跟隨中國政策，積極拓展大 陸市場。

• 5.針對「環保訴求」及「替代能源」的大趨勢『異業合作，共贏市場』。

• 6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，開發迎合客戶需求之產品， 與客戶共同成長。

• 7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 8.充分運用『ECFA』優勢，增加大陸市場之銷售；並找尋『一帶一路』之商機。

• 9.由於大陸生產成本大幅升高，須改變產品定位，放棄低價競爭市場，轉向高階 工業用途。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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附件三

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代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1125 備供出售金融資產－流動（附註 四、七及二六） 1151 應收票據（附註四及九） 1170 應收帳款淨額（附註四、五及九） 1200 其他應收款（附註九） 1310 存貨（附註四、五及十） 1476 其他金融資產（附註八） 1479 其他流動資產（附註十四及十五） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四、七及二六） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二、二八及二九） 1805 商譽（附註四及十三） 1821 其他無形資產（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金（附註十四） 1995 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：蔡有涼		國精化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105 年12 月31日 104 年12 月31日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 169,638 5 $ 205,440 6 2100 短期借款（附註十六及二八） 2110 應付短期票券（附註十六） 5,578 - - - 2150 應付票據（附註十七） 162,683 5 171,755 5 2170 應付帳款（附註十七） 1,019,736 30 922,662 29 2200 其他應付款（附註十八及十九） 962 - 2,499 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 753,873 22 600,360 19 2322 一年內到期之長期借款（附註十 - - 9,069 - 六及二八） 56,735 1 51,060 2 2399 其他流動負債 2,169,205 63 1,962,845 61 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及二八） 194,346 6 138,159 4 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 935,612 27 949,894 30 2645 存入保證金 75,365 2 76,708 3 25XX 非流動負債總計 4,897 - 8,529 - 18,627 1 18,760 1 2XXX 負債總計 12,331 - 11,223 - 655 - 469 - 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 24,216 1 27,017 1 3110 普通股股本 1,409 - 1,513 - 3200 資本公積 1,267,458 37 1,232,272 39 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 3,436,663 100 $ 3,195,117 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：王海城 會計主管：何印唐	國精化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 105 年12 月31日 104 年12 月31日 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 169,638 5 $ 205,440 6 2100 短期借款（附註十六及二八） 2110 應付短期票券（附註十六） 5,578 - - - 2150 應付票據（附註十七） 162,683 5 171,755 5 2170 應付帳款（附註十七） 1,019,736 30 922,662 29 2200 其他應付款（附註十八及十九） 962 - 2,499 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 753,873 22 600,360 19 2322 一年內到期之長期借款（附註十 - - 9,069 - 六及二八） 56,735 1 51,060 2 2399 其他流動負債 2,169,205 63 1,962,845 61 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及二八） 194,346 6 138,159 4 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 935,612 27 949,894 30 2645 存入保證金 75,365 2 76,708 3 25XX 非流動負債總計 4,897 - 8,529 - 18,627 1 18,760 1 2XXX 負債總計 12,331 - 11,223 - 655 - 469 - 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 24,216 1 27,017 1 3110 普通股股本 1,409 - 1,513 - 3200 資本公積 1,267,458 37 1,232,272 39 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 3,436,663 100 $ 3,195,117 100 負債與權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：王海城 會計主管：何印唐		105 年12 月31日 額 ％ $ 285,733 8 99,973 3 361,003 11 140,786 4 137,921 4 33,016 1 - - 9,854 - 1,068,286 31 - - 50,901 1 17,136 1 2,000 - 70,037 2 1,138,323 33 952,469 28 392,320 11 201,353 6 631,382 18 832,735 24 120,816 4 2,298,340 67 $ 3,436,663 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 285,733 8 99,973 3 361,003 11 140,786 4 137,921 4 33,016 1 - - 9,854 - 1,068,286 31 - - 50,901 1 17,136 1 2,000 - 70,037 2 1,138,323 33 952,469 28 392,320 11 201,353 6 631,382 18 832,735 24 120,816 4 2,298,340 67 $ 3,436,663 100		單位：新台幣千元 104 年12 月31日	單位：新台幣千元 104 年12 月31日	單位：新台幣千元 104 年12 月31日
	金	額 $ 169,638 5,578 162,683 1,019,736 962 753,873 - 56,735 2,169,205 194,346 935,612 75,365 4,897 18,627 12,331 655 24,216 1,409 1,267,458 $ 3,436,663		金	額 $ 285,733 99,973 361,003 140,786 137,921 33,016 - 9,854 1,068,286 - 50,901 17,136 2,000 70,037 1,138,323 952,469 392,320 201,353 631,382 832,735 120,816 2,298,340 $ 3,436,663		金	額 $ 340,870 119,883 187,443 90,087 113,982 61,905 71,487 7,359 993,016 129,810 46,538 14,431 2,000 192,779 1,185,795 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 3,195,117		％
										11 4 6 3 3 2 2 - 31 4 2 - - 6 37 27 8 5 19 24 4 63 100

國精化學股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

105年度 代 碼 金 額 4100 營業收入淨額（附註四） $ 4,655,443 5000 營業成本（附註十及二一） 3,810,591 5900 營業毛利 844,852 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 267,099 6200 管理費用 111,571 6300 研究發展費用 43,924 6000 營業費用合計 422,594 6900 營業淨利 422,258 營業外收入及支出（附註二 一） 7100 利息收入 805 7020 其他利益及損失 6,457 7050 財務成本 ( 5,618) 7000 合 計 1,644 7900 稅前淨利 423,902 7950 所得稅費用（附註四及二二） 80,209 8200 本年度淨利 343,693 其他綜合損益（附註二十及 二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 4,990 )		105年度		％ 100 82 18 6 2 1 9 9 - - - - 9 2 7 -		104年度
	金				金			％
								100 81 19 6 2 1 9 10 - - - - 10 2 8 -

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - ( 1 ) 1 - - 7 7 7	104年度
	金 額 $ 848 ( 28,820 ) 32,728 831 597 $ 344,290 $ 343,693 $ 344,290 $ 3.68 $ 3.67		金 額 $ 651 2,201 ( 7,583 ) 914 ( 7,486) $ 340,118 $ 347,604 $ 340,118 $ 3.94 $ 3.93		％
					- - - - - 8 8 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司
合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註 二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附 註二十） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註 二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附 註二十） D5 105年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1股份基礎給付交易 T1 股份發行成本 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公 司	本 公 司	業 主	業 主	之	權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) 80,120 - - - - 28,658 28,658 - - - $ 108,778	權	益 總 計
	普通股股本 $ 882,469 - - - - - - 882,469 - - - - - - 70,000 - - $ 952,469	資	本 公 積 $ 250,901 - - - - - - 250,901 - - - - - - 140,000 2,114 695) $ 392,320	保 留 盈			餘 計 $ 547,659 - 132,370) 132,370) 347,604 3,018) 344,586 759,875 - 266,691) 266,691) 343,693 4,142) 339,551 - - - $ 832,735	其 他 權
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 34,131 - - - - 1,826 1,826 35,957 - - - - ( 23,919) ( 23,919) - - - $ 12,038
				法定盈餘公積 $ 148,716 17,877 - 17,877 - - - 166,593 34,760 - 34,760 - - - - - - $ 201,353	未分配盈餘 $ 398,943 ( 17,877 ) ( 132,370) ( 150,247) 347,604 ( 3,018) 344,586 593,282 ( 34,760 ) ( 266,691) ( 301,451) 343,693 ( 4,142) 339,551 - - - $ 631,382	總
		(				( ( ( ( ( (		( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 2,009,322 - 266,691) 266,691) 343,693 597 344,290 210,000 2,114 695) $ 2,298,340

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐
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國精化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 423,902 52,871 4,289 ( 1,972 ) ( 7 ) 5,618 ( 805 ) ( 15,072 ) 2,114 146 ( 7,338 ) 2,573 7 9,072 ( 95,102 ) 1,875 ( 156,086 ) ( 5,675 ) 173,560 50,699 18,784 2,495 ( 2,285) 463,663 924 ( 5,298 ) (102,923) 356,366	104 年度
		$ 432,724 55,996 5,706 16,412 ( 285 ) 12,557 ( 1,910 ) ( 18,045 ) - 54 - 21,812 - 42,741 78,689 3,800 38,421 ( 1,276 ) ( 5,340 ) ( 30,471 ) 9,128 2,889 ( 2,273) 661,329 2,040 ( 12,563 ) (56,608) 594,198

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金發行新股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 30,417 ) 8,073 ( 42,400 ) 1 ( 186 ) ( 424 ) 9,069 14,615 (41,669) ( 55,137 ) ( 20,000 ) - ( 201,297 ) - ( 266,691 ) 209,305 (333,820) (16,679) ( 35,802 ) 205,440 $ 169,638	104 年度
		$ - - ( 31,723 ) 358 ( 132 ) - 5,883 33,380 7,766 ( 303,676 ) ( 130,000 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 ( 132,370 ) - (534,199) 120 67,885 137,555 $ 205,440

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

附件四

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單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1523 1550 1600 1821 1840 1915 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註二四） 其他應收款（附註八） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附 註四、七及二三） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十一、二五及二六） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 79,056 2 129,773 4 882,132 27 45,350 1 679 - 609,998 19 46,575 1 1,793,563 54 37,627 1 571,295 17 856,399 26 4,897 - 18,195 1 12,331 1 275 - 1,501,019 46 $ 3,294,582 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 79,056 2 129,773 4 882,132 27 45,350 1 679 - 609,998 19 46,575 1 1,793,563 54 37,627 1 571,295 17 856,399 26 4,897 - 18,195 1 12,331 1 275 - 1,501,019 46 $ 3,294,582 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 72,722 2 128,049 4 796,307 27 14,630 1 1,787 - 485,848 16 45,546 2 1,544,889 52 4,735 - 556,269 19 850,186 28 8,515 - 18,597 1 11,223 - 20 - 1,449,545 48 $ 2,994,434 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 72,722 2 128,049 4 796,307 27 14,630 1 1,787 - 485,848 16 45,546 2 1,544,889 52 4,735 - 556,269 19 850,186 28 8,515 - 18,597 1 11,223 - 20 - 1,449,545 48 $ 2,994,434 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二五） 應付短期票券（附註十三） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四及二四） 其他應付款（附註十五及十六） 本期所得稅負債（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十 三及二五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二五） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 199,550 6 99,973 3 361,003 11 112,953 3 129,766 4 29,873 1 - - 5,135 - 938,253 28 - - 38,853 1 17,136 1 2,000 - 57,989 2 996,242 30 952,469 29 392,320 12 201,353 6 631,382 19 832,735 25 120,816 4 2,298,340 70 $ 3,294,582 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 199,550 6 99,973 3 361,003 11 112,953 3 129,766 4 29,873 1 - - 5,135 - 938,253 28 - - 38,853 1 17,136 1 2,000 - 57,989 2 996,242 30 952,469 29 392,320 12 201,353 6 631,382 19 832,735 25 120,816 4 2,298,340 70 $ 3,294,582 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 79,056 129,773 882,132 45,350 679 609,998 46,575 1,793,563 37,627 571,295 856,399 4,897 18,195 12,331 275 1,501,019 $ 3,294,582		金	額 $ 72,722 128,049 796,307 14,630 1,787 485,848 45,546 1,544,889 4,735 556,269 850,186 8,515 18,597 11,223 20 1,449,545 $ 2,994,434				金	額 $ 199,550 99,973 361,003 112,953 129,766 29,873 - 5,135 938,253 - 38,853 17,136 2,000 57,989 996,242 952,469 392,320 201,353 631,382 832,735 120,816 2,298,340 $ 3,294,582		金	額 $ 184,951 119,883 187,443 67,343 105,880 60,628 71,487 4,372 801,987 129,810 36,884 14,431 2,000 183,125 985,112 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 2,994,434		％
																6 4 6 2 4 2 3 - 27 4 1 1 - 6 33 30 8 5 20 25 4 67 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

國精化學股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四及二 四） 5000 營業成本（附註九及十八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益（附 註四及二四） 5920 與子公司之已實現利益（附 註四及二四） 5950 已實現營業毛利淨額 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四 及十八） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7000 合 計		105年度		％ 100 82 18 - - 18 5 2 1 8 10 - - - - -		104年度
	金				金			％
								100 81 19 - - 19 6 2 1 9 10 - - - 1 1

（接次頁）

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 417,229 7950 所得稅費用（附註四及十九） 73,536 8200 本年度淨利 343,693 其他綜合損益（附註十七及 十九） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 4,990 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 848 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,190 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 8,788 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 ( 6,084 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 3,225 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 597 8500 本年度綜合損益總額 $ 344,290 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 3.68 9810 稀 釋 $ 3.67		105年度		％ 10 2 8 - - - - - - - 8		104年度
	金				金			％
								11 2 9 - - - - - - - 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城會計主管：何印唐

單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註 十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附 註十七） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註 十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附 註十七） D5 105年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1股份基礎給付交易 T1 股份發行成本 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 $ 882,469 - - - - - - 882,469 - - - - - - 70,000 - - $ 952,469	資	本 公 積 $ 250,901 - - - - - - 250,901 - - - - - - 140,000 2,114 695) $ 392,320	保 留 盈	保 留 盈		餘 計 $ 547,659 - 132,370) 132,370) 347,604 3,018) 344,586 759,875 - 266,691) 266,691) 343,693 4,142) 339,551 - - - $ 832,735	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) 80,120 - - - - 28,658 28,658 - - - $ 108,778	權	益 總 計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 34,131 - - - - 1,826 1,826 35,957 - - - - ( 23,919) ( 23,919) - - - $ 12,038
				法定盈餘公積 $ 148,716 17,877 - 17,877 - - - 166,593 34,760 - 34,760 - - - - - - $ 201,353	未分配盈餘 $ 398,943 ( 17,877 ) ( 132,370) ( 150,247) 347,604 ( 3,018) 344,586 593,282 ( 34,760 ) ( 266,691) ( 301,451) 343,693 ( 4,142) 339,551 - - - $ 631,382	總
		(				( ( ( ( ( (		( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 2,009,322 - 266,691) 266,691) 343,693 597 344,290 210,000 2,114 695) $ 2,298,340

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

國精化學股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

105 年度 104 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品利益 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 417,229 41,410 3,618 ( 3,500 ) ( 1 ) 3,126 ( 25,652 ) ( 200 ) 2,114 146 ( 7,338 ) 4,597 3,352 1 ( 1,724 ) ( 82,325 ) ( 30,720 ) 989 ( 128,747 ) ( 1,029 ) 173,560 45,610 19,141 763 ( 2,285) 432,135 319 ( 3,216 ) (97,847) 331,391	104 年度
		$ 426,493 39,208 4,826 13,658 ( 285 ) 9,200 ( 25,087 ) ( 1,354 ) - 54 - 16,000 845 - 25,401 78,032 2,607 2,271 16,100 ( 919 ) ( 5,340 ) ( 18,289 ) 13,276 ( 661 ) ( 2,273) 593,763 1,484 ( 9,232 ) (50,495) 535,520

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金發行新股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當淨現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 24,839 ) 8,073 - ( 43,953 ) 1 ( 255 ) - (60,973) 14,599 - ( 20,000 ) - ( 201,297 ) - ( 266,691 ) 209,305 (264,084) 6,334 72,722 $ 79,056	104 年度
		$ - - ( 45,690 ) ( 23,353 ) 257 ( 20 ) 14,952 (53,854) - ( 283,938 ) ( 130,000 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 ( 132,370 ) - (514,461) ( 32,795 ) 105,517 $ 72,722

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

附件五

國精化學股份有限公司

105 年度盈餘分配表

 一、可供分配盈餘

       105 年初未分配盈餘 291,830,788
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4,142,319)
調整後未分配盈餘 287,688,469

105 年度純益 343,693,300
法定盈餘公積 (34,369,330)
本年度可供分配盈餘 597,012,439

二、盈餘分配項目

提撥股東紅利
    現金紅利(每股2.5 元) (238,117,045)

三、期末未分配盈餘 358,895,

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(105 年)之盈餘優先提列。

• 2、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：本年度員工 酬勞以現金發放，故不適用。

• 3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

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負責人: 經理人: 會計主管:

附件六

公司章程修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	說明
第四條	本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億 元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣叁仟萬元供	本公司資本總額定為新台幣拾貳億 元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新 台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	1.資本總額 文字調整 2.配合公司 營運需求
	發行員工認股權證，共計叁佰萬股，每股
	金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次
	發行。
第十二條	本公司設董事七人至九人，監察人二人至 三人，任期三年，由股東就候選人名單中 選任之，連選得連任。 董、監事選舉採候選人提名制度。 依證券交易法第十四條之二，前項董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一，其獨立董事選 任採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度。 全體董事及監察人持有記名式股票股份 總額，各應符合證券主管機關頒行「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」之規定。	本公司設董事七人至九人，監察人二 人至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人中選任，連選得連任。 而全體董事及監察人持有記名式股票 股份總額，各應符合證券主管機關頒 行「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」之規定。 依證券交易法第十四條之二，前項董 事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一， 其獨立董事選任採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名制度。	配合法令及 公司營運
第二十條	本章程訂立於民國六十七年八月二十五 日。 (中間內容略) 第三十四次修正於民國一百零二年五月 二十八日。 第三十五次修正於民國一百零五年五月 二十八日。 第三十六次修正於民國一百零六年六月	本章程訂立於民國六十七年八月二十 五日。 (中間內容略) 第三十三次修正於民國一百年十二月 三十日。 第三十四次修正於民國一百零二年五 月二十八日。 第三十五次修正於民國一百零五年五 月二十八日。	增列修訂日 期
	十五日。

附件七

股東會議事規則修正條文前後對照表

條次		新修訂條文	原 條 文	說 明
第一條	本公司股東會之議事規則，除法令或章程 另有規定者外，應依本規則之規定。		本公司股東會除法令或章程另有規定者 外，依本規則行之。	明確規定法 令及章程之 適用順序優 於議事規 則，修正本 條文
第二條	股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出 席股數依繳交之出席證、出席簽到卡或其 他出席證件加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 股東會之出席及表決，應以股份為 計算基準。		公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算 出席股數。	1.配合採用 電子投票 規定修訂 2.原第三條 合併於第 二條
第三條	股東會召開之地點，應於本公司或工廠所 在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，並至少於會議開始 前三十分鐘受理報到。 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。		股東會之出席及表決，應以股份為計算基 準。	1.原第三條 合併於第 二條 2.配合主管 機關發佈 之加強管 理事項
	項。
第六條	本公司於受理股東報到時起，應全 程連續不間斷錄音及錄影，並至少 保存一年。但經股東會依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。		公司應將股東會之開會過程全程錄音或 錄影，並至少保存一年。但經股東會依公 司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	配合主管機 關發佈之加 強管理事項
第十四 條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會議案表決或選舉議案之計票作 業，應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果或選舉結 果，包含統計之權數或當選之名單及其當 選權數，並做成紀錄。		議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。	配合主管機 關發佈之加 強管理事項
第十六 條	股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第 179 條第二項所列無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。		股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第 179 條第二項所列無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。	配合採用電 子投票規定 修訂

	表決時，應由主席或其指定人員就該案宣 布出席股東之表決權總數後，由股東就該 案進行投票表決。
第十七 條	本公司召開股東會時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行使其表決權，股東 會召集通知並應載明股東行使表決權方 法。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會；但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。	同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。	配合採用電 子投票規定 修訂
第二十 一條	本規則訂立於民國八十六年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月二十日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。 第四次修訂於民國一百零六年六月十五 日。	本規則訂立於民國八十六年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月二十日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。	修訂日期

附件八

董事及監察人選舉辦法修正條文前後對照表

修訂條文		原 條 文	修正說明
第一條 本公司董事及監察人選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦法規定 辦理之。		一、 公司董事及監察人選舉依本辦 法規定辦理之。	明確規定法令及章程 之適用順序優於本辦 法，修正本條文
第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應依 「證券交易法」、「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」、「上市 上櫃公司治理實務守則」及主管機關 之相關規定辦理。		(新增)	新增獨立董事 之資格及選任 條件
第三條 本公司董事及監察人選舉，應依公司 章程規定採候選人提名制度為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，應 自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。		(新增)	配合公司章程修訂， 本公司董、監事選舉 將全面採提名制
第四條 本公司董事及監察人之選舉累積投票 制，每一股份有與應選出董事及監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一 人或分開選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。		三、 本公司董事及監察人之選舉累 積投票制，每一股份有與應選 出董事及監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。	1.新增獨立董事選任 方式 2.條次變更
第五條 本公司董事及監察人之選舉，股東得 選擇採行以電子或現場投票方式之一 行使其選擇權。 前項股東以電子投票方式行使其選舉 權者，應於本公司指定之電子投票平 台行使之。		六、 選舉票由董事會製備，按出席 證號碼編號並加蓋其選舉權 數。	1.增訂電子投票之規 範 2.條次變更

	本公司應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。選舉人之記 名，得以在選票上所印出席證號碼代 之。
第六條 本公司依公司章程所訂董事、監察人 之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事及監察人之選舉權，由所得代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人或二人以上得權數相同而超過公 司章程之名額時，由得權數相同者抽 籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。		五、 本公司董事及監察人依本公司 章程規定名額由得權數較多 （按選舉權計算）之被選舉 人，依次當選。自然人同時當 選為董事或監察人，應自行決 定擔任董事或監察人。如有二 人或二人以上得權數相同而超 過公司章程之名額時，由得權 數相同者抽籤決定之，未出席 者由主席代為抽籤。如當選之 董事或監察人，於向主管機關 提出變更登記前聲明放棄當選 者，其缺額由次多數之被選舉 人遞充。	1.增訂獨立董事選舉 規範 2.條次變更
第七條 選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員，執行各項有關職務，但監票 人應具有股東身分。於投票前由監票 員當眾開驗。		四、 選舉開始時，由主席指定監票 員、記票員各若干人，辦理監 票、記票事宜。	1.增訂執行程序 2.條次變更
第八條’ 被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名， 惟每張選舉票僅得填列一代表人姓 名。		七、 選舉人在選票之「被選舉人」 欄，須填明被選舉人姓（戶） 名，加註股東戶號(身分統一編 號)。被選舉人為法人指派之代 表人者，應填明法人股東名稱 與戶號及其代表人姓名，被選 舉人為非股東之自然人者，填 明被選舉人姓名及身分統一編 號或其他足資辨別之資料。	1.增訂選舉規範 2.條次變更
第九條 選舉票有下列情形之一者無效： 1、不用董事會所製備之選舉票者。 2、以空白之選票投入投票箱者。 3、選票上除被選舉人姓（戶）名或股 東戶號(身分統一編號)外及分配選 舉權數外，夾寫其他文字、記號者。 4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改 者。 5、所填寫被選舉人如為股東身分者，		八、 選舉票有下列情形之一者無 效： 1、不用董事會所製備之選舉 票者。 2、以空白之選票投入投票櫃 者。 3、選票上除被選舉人姓（戶） 名及其股東戶號(身分統一	1.修訂選舉規範 2.條次變更

其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填寫被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分統一編號經核對 不符者。 6、所填寫被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分統一編 號可資識別者。	其戶名、股東戶號與股東名簿不符	其戶名、股東戶號與股東名簿不符	編號)外夾寫其他文字、記 號者。 4、字跡模糊不清，無法辨認 或塗改者。 5、所填寫被選舉人姓名與股 東名簿所列不符合者。 6、所填寫被選舉人如係股 東，而其姓名與其他股東姓 名相同而未填股東戶號可 資識別者。 7、所填被選舉人如係法人股 東之代表人，而所填之法人 股東名稱與股東名簿所列 不符合者。
	者；所填寫被選舉人如非股東身分
	者，其姓名、身分統一編號經核對
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 或指定人員當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。			九、 投票完畢後當場開票，其結果 由主席宣布之	1.增訂執行程序 2.條次變更
第十一條 監票員應將選票(有效票及無效票)密 封簽字後，交由公司保管，其保管期限 至少一年，但經股東依公司法第一八九 條提出與董事或監察人選舉有關之訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。			十、 監票員應將選票( 有效票及無 效票)密封簽字後，交由公司保 管，其保管期限至少一年，但 經股東依公司法第一八九條提 出與董事或監察人選舉有關之 訴訟者，應保存至訴訟終結為 止	條次變更
第十二條 本辦法經股東會通過後施行，修正時 亦同			十一、 本辦法經股東會通過後施行， 修正時亦同。	條次變更

附件九

取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第七條	取得或處分不動產或設備之處理程序 以上略 一、不動產或其他固定資產估價報告本公 司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略	取得或處分不動產或設備之處理程序 以上略 一、不動產或其他固定資產估價報告本公 司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
第九條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
第十條	關係人交易 以上略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 與關係人取得或處分不動產外之其他	關係人交易 以上略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 與關係人取得或處分不動產外之其他	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂

	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 以下略	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 以下略	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 以下略
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略		辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。 以下略	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
		之子公司間之合併，得免取得前開專
		家出具之合理性意見。 以下略
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂

	產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應 公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨 管理委員會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實	2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方式如 下，所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應 公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨 管理委員會指定網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實

	發生之即日起算二日內將相關資訊 於指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	發生之即日起算二日內將相關資訊 於指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更
第十九 條	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日	增列修訂日 期