QPC — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

股票代號：4722

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國精化學股份有限公司 一○六年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國106 年06 月15 日(四) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

目 錄

壹、 開會程序 ......................................................	1
貳、 會議議程 ......................................................	2
一、報告事項 ......................................................	3
二、承認事項 ......................................................	3
三、討論事項 ......................................................	4
四、選舉事項 ......................................................	5
五、臨時動議 ......................................................	5
叁、 附件
一、一○五年度營業報告書 ..........................................	6
二、一○五年監察人審查報告書 ......................................	9
三、一○五年度會計師查核報告暨合併財務報表 ........................	10
四、一○五年度會計師查核報告暨個體財務報表 ........................	20
五、一○五年度盈餘分配表 ..........................................	30
六、公司章程修正條文前後對照表 ....................................	31
七、股東會議事規則修正條文前後對照表 ..............................	32
八、董事及監察人選舉辦法修正條文前後對照表 ........................	34
九、取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表 ......................	37
肆、 附錄
一、股東會議事規則 (修正前) .......................................	41
二、董事及監察人選舉辦法(修正前) ..................................	43
三、公司章程(修正前) ..............................................	44
四、取得或處分資產處理程序(修正前) ................................	48
五、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數 ..................	58
六、其他說明事項 ..................................................	59

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○六年股東常會開會程序

時間：民國106年6月15日（星期四）上午十時整

地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散    會

1

國精化學股份有限公司

一○六年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 報告一：一○五年度營業報告。

• 報告二：監察人審查一○五年度決算表冊報告。

• 報告三：一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。 報告四：一○五年背書保證情形報告。

四、承認事項

• 案由一：承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 案由二：承認一○五年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 案由一：修訂「公司章程」部分條文案。

• 案由二：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 案由三：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。 案由四：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、選舉事項

• 案由一：選舉第16 屆董事及監察人。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：一○五年度營業報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第6~8頁(附件一)。

報告二：監察人審查一○五年度決算表冊報告，敬請  鑒察。
說  明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9頁(附件二)。

報告三：一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥 1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董監酬勞。

• 2.本公司於106 年3 月9 日經董事會通過105 年度員工及董監 酬勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 7,500,000 元，員工酬 勞計新台幣4,900,000 元，與帳上估列之金額無差異，均以 現金方式發放。

報告四：一○五年背書保證情形報告，敬請  鑒察。
說  明：本公司截至一○五年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣304,667 仟元	間接持股100%

四、承認事項

(董事會提)

案由一：承認一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司一○五年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事 會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計 師、吳秋燕會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察 人審查竣事，且出具審查報告書在案。

2.一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，
請參閱本手冊第6~8 頁(附件一)及第10～29 頁(附件三、四)。
3.敬請  承認。

決  議：

3

(董事會提)

案由二：承認一○五年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司一○五年度盈餘分配表，請參閱本手冊第30 頁(附件 五)。

• 2.嗣後如因買回本公司股票、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司 債之轉換或其他原因，致影響流通在外股份數量並使股東配 息比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權辦理修 正變更相關事宜。

• 3.除息基準日擇期召開董事會訂定之。

• 4.敬請 承認。

決  議：

五、討論事項

(董事會提)

案由一：修訂「公司章程」部分條文案。

• 說 明：1.金管會106.01.18 金管證交字第106000381 號函，規範上市公司自 107 年1 月1 日起，股東會應採行電子投票，因應配合電子投票，本 公司董事、監察人將改採候選人提名制度，爰修訂本公司部分章程。

• 2.資本總額文字調整及配合公司營運需要，擬保留部分股份供發行員工 認股權證。

• 3.章程修正前後對照條文，請參閱本手冊第31 頁 (附件六)。 4.敬請 決議。

決  議：

(董事會提)

案由二：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

說  明：1.配合採行電子投票及配合主管機關發佈之加強管理事項。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第32~33 頁 (附件七)。 3.敬請 決議。

決  議：

(董事會提)

案由三：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：1.配合公司章程修訂董監事採候選人提名制度及增訂獨立董事選任相關 規範。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第34~36 頁 (附件八)。 3.敬請 決議。

決  議：

4

(董事會提)

案由四：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合106 年02 月09 日金管會修訂「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第37~40 頁 (附件九)。

• 3.敬請 決議。

決  議：

六、選舉事項

(董事會提)

案由一：選舉第16 屆董事及監察人。

• 說 明：1.第15 屆董事、監察人及獨立董事任期至106 年6 月24 日屆滿，配合 本次股東常會全面改選。

• 2.依公司法第195 條、第217 條及本公司章程第12 條規定，選舉董事7 人(含獨立董事2 人)及監察人3 人，任期自106 年6 月15 日起至109 年6 月14 日止，任期3 年，連選得連任。

• 3.本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選 人名單，業經本公司106 年5 月5 日董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下：

載明如下：
獨立董事候選人	熊飛熊	曾文良
學 歷	MBA, pacific western university	成功大學會計系
經 歷	現任： PrincetonAsia Consultancy Company 台灣負責人 曾任： Honeywell Electronic Materials 台灣區總經理及 亞洲區營運經理 A s h l a n d S p e c i a l i t y Chemicals 台灣區總經理及亞 洲區營運經理	曾任： 統一企業(股)公司經理 統一企業(股)公司大陸總部 食糧群副總經理、台灣食糧群 經理、上海松江公司總經理、 台灣飼料事業部主管兼四川 眉山公司總經理…等
持有股份數額	112,809 股	406,575 股

4.敬請選舉。

選舉結果：

七、臨時動議

八、散會

5

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
一○五 年度營業報告書
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近年來油價產生戲劇性的變動，也許很難推論它是否成為景氣指標，但是油價確實牽
動石化原料的漲跌，則是不爭的事實。最近兩年來國際油價直直落，從2014 年6 月高點
107 美元，到了2016 年1 月跌破30 美金，但自此時起在上半年則上漲到50 多美元，然
後呈現穩定微揚到年底。

取材自石油的石化原料也就伴隨著油價從2016 年初起漲了一整年，此期間有一些緩
升，也有一些急漲；總括而言全年就是處在一個原材料上漲的氛圍中，成本逐漸墊高自是
必然現象，這種現象對照到本公司的營運是比較不利的，因為成品售價調漲必然落後於原
料的調升，自是影響獲利表現。

UV 光固化樹脂仍是佔公司業績最大比重，其市場及擁有客戶，這段時日仍能保持『歐
洲/美國』居於主要市場地位，且能如預期持續推高『特殊品』佔比，以創造利潤；另一
方面孜孜於日本市場的開墾，逐漸看到收穫，雖過程漫長，但往往果實甜美。

傳統樹脂是公司的基礎產品，具有市場多元且技術純熟的優勢，為贏得客戶的信賴，
必須緊密地配合產業需求，研發配方來提高功能性；另一方面則落實精實管理，費心於降
低能源成本、改善生產效率、精進製程等種種手法來創造競爭力，並顯現績效。

展望未來，必須要開發出『明日之星』產品，為了實現這個目標，正積極籌劃成立『高值
化樹脂研發中心』作為根基，以推動「異業合作，共贏市場」為手段，方向直指「環保訴
求」及「替代能源」的大趨勢；這些開發項目將不僅止於UV 光固化樹脂也涵蓋傳統樹脂。
近年來朝此方向投入大量資源，所做的努力如今已嶄露實績。這些方向的新產品大多在中
國有廣大潛力市場，大陸江門廠正可展現就地供應的優勢，發揮相輔相成的功能。

玆就一○五年度營業概要，報告如下：

（一）營業計劃實施成果

本公司一○五年度合併營業額為4,655,443 仟元，比一○四年度成長3.33%，營
業淨利422,258 仟元，稅前淨利423,902 仟元，稅後淨利為343,693 仟元，每股
稅後盈餘3.67 元。

• （二）一○五年度預算執行情形

• 本公司一○五年度編列合併銷售數量預算71,718 公噸，實際合併銷售數量為 71,944 公噸，預算達成率100%。

6

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○五年度	一○四年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,655,443 3,810,591 844,852 422,594 422,258 1,644 423,902 343,693	4,505,223 3,662,265 842,958 418,287 424,671 8,053 432,724 347,604	3.33 4.05 0.22 1.03 ( 0.57) (79.59) ( 2.04) ( 1.13)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	76.45 10.51 15.96 44.33 44.51 7.38 3.67	35.46 10.89 18.24 48.12 49.04 7.72 3.93	115.60 ( 3.49) ( 0.13) ( 7.88) ( 9.24) ( 4.40) ( 6.62)

(四)研究發展狀況

研發策略主要在現有產品領域中持續衍伸市場需求，並在其他領域中尋
找具有前瞻性需求之產品投入開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循法規去除有害原料之運用，開發用於『節能產業』需求之材料。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

• 4.積極開發UV 光固化材料『特殊品』及油墨，擴充到各個適用領域；精 進品質，提升國際競爭力。

• 5.透過與學術研究機構的合作，並善用政府資源，開發在不同的產品領 域中具有市場潛力、高附加價值之產品。

• 6.提升研發團隊素質及能力，並積極尋求市場上優質產品及合作廠家， 以開發具前瞻性的『明日之星』產品。

(五)經營方針及銷售政策

• 1.本著專業、誠信、創新的精神，確立價值觀，形成公司文化；並將品質、成本、 服務等竭力做到最好。

• 2.激勵研發團隊，選定高附加價值或機能性產品，主動、積極地推進市場，擴增 國外更寬廣的布局。

• 3.針對UV 光固化材料，穩定『一般品』供銷，持續開發『特殊品』，使品項齊全、

7

品質精良，並設定目標使成為國際領導品牌。

• 4.實現『台灣研發，兩岸生產』，善用大陸生產基地，跟隨中國政策，積極拓展大 陸市場。

• 5.針對「環保訴求」及「替代能源」的大趨勢『異業合作，共贏市場』。

• 6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，開發迎合客戶需求之產品， 與客戶共同成長。

• 7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 8.充分運用『ECFA』優勢，增加大陸市場之銷售；並找尋『一帶一路』之商機。

• 9.由於大陸生產成本大幅升高，須改變產品定位，放棄低價競爭市場，轉向高階 工業用途。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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8

附件二

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9

附件三

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10

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11

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12

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13

代 碼 1100 1125 1151 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1523 1600 1805 1821 1840 1915 1920 1985 1995 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註 四、七及二六） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四、五及十） 其他金融資產（附註八） 其他流動資產（附註十四及十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附 註四、七及二六） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二、二八及二九） 商譽（附註四及十三） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 存出保證金 長期預付租金（附註十四） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 169,638 5 5,578 - 162,683 5 1,019,736 30 962 - 753,873 22 - - 56,735 1 2,169,205 63 194,346 6 935,612 27 75,365 2 4,897 - 18,627 1 12,331 - 655 - 24,216 1 1,409 - 1,267,458 37 $ 3,436,663 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 169,638 5 5,578 - 162,683 5 1,019,736 30 962 - 753,873 22 - - 56,735 1 2,169,205 63 194,346 6 935,612 27 75,365 2 4,897 - 18,627 1 12,331 - 655 - 24,216 1 1,409 - 1,267,458 37 $ 3,436,663 100		國精化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 104 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 205,440 6 2100 短期借款（附註十六及二八） 2110 應付短期票券（附註十六） - - 2150 應付票據（附註十七） 171,755 5 2170 應付帳款（附註十七） 922,662 29 2200 其他應付款（附註十八及十九） 2,499 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 600,360 19 2322 一年內到期之長期借款（附註十 9,069 - 六及二八） 51,060 2 2399 其他流動負債 1,962,845 61 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及二八） 138,159 4 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 949,894 30 2645 存入保證金 76,708 3 25XX 非流動負債總計 8,529 - 18,760 1 2XXX 負債總計 11,223 - 469 - 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 27,017 1 3110 普通股股本 1,513 - 3200 資本公積 1,232,272 39 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 3,195,117 100 負債與權益總計	國精化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日 104 年12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 205,440 6 2100 短期借款（附註十六及二八） 2110 應付短期票券（附註十六） - - 2150 應付票據（附註十七） 171,755 5 2170 應付帳款（附註十七） 922,662 29 2200 其他應付款（附註十八及十九） 2,499 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 600,360 19 2322 一年內到期之長期借款（附註十 9,069 - 六及二八） 51,060 2 2399 其他流動負債 1,962,845 61 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十六及二八） 138,159 4 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 949,894 30 2645 存入保證金 76,708 3 25XX 非流動負債總計 8,529 - 18,760 1 2XXX 負債總計 11,223 - 469 - 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 27,017 1 3110 普通股股本 1,513 - 3200 資本公積 1,232,272 39 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 3,195,117 100 負債與權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 285,733 8 99,973 3 361,003 11 140,786 4 137,921 4 33,016 1 - - 9,854 - 1,068,286 31 - - 50,901 1 17,136 1 2,000 - 70,037 2 1,138,323 33 952,469 28 392,320 11 201,353 6 631,382 18 832,735 24 120,816 4 2,298,340 67 $ 3,436,663 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 285,733 8 99,973 3 361,003 11 140,786 4 137,921 4 33,016 1 - - 9,854 - 1,068,286 31 - - 50,901 1 17,136 1 2,000 - 70,037 2 1,138,323 33 952,469 28 392,320 11 201,353 6 631,382 18 832,735 24 120,816 4 2,298,340 67 $ 3,436,663 100		單位：新台幣千元 104 年12 月31日	單位：新台幣千元 104 年12 月31日	單位：新台幣千元 104 年12 月31日
		金	額 $ 169,638 5,578 162,683 1,019,736 962 753,873 - 56,735 2,169,205 194,346 935,612 75,365 4,897 18,627 12,331 655 24,216 1,409 1,267,458 $ 3,436,663		金	額 $ 205,440 - 171,755 922,662 2,499 600,360 9,069 51,060 1,962,845 138,159 949,894 76,708 8,529 18,760 11,223 469 27,017 1,513 1,232,272 $ 3,195,117		金	額 $ 285,733 99,973 361,003 140,786 137,921 33,016 - 9,854 1,068,286 - 50,901 17,136 2,000 70,037 1,138,323 952,469 392,320 201,353 631,382 832,735 120,816 2,298,340 $ 3,436,663		金	額 $ 340,870 119,883 187,443 90,087 113,982 61,905 71,487 7,359 993,016 129,810 46,538 14,431 2,000 192,779 1,185,795 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 3,195,117		％
														11 4 6 3 3 2 2 - 31 4 2 - - 6 37 27 8 5 19 24 4 63 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：蔡有涼經理人：王海城

會計主管：何印唐

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14

國精化學股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

105年度 代 碼 金 額 4100 營業收入淨額（附註四） $ 4,655,443 5000 營業成本（附註十及二一） 3,810,591 5900 營業毛利 844,852 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 267,099 6200 管理費用 111,571 6300 研究發展費用 43,924 6000 營業費用合計 422,594 6900 營業淨利 422,258 營業外收入及支出（附註二 一） 7100 利息收入 805 7020 其他利益及損失 6,457 7050 財務成本 ( 5,618) 7000 合 計 1,644 7900 稅前淨利 423,902 7950 所得稅費用（附註四及二二） 80,209 8200 本年度淨利 343,693 其他綜合損益（附註二十及 二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 4,990 )		105年度		％ 100 82 18 6 2 1 9 9 - - - - 9 2 7 -		104年度
	金				金			％
								100 81 19 6 2 1 9 10 - - - - 10 2 8 -

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度	％ - ( 1 ) 1 - - 7 7 7	104年度
	金 額 $ 848 ( 28,820 ) 32,728 831 597 $ 344,290 $ 343,693 $ 344,290 $ 3.68 $ 3.67		金 額 $ 651 2,201 ( 7,583 ) 914 ( 7,486) $ 340,118 $ 347,604 $ 340,118 $ 3.94 $ 3.93		％
					- - - - - 8 8 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司
合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註 二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附 註二十） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註 二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附 註二十） D5 105年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1股份基礎給付交易 T1 股份發行成本 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬		於	本 公 司	本 公 司	業 主	業 主	之	權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) 80,120 - - - - 28,658 28,658 - - - $ 108,778	權	益 總 計
	普通股股本 $ 882,469 - - - - - - 882,469 - - - - - - 70,000 - - $ 952,469	資	本 公 積 $ 250,901 - - - - - - 250,901 - - - - - - 140,000 2,114 695) $ 392,320	保 留 盈			餘 計 $ 547,659 - 132,370) 132,370) 347,604 3,018) 344,586 759,875 - 266,691) 266,691) 343,693 4,142) 339,551 - - - $ 832,735	其 他 權
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 34,131 - - - - 1,826 1,826 35,957 - - - - ( 23,919) ( 23,919) - - - $ 12,038
				法定盈餘公積 $ 148,716 17,877 - 17,877 - - - 166,593 34,760 - 34,760 - - - - - - $ 201,353	未分配盈餘 $ 398,943 ( 17,877 ) ( 132,370) ( 150,247) 347,604 ( 3,018) 344,586 593,282 ( 34,760 ) ( 266,691) ( 301,451) 343,693 ( 4,142) 339,551 - - - $ 631,382	總
		(				( ( ( ( ( (		( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 2,009,322 - 266,691) 266,691) 343,693 597 344,290 210,000 2,114 695) $ 2,298,340

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

17

國精化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 423,902 52,871 4,289 ( 1,972 ) ( 7 ) 5,618 ( 805 ) ( 15,072 ) 2,114 146 ( 7,338 ) 2,573 7 9,072 ( 95,102 ) 1,875 ( 156,086 ) ( 5,675 ) 173,560 50,699 18,784 2,495 ( 2,285) 463,663 924 ( 5,298 ) (102,923) 356,366	104 年度
		$ 432,724 55,996 5,706 16,412 ( 285 ) 12,557 ( 1,910 ) ( 18,045 ) - 54 - 21,812 - 42,741 78,689 3,800 38,421 ( 1,276 ) ( 5,340 ) ( 30,471 ) 9,128 2,889 ( 2,273) 661,329 2,040 ( 12,563 ) (56,608) 594,198

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金發行新股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 30,417 ) 8,073 ( 42,400 ) 1 ( 186 ) ( 424 ) 9,069 14,615 (41,669) ( 55,137 ) ( 20,000 ) - ( 201,297 ) - ( 266,691 ) 209,305 (333,820) (16,679) ( 35,802 ) 205,440 $ 169,638	104 年度
		$ - - ( 31,723 ) 358 ( 132 ) - 5,883 33,380 7,766 ( 303,676 ) ( 130,000 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 ( 132,370 ) - (534,199) 120 67,885 137,555 $ 205,440

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

19

附件四

==> picture [481 x 679] intentionally omitted <==

20

==> picture [482 x 697] intentionally omitted <==

21

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22

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23

單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司
個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1523 1550 1600 1821 1840 1915 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註二四） 其他應收款（附註八） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附 註四、七及二三） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十一、二五及二六） 其他無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 79,056 2 129,773 4 882,132 27 45,350 1 679 - 609,998 19 46,575 1 1,793,563 54 37,627 1 571,295 17 856,399 26 4,897 - 18,195 1 12,331 1 275 - 1,501,019 46 $ 3,294,582 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 79,056 2 129,773 4 882,132 27 45,350 1 679 - 609,998 19 46,575 1 1,793,563 54 37,627 1 571,295 17 856,399 26 4,897 - 18,195 1 12,331 1 275 - 1,501,019 46 $ 3,294,582 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 72,722 2 128,049 4 796,307 27 14,630 1 1,787 - 485,848 16 45,546 2 1,544,889 52 4,735 - 556,269 19 850,186 28 8,515 - 18,597 1 11,223 - 20 - 1,449,545 48 $ 2,994,434 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 72,722 2 128,049 4 796,307 27 14,630 1 1,787 - 485,848 16 45,546 2 1,544,889 52 4,735 - 556,269 19 850,186 28 8,515 - 18,597 1 11,223 - 20 - 1,449,545 48 $ 2,994,434 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二五） 應付短期票券（附註十三） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四及二四） 其他應付款（附註十五及十六） 本期所得稅負債（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十 三及二五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二五） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 199,550 6 99,973 3 361,003 11 112,953 3 129,766 4 29,873 1 - - 5,135 - 938,253 28 - - 38,853 1 17,136 1 2,000 - 57,989 2 996,242 30 952,469 29 392,320 12 201,353 6 631,382 19 832,735 25 120,816 4 2,298,340 70 $ 3,294,582 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 199,550 6 99,973 3 361,003 11 112,953 3 129,766 4 29,873 1 - - 5,135 - 938,253 28 - - 38,853 1 17,136 1 2,000 - 57,989 2 996,242 30 952,469 29 392,320 12 201,353 6 631,382 19 832,735 25 120,816 4 2,298,340 70 $ 3,294,582 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 79,056 129,773 882,132 45,350 679 609,998 46,575 1,793,563 37,627 571,295 856,399 4,897 18,195 12,331 275 1,501,019 $ 3,294,582		金	額 $ 72,722 128,049 796,307 14,630 1,787 485,848 45,546 1,544,889 4,735 556,269 850,186 8,515 18,597 11,223 20 1,449,545 $ 2,994,434				金	額 $ 199,550 99,973 361,003 112,953 129,766 29,873 - 5,135 938,253 - 38,853 17,136 2,000 57,989 996,242 952,469 392,320 201,353 631,382 832,735 120,816 2,298,340 $ 3,294,582		金	額 $ 184,951 119,883 187,443 67,343 105,880 60,628 71,487 4,372 801,987 129,810 36,884 14,431 2,000 183,125 985,112 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 2,994,434		％
																6 4 6 2 4 2 3 - 27 4 1 1 - 6 33 30 8 5 20 25 4 67 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

24

國精化學股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4100 營業收入淨額（附註四及二 四） 5000 營業成本（附註九及十八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益（附 註四及二四） 5920 與子公司之已實現利益（附 註四及二四） 5950 已實現營業毛利淨額 營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註四 及十八） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損 益份額 7000 合 計		105年度		％ 100 82 18 - - 18 5 2 1 8 10 - - - - -		104年度
	金				金			％
								100 81 19 - - 19 6 2 1 9 10 - - - 1 1

（接次頁）

25

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 417,229 7950 所得稅費用（附註四及十九） 73,536 8200 本年度淨利 343,693 其他綜合損益（附註十七及 十九） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 4,990 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 848 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,190 ) 8362 備供出售金融資產 未實現利益 8,788 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 ( 6,084 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 3,225 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 597 8500 本年度綜合損益總額 $ 344,290 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 3.68 9810 稀 釋 $ 3.67		105年度		％ 10 2 8 - - - - - - - 8		104年度
	金				金			％
								11 2 9 - - - - - - - 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城會計主管：何印唐

26

單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註 十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附 註十七） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註 十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附 註十七） D5 105年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1股份基礎給付交易 T1 股份發行成本 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 $ 882,469 - - - - - - 882,469 - - - - - - 70,000 - - $ 952,469	資	本 公 積 $ 250,901 - - - - - - 250,901 - - - - - - 140,000 2,114 695) $ 392,320	保 留 盈	保 留 盈		餘 計 $ 547,659 - 132,370) 132,370) 347,604 3,018) 344,586 759,875 - 266,691) 266,691) 343,693 4,142) 339,551 - - - $ 832,735	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 $ 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) 80,120 - - - - 28,658 28,658 - - - $ 108,778	權	益 總 計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 34,131 - - - - 1,826 1,826 35,957 - - - - ( 23,919) ( 23,919) - - - $ 12,038
				法定盈餘公積 $ 148,716 17,877 - 17,877 - - - 166,593 34,760 - 34,760 - - - - - - $ 201,353	未分配盈餘 $ 398,943 ( 17,877 ) ( 132,370) ( 150,247) 347,604 ( 3,018) 344,586 593,282 ( 34,760 ) ( 266,691) ( 301,451) 343,693 ( 4,142) 339,551 - - - $ 631,382	總
		(				( ( ( ( ( (		( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 2,009,322 - 266,691) 266,691) 343,693 597 344,290 210,000 2,114 695) $ 2,298,340

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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國精化學股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

105 年度 104 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 商品利益 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產利益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產減少 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 417,229 41,410 3,618 ( 3,500 ) ( 1 ) 3,126 ( 25,652 ) ( 200 ) 2,114 146 ( 7,338 ) 4,597 3,352 1 ( 1,724 ) ( 82,325 ) ( 30,720 ) 989 ( 128,747 ) ( 1,029 ) 173,560 45,610 19,141 763 ( 2,285) 432,135 319 ( 3,216 ) (97,847) 331,391	104 年度
		$ 426,493 39,208 4,826 13,658 ( 285 ) 9,200 ( 25,087 ) ( 1,354 ) - 54 - 16,000 845 - 25,401 78,032 2,607 2,271 16,100 ( 919 ) ( 5,340 ) ( 18,289 ) 13,276 ( 661 ) ( 2,273) 593,763 1,484 ( 9,232 ) (50,495) 535,520

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金發行新股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當淨現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 24,839 ) 8,073 - ( 43,953 ) 1 ( 255 ) - (60,973) 14,599 - ( 20,000 ) - ( 201,297 ) - ( 266,691 ) 209,305 (264,084) 6,334 72,722 $ 79,056	104 年度
		$ - - ( 45,690 ) ( 23,353 ) 257 ( 20 ) 14,952 (53,854) - ( 283,938 ) ( 130,000 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 ( 132,370 ) - (514,461) ( 32,795 ) 105,517 $ 72,722

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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附件五

國精化學股份有限公司

105 年度盈餘分配表

 一、可供分配盈餘

       105 年初未分配盈餘 291,830,788
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4,142,319)
調整後未分配盈餘 287,688,469

105 年度純益 343,693,300
法定盈餘公積 (34,369,330)
本年度可供分配盈餘 597,012,439

二、盈餘分配項目

提撥股東紅利
    現金紅利(每股2.5 元) (238,117,045)

三、期末未分配盈餘 358,895,

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(105 年)之盈餘優先提列。

• 2、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：本年度員工 酬勞以現金發放，故不適用。

• 3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

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負責人:                      經理人:                 會計主管:

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附件六

公司章程修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	說明
第四條	本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億 元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣叁仟萬元	本公司資本總額定為新台幣拾貳億 元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新 台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	1.資本總額 文字調整 2.配合公司 營運需求
	供發行員工認股權證，共計叁佰萬股，
	每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決
	議分次發行。
第十二條	本公司設董事七人至九人，監察人二人 至三人，任期三年，由股東就候選人名 單中選任之，連選得連任。 董、監事選舉採候選人提名制度。 依證券交易法第十四條之二，前項董事 名額中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，其獨立 董事選任採公司法第一百九十二條之一 之候選人提名制度。 全體董事及監察人持有記名式股票股份 總額，各應符合證券主管機關頒行「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」之規定。	本公司設董事七人至九人，監察人二 人至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人中選任，連選得連任。 而全體董事及監察人持有記名式股 票股份總額，各應符合證券主管機關 頒行「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」之規定。 依證券交易法第十四條之二，前項董 事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一， 其獨立董事選任採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度。	配合法令及 公司營運
第二十條	本章程訂立於民國六十七年八月二十五 日。 (中間內容略) 第三十四次修正於民國一百零二年五月 二十八日。 第三十五次修正於民國一百零五年五月 二十八日。 第三十六次修正於民國一百零六年六月	本章程訂立於民國六十七年八月二 十五日。 (中間內容略) 第三十三次修正於民國一百年十二 月三十日。 第三十四次修正於民國一百零二年 五月二十八日。 第三十五次修正於民國一百零五年 五月二十八日。	增列修訂日 期
	十五日。

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附件七

股東會議事規則修正條文前後對照表

條次		新修訂條文	原 條 文	說 明
第一條	本公司股東會之議事規則，除法令或章程 另有規定者外，應依本規則之規定。		本公司股東會除法令或章程另有規定者 外，依本規則行之。	明確規定法 令及章程之 適用順序優 於議事規 則，修正本 條文
第二條	股東本人或股東所委託之代理人（以下稱 股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出 席股數依繳交之出席證、出席簽到卡或其 他出席證件加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 股東會之出席及表決，應以股份為 計算基準。		公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算 出席股數。	1.配合採用 電子投票 規定修訂 2.原第三條 合併於第 二條
第三條	股東會召開之地點，應於本公司或工廠所 在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時，並至少於會議開始 前三十分鐘受理報到。 本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。		股東會之出席及表決，應以股份為計算基 準。	1.原第三條 合併於第 二條 2.配合主管 機關發佈 之加強管 理事項
	項。
第六條	本公司於受理股東報到時起，應全 程連續不間斷錄音及錄影，並至少 保存一年。但經股東會依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。		公司應將股東會之開會過程全程錄音或 錄影，並至少保存一年。但經股東會依公 司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	配合主管機 關發佈之加 強管理事項
第十四 條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會議案表決或選舉議案之計票作 業，應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果或選舉結 果，包含統計之權數或當選之名單及其當 選權數，並做成紀錄。		議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。表決之 結果，應當場報告，並做成紀錄。	配合主管機 關發佈之加 強管理事項
第十六 條	股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第 179 條第二項所列無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。		股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第 179 條第二項所列無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。	配合採用電 子投票規定 修訂

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	表決時，應由主席或其指定人員就該案宣 布出席股東之表決權總數後，由股東就該 案進行投票表決。
第十七 條	本公司召開股東會時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行使其表決權，股東 會召集通知並應載明股東行使表決權方 法。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會；但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。	同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。	配合採用電 子投票規定 修訂
第二十 一條	本規則訂立於民國八十六年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月二十日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。 第四次修訂於民國一百零六年六月十五 日。	本規則訂立於民國八十六年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月二十日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。	修訂日期

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附件八

董事及監察人選舉辦法修正條文前後對照表

修訂條文		原 條 文	修正說明
第一條 本公司董事及監察人選任，除法令或章 程另有規定者外，應依本辦法規定辦理 之。		一、 公司董事及監察人選舉依本辦 法規定辦理之。	明確規定法令及章 程之適用順序優於 本辦法，修正本條文
第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應依 「證券交易法」、「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃 公司治理實務守則」及主管機關之相關 規定辦理。		(新增)	新增獨立董事 之資格及選任 條件
第三條 本公司董事及監察人選舉，應依公司章 程規定採候選人提名制度為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程 規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。		(新增)	配合公司章程修 訂，本公司董、監事 選舉將全面採提名 制
第四條 本公司董事及監察人之選舉累積投票 制，每一股份有與應選出董事及監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或 分開選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉，分別計算當選名額。		三、 本公司董事及監察人之選舉 累積投票制，每一股份有與應 選出董事及監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。	1.新增獨立董事選 任方式 2.條次變更
第五條 本公司董事及監察人之選舉，股東得選 擇採行以電子或現場投票方式之一行 使其選擇權。 前項股東以電子投票方式行使其選舉 權者，應於本公司指定之電子投票平台 行使之。		六、 選舉票由董事會製備，按出席 證號碼編號並加蓋其選舉權 數。	1.增訂電子投票之 規範 2.條次變更

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	本公司應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東。選舉人之記名， 得以在選票上所印出席證號碼代之。
第六條 本公司依公司章程所訂董事、監察人之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 及監察人之選舉權，由所得代表選舉權 數較多者分別依次當選，如有二人或二 人以上得權數相同而超過公司章程之名 額時，由得權數相同者抽籤決定之，未 出席者由主席代為抽籤。		五、 本公司董事及監察人依本公 司章程規定名額由得權數較 多（按選舉權計算）之被選舉 人，依次當選。自然人同時當 選為董事或監察人，應自行決 定擔任董事或監察人。如有二 人或二人以上得權數相同而 超過公司章程之名額時，由得 權數相同者抽籤決定之，未出 席者由主席代為抽籤。如當選 之董事或監察人，於向主管機 關提出變更登記前聲明放棄 當選者，其缺額由次多數之被 選舉人遞充。	1.增訂獨立董事選 舉規範 2.條次變更
第七條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計 票員，執行各項有關職務，但監票人應 具有股東身分。於投票前由監票員當眾 開驗。		四、 選舉開始時，由主席指定監票 員、記票員各若干人，辦理監 票、記票事宜。	1.增訂執行程序 2.條次變更
第八條’ 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名，惟每張選舉票僅得 填列一代表人姓名。		七、 選舉人在選票之「被選舉人」 欄，須填明被選舉人姓（戶） 名，加註股東戶號(身分統一 編號)。被選舉人為法人指派 之代表人者，應填明法人股東 名稱與戶號及其代表人姓 名，被選舉人為非股東之自然 人者，填明被選舉人姓名及身 分統一編號或其他足資辨別 之資料。	1.增訂選舉規範 2.條次變更
第九條 選舉票有下列情形之一者無效： 1、不用董事會所製備之選舉票者。 2、以空白之選票投入投票箱者。 3、選票上除被選舉人姓（戶）名或股 東戶號(身分統一編號)外及分配選 舉權數外，夾寫其他文字、記號者。 4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。 5、所填寫被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填寫被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分統一編號經核對不		八、 選舉票有下列情形之一者無 效： 1、不用董事會所製備之選舉 票者。 2、以空白之選票投入投票櫃 者。 3、選票上除被選舉人姓（戶） 名及其股東戶號(身分統 一編號)外夾寫其他文 字、記號者。	1.修訂選舉規範 2.條次變更

35

符者。 6、所填寫被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分統一編 號可資識別者。	4、字跡模糊不清，無法辨認 或塗改者。 5、所填寫被選舉人姓名與股 東名簿所列不符合者。 6、所填寫被選舉人如係股 東，而其姓名與其他股東 姓名相同而未填股東戶號 可資識別者。 7、所填被選舉人如係法人股 東之代表人，而所填之法 人股東名稱與股東名簿所 列不符合者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 或指定人員當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。	九、 投票完畢後當場開票，其結果 由主席宣布之	1.增訂執行程序 2.條次變更
第十一條 監票員應將選票(有效票及無效票)密封 簽字後，交由公司保管，其保管期限至 少一年，但經股東依公司法第一八九條 提出與董事或監察人選舉有關之訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	十、 監票員應將選票(有效票及無 效票)密封簽字後，交由公司 保管，其保管期限至少一年， 但經股東依公司法第一八九 條提出與董事或監察人選舉 有關之訴訟者，應保存至訴訟 終結為止	條次變更
第十二條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦 同	十一、 本辦法經股東會通過後施 行，修正時亦同。	條次變更

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附件九

取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第七條	取得或處分不動產或設備之處理程序 以上略 一、不動產或其他固定資產估價報告本公 司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略	取得或處分不動產或設備之處理程序 以上略 一、不動產或其他固定資產估價報告本公 司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： 以下略	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
第九條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺 幣參佰萬元以上者應請專家出具 鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新 臺幣貳仟萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
第十條	關係人交易 以上略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 與關係人取得或處分不動產外之其他	關係人交易 以上略 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 與關係人取得或處分不動產外之其他	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂

37

	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 以下略	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 以下略	資產且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 以下略
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。 以下略		辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。 以下略	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂
		之子公司間之合併，得免取得前開專
		家出具之合理性意見。 以下略
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動		資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。	配合公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則修 訂

38

產，公司預計投入之交易金額達新臺
幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易、金融機構
處分債權或從事大陸地區投資，其交
易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者。但下列情
形不在此限：

1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金。

前項交易金額之計算方式如下，所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依規定公告部分免再
計入。

• 1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分
同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分
別累積)同一開發計畫不動產之金
額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分
別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

    本公司取得或處分資產，具有本條應
公告項目且交易金額達本條應公告申
報標準者，應於事實發生之即日起算
二日內辦理公告申報。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如 下，所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條應 公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

  (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨
管理委員會指定網站辦理公告申
報。

三、公告申報程序

  (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨
管理委員會指定網站辦理公告申
報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 報。 內本公司之子公司截至上月底止從 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 事衍生性商品交易之情形依規定格 內本公司之子公司截至上月底止從 式，於每月十日前輸入本會指定之 事衍生性商品交易之情形依規定格 資訊申報網站。 式，於每月十日前輸入本會指定之

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告 資訊申報網站。

  (三)本公司依規定應公告項目如於公告
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
於知悉之即日起算二日內將全部項
目重行公告申報。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易 ， 一 ，

• 後 有下列情形之 者 應於事實

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易 ， 一 ，

• 後 有下列情形之 者 應於事實

39

	發生之即日起算二日內將相關資訊 於指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	發生之即日起算二日內將相關資訊 於指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更
第十九 條	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日	增列修訂日 期

40

附錄一

==> picture [352 x 42] intentionally omitted <==

• 一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席 股數。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配 戴識別證或臂章。

• 六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東會依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第
一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，
不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之
1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理
期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

41

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果， 應當場報告，並做成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

  • 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月二十日。

   - `第二次修正於民國九十五年六月九日。`
  
   - `第三次修訂於民國一百年十二月三十日。`
  

42

附錄二

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

董事及監察人選舉辦法

• 一、公司董事及監察人選舉依本辦法規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之。

• 三、本公司董事及監察人之選舉累積投票制，每一股份有與應選出董事及監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，辦理監票、記票事 宜。

• 五、本公司董事及監察人依本公司章程規定名額由得權數較多（按選舉權計 算）之被選舉人，依次當選。自然人同時當選為董事或監察人，應自行 決定擔任董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章 程之名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前聲明放棄當選 者，其缺額由次多數之被選舉人遞充。

• 六、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。

• 七、選舉人在選票之「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓（戶）名，加註股 東戶號(身分統一編號)。被選舉人為法人指派之代表人者，應填明法人 股東名稱與戶號及其代表人姓名，被選舉人為非股東之自然人者，填明 被選舉人姓名及身分統一編號或其他足資辨別之資料。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 1、不用董事會所製備之選舉票者。

• 2、以空白之選票投入投票櫃者。

• 3、選票上除被選舉人姓（戶）名及其股東戶號(身分統一編號)外夾寫其 他文字、記號者。

• 4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。

• 5、所填寫被選舉人姓名與股東名簿所列不符合者。

• 6、所填寫被選舉人如係股東，而其姓名與其他股東姓名相同而未填股東 戶號可資識別者。

• 7、所填被選舉人如係法人股東之代表人，而所填之法人股東名稱與股東 名簿所列不符合者。

• 九、投票完畢後當場開票，其結果由主席宣布之。

• 十、監票員應將選票(有效票及無效票)密封簽字後，交由公司保管，其保管 期限至少一年，但經股東依公司法第一八九條提出與董事或監察人選舉 有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 本規則訂立於民國88 年11 月 30 日。 第一次修訂於民國92 年5 月28 日 第二次修訂於民國104 年5 月28 日

43

附錄三

==> picture [271 x 45] intentionally omitted <==

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有 限公司。

• 第 二 條：本公司經營下列業務為營業：

• C801100 合成樹脂及塑膠製造業

• C801990 其他化學材料製造業

• C802120 工業助劑製造業

• C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• C802990 其他化學製品製造業

• C805070 強化塑膠製品製造業

• C805990 其他 塑膠製品製造業

• F107010 漆料、塗料批發業

• F107170 工業助劑批發業

• F107200 化學原料批發業

• F207010 漆料、塗料零售業

• F207170 工業助劑零售業

• F207200 化學原料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過 本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章  股    份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之， 並得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 保管或登錄。

• 第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間 及上市或上櫃期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內 均停止之。

• 第 七 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦 理。

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• 第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有 代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意 之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依 公司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託 代理人出席。

• 第 十 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每 股有一表決權。

• 第 十一 條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已 發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權 過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股 東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。

• 一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監事。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十二 條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人中選任，連選得連任。而全體董事及監察人持有記名式 股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十 二條之一之候選人提名制度。

• 第 十三 條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公 司一切業務。

• 第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司 得為其購買責任保險。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦 理。

• 第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法 第二○五條之規定辦理。

• 第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之 價值暨同業通常水準支給議定。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事 項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第 十六 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規

45

定辦理。

第 六 章 會 計

• 第 十七 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務 報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三 十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

• 第 十八 條：本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於2%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經 營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

  • 一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長 所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量 健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董 事會依公司章程規定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管 機關核准後發放之。

  • 二、現金股利與股票股利之分派比率：

    • 本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放， 現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利 每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定
之。

第 七 章 附 則

• 第 十九 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

• 第 二十 條：本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。第一次修正於民國六十七年九 月十八日。第二次修正於民國六十七年十月三日。第三次修正於民國六十 七年十月三十日。第四次修正於民國六十七年十一月二十日。第五次修正 於民國六十九年一月十五日。第六次修正於民國七十一年二月二日。第七 次修正於民國七十二年五月二十五日。第八次修正於民國七十二年九月十 五日。第九次修正於民國七十四年七月一日。第十次修正於民國七十七年 九月十日。第十一次修正於民國七十七年十一月二十二日。第十二次修正 於民國七十九年三月三十一日。第十三次修正於民國七十九年五月一日。 第十四次修正於民國七十九年七月十六日。第十五次修正於民國八十年六 月十四日。第十六次修正於民國八十三年六月三日。第十七次修正於民國 八十五年五月三十一日。第十八次修正於民國八十六年五月二十日。第十 九次修正於民國八十七年五月二十日。第二十次修正於民國八十八年四月 二十二日。第二十一次修正於民國八十八年十二月二十日。第二十二次修

46

正於民國九十年四月二十六日。第二十三次修正於民國九十一年五月三十
一日。第二十四次修正於民國九十二年五月二十八日。第二十五次次修正
於民國九十三年五月十八日。第二十六次修正於民國九十四年五月三十一
日。第二十七次修正於民國九十五年六月九日。第二十八次修正於民國九
十六年六月十三日。第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。第三十
次修正於民國九十八年六月十日。第三十一次修正於民國九十九年六月四
日。第三十二次修正於民國一百年六月十七日。第三十三次修正於民國一
百年十二月三十日。第三十四次修正於民國一百零二年五月二十八日。第
三十五次修正於民國一百零五年五月三十一日。

47

附錄四

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第二條：法令依據

• 本處理程序係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。但其他法令另有 規定者，從其規定。

• 第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份 免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核 閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如 下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於實收資本額或淨值的百分之三十。

• (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於實收資本額或淨值的百分之四十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於實收資本額或淨值的百分之十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

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一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)授權階級：

• 1.一次取得或處分上述資產金額於新台幣伍佰萬元（含）以下者，由董事長授權總經 理核准，金額超過壹佰萬元以上，須向董事長報備。

• 2.一次取得或處分上述資產金額未達公司實收資本額百分之二十者，由董事長核准， 並於事後最近一次董事會中提會報備。

• 3.一次取得或處分上述資產金額達公司實收資本額百分之二十以上者，經董事會通過 後方得為之。

• (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及相關權 責單位負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、
處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來 發展潛力等，其金額未達公司實收資本額百分之二十者由董事長核可並於事後最近 一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告； 其金額達公司實收資本額百分之二十者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公

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司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在新台幣伍佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳 仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及相 關權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上 者應請專家出具鑑價報告。

  • (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。

  • (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 第九條之一：前述三條交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，依 規定取得專業評價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司資產百分之十以 上，應取得專業估價者出具估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易

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金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣
公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提
交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，依規定
提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內
先行決定，事後再提報近期董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成 本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機 構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約等)。

  • 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司 業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相 符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報 董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

  • 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估， 擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報 告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

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• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限：

• A.避險性交易之核決權限

核決權人	淨累積部位交易權限
財會主管	新台幣1,000 萬元以下(含)
總經理	新台幣2,000 萬元以下(含)
董事長	新台幣1 億元以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。

• 2.稽核部門

• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情 形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 3.續效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基 礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理 參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管
理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

• A.避險性交易額度

  • 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公 司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

• B.特定用途交易

  • 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長 核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美 金300 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示 始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點 之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額 百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

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  - `C.個別契約之已實現及未實現損失金額為新台幣五十萬且不得超過個別契約金 額之百分之五為損失上限。`

  - `D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金15 萬元。`

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，
依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但 總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為 主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負 交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式
簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期 會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原 則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生

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性商品交易處理程序辦理。

     - `2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。`

  - `(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。`

  - `(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。`

  - `(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。`

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外，應於同一天召開董事會。

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

    • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

    • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

    • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報本會備查。

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。

  • (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股

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東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則
上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此
限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

     - `1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

     - `2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

     - `3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

     - `4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

     - `5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

     - `6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

  - `(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七 之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。`

  - `1.違約之處理。`

     - `2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。`

     - `3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。`

     - `4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

     - `5.預計計畫執行進度、預計完成日程。`

     - `6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。`

  - `(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。`

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第 （五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準：

  • (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

    • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

    • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

    • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

    • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

    • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

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• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

本公司之公告格式依主管機關所發佈之公告格式辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係 以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

• 第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提報考核，
依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察
人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。第一次修正於民國88 年11 月30 日。第二次修正於 民國91 年5 月31 日。第三次修正於民國92 年5 月28 日。第四次修正於民國96 年6 月 13 日。第五次修正於民國98 年6 月10 日。第六次修正於民國100 年12 月30 日。第七 次修正於民國101 年5 月18 日。第八次修正於民國103 年6 月25 日。

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附錄五

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日(106.04.17)之股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名 簿載之持有股數	停止過戶日股東名 簿載之持有股數	備註
		股 數	持股比例
董事長	蔡 有 涼	3,674,889	3.86%
董 事	王海 城	1,283,639	1.34%
董 事	邱 女珠	1,406,000	1.48%
董 事	高 宏榮	895,932	0.94%
董 事	蔡 武 雄	436,017	0.46%
獨立董事	熊 飛 熊	112,809	0.12%
獨立董事	曾 文良	406,575	0.43%
全體董事合計		8,215,861	8.63%
監察人	鴻仁投資（股）公司 代表人：陳麗美	926,399	0.97%
監察人	徐 忠 耀	1,114,050	1.17%
監察人	鄭 純育	1,304,792	1.37%
全體監察人合計		3,345,241	3.51%

註：

• 1.本公司實收資本額為新台幣952,468,180元，已發行股數為95,246,818 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ‧全體董事法定應持有股數：7,619,745股。

• ‧全體監察人法定應持有股數：761,974股。

• 3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為 百分之八十。

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附錄六

其他說明事項

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

• 二、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入 議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2.本次股東提案之受理期間為：民國106年04月07日起至106年04月18日止，己依法公告於公 開資訊觀測站。

• 3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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