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Apr 27, 2021

北京青云科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划注销部分股票期权

及

第一个行权期行权条件成就

法律意见书

汉坤 (证) 字[2021]第 28874-2-O-1-1 号

HANKUN 汉坤律师事务所 Han Kun Law Offices

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话: (86 10) 8525 5500; 传真: (86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京·上海·深圳·香港 www.hankunlaw.com

的

北京市汉坤律师事务所

くちょう

释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

青云科技/公司	指	北京青云科技股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《北京青云科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划(草案)》
本次激励计划	指	青云科技 2020 年股票期权激励计划
《公司章程》	指	《北京青云科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
股东大会	指	青云科技股东大会
董事会	指	青云科技董事会
监事会	指	青云科技监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	北京市汉坤律师事务所
元	指	人民币元

$,1,$

北京市汉坤律师事务所

关于北京青云科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划注销部分股票期权

及第一个行权期行权条件成就

的法律意见书

汉坤(证)字[2021]第28874-2-O-1-1号

致: 北京青云科技股份有限公司

本所接受青云科技的委托, 作为青云科技本次激励计划事项的法律顾问, 根 据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号— —股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 就 青云科技注销本次激励计划已授予未行权的部分股票期权(以下简称"本次注销") 及第一个行权期行权条件成就(以下简称"本次行权")相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次注销、本次行权的相关事项进行 了核查和验证。青云科技已向本所出具书面文件, 保证其向本所律师提供的全部 文件和材料是完整、真实、准确、有效的,有关材料上的签字和印章均为真实, 其中提供的材料为副本或复印件的, 保证正本与副本、原件与复印件一致; 所作 出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、遗漏、误导 等情形: 所提供的非自身制作的其它文件数据, 均与青云科技自该等文件数据的 初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质 上的更改、删减、遗漏和隐瞒, 且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅 助文件数据或信息,以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响 其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全 民事行为能力, 相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有效的有关法律、法规和中国证监会及上交所相关文件的规定发表法律意见;

2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,

一天

$\frac{1}{2}$

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对青云科技本次注销、本次行权相关事官充 分核杳验证并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏:

1. 本所同意将本法律意见书作为青云科技本次注销、本次行权相关事宜所 必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

2. 本所同意青云科技自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求(如需) 引用本法律意见书中的相关内容,但青云科技作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解:

3. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计、审计、资产评 估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资 产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述:

4. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料, 并形成 记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存:

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见:

6. 本法律意见书仅供青云科技为本次注销、本次行权事宜之目的使用,不 得用作任何其他用途。

基于上述声明, 本所兹出具本法律意见书。

Ű

$\frac{1}{2}$

本次注销、本次行权的批准与授权 $\overline{\phantom{a}}$

1. 2020年2月20日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关 于拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关 事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。同时, 独立董事发表了独立意见。

2. 2020年2月20日, 公司召开第一届监事会第五次会议, 审议通过《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关 于核实<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单> 的议案》《关于拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3. 2020年3月1日,公司通过公司网站公布了《北京青云科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务在 公司内部予以公示。公示时间不少于10天。

4. 2020年3月11日, 公司监事会出具了《对股权激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》。

5. 2020年3月11日, 公司召开2019年年度股东大会, 审议通过《关于拟定 <北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案) >的议案》《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事 项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

6. 2020年3月16日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 审议通过《关于 向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

7. 2020年3月16日, 公司召开第一届监事会第六次会议, 审议通过《关于 向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

8. 2021 年 4 月 26 日, 公司召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过《关 于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就的议案》。同时, 独立董事发表了独立意见, 同意本次注销和本次行 权。

9. 2021 年 4 月 26 日, 公司召开第一届监事会第十次会议, 审议通过《关于 注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行 权条件成就的议案》。同时, 监事会发表了核查意见, 认为公司本次激励计划第一

$\sqrt{\frac{2}{\pi}}$

个行权期行权条件成就的激励对象范围与《激励计划(草案)》中规定的激励对象 相符,激励对象考核结果真实、有效,满足本次激励计划第一个行权期行权条件, 公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定, 不存在侵 害公司及全体股东利益的情形。

综上所述,本所律师认为,青云科技本次注销、本次行权已取得现阶段必要的 批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

本次注销的具体情况 $\equiv$ .

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定, 25 名激励对象因离职已不再具备 激励对象资格,董事会批准对该 25 人已获授但尚未行权的 234.872 份股票期权予 以注销;公司4名激励对象因个人绩效考评结果为"不合格",董事会批准对该4人 已获授但尚未行权的第一个行权期股票期权共计 12.247 份予以注销。本次注销完 成后,本次激励计划的有效股票期权数量为 1.525.989 份,持有对象合计 154 人。

综上所述,本所律师认为,本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励计划 (草案)》的规定。

三、 本次行权的具体情况

(一) 本次激励计划的第一个等待期已届满

根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划授予的股票期权满足行权条 件的,分三期行权。第一个行权期自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个 交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为股票期权 总数的30%。本次激励计划的授予日为2020年3月16日,且公司股票于2021年 3 月 16 日在上海证券交易所科创板上市, 本次激励计划授予的股票期权第一期可 行权日成就, 等待期已于 2021 年 3 月 16 日届满。

授予股票期权第一个行权期行权条件	成就情况
(一) 公司未发生以下任一情形:	截至目前,公司未发生左述
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出	情形,满足本项行权条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告:
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(二) 本次行权条件成就情况

5

174 数字

授予股票期权第一个行权期行权条件	成就情况
4、法律法规规定不得实行股权激励的:
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形:	截至目前,公司激励对象未
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;	发生左述情形,满足本项行
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定	权条件。
为不适当人选:
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的:
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司层面业绩考核要求	$\sqrt{2}$
第一个行权期无业绩考核目标。
(四) 个人层面绩效考核要求	原179名激励对象中,25名
激励对象个人考核按照《北京青云科技股份有限公	激励对象因离职而不再具
司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分	备成为激励对象的条件, 4
年进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考	名激励对象个人绩效考评
评结果, 原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、	结果为不合格,其余150名
C、D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档,	激励对象个人绩效考核均
C、D 为考核不合格档, 考核评价表适用于考核对	达到合格,满足行权条件。
象。	个人绩效考评未达标的激
	励对象持有的已授予但未
	行权的第一个行权期的股
	票期权由公司注销。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划第一个行权期等待期已届满,本次激 励计划第一个行权期行权条件已成就, 符合《管理办法》和《激励计划(草案)》 的相关规定。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次注销、本 次行权取得现阶段必要的批准和授权; 本次激励计划第一个行权期等待期已届满, 本次激励计划第一个行权期行权条件已成就;本次注销、本次行权符合《管理办法》 《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需就本次注销和本次行

权的相关事项及时履行信息披露义务及办理相应的登记手续(如需)。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意 见书》签署页)

李卓蔚

$\cdot$

经办律师:

吴楷莹

李羽佳

OFFIC

2021年 4月 20日