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Apr 27, 2025

北京青云科技集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京青云科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 4 月 24 日召 开公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议,会议审议通过 了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司 2024 年 年度股东会审议,现将《北京青云科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")具体修订条款公告如下:

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则 实施相关过渡期安排》,结合公司实际情况,公司将不再设置监事会,监事会的职 权由董事会审计委员会行使,《北京青云科技集团股份有限公司监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止,同时《公司章程》中的相关条款及《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。《公司章程》具体修订内容如下:

《公司章程》原条款	修改后条款
第一条	第一条
为维护公司、股东和债权人的合	为维护公司、股东、职工和债权
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中	人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
华人民共和国公司法》(以下简称"《公司	据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公
法》")、《中华人民共和国证券法》(以下	司法》")、《中华人民共和国证券法》(以
简称"《证券法》")和其他有关规定,制订	下简称"《证券法》")和其他有关规定,制
本章程。	定本章程。
第八条	第八条
公司的法定代表人由代表公司	公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任,由董事会以全体	执行公司事务的董事担任,由董事会以全体
董事的过半数选举产生或更换。担任法定代	董事的过半数选举产生或更换。担任法定代
表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表	表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代	人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代
表人辞任之日起	表人辞任之日起
日内确定新的法定代表	日内确定新的法定代表
30	30
人。	人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程

《公司章程》原条款	修改后条款
东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人	或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造
损害的,由公司承担民事责任。公司承担民	成他人损害的,由公司承担民事责任。公司
事责任后,依照法律或者本章程的规定,可	承担民事责任后,依照法律或者本章程的规
以向有过错的法定代表人追偿。	定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份,股	第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任,公	司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股	第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束	与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高	的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本	员具有法律约束力。依据本章程,股东可以
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公	起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
司董事、监事、经理和其他高级管理人员,	股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当	第十七条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同
具有同等权利。	等权利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标	第十八条公司发行的面额股,以人民币
明面额,每股金额为人民币元。1	标明面额,每股金额为人民币元。1
第二十条公司股份总数为4,779.9688万	第二十一条公司已发行的股份数为
股,公司的股本结构为:普通股4,779.9688	万股,公司的股本结构为:普通股4,779.9688
万股。	万股,其他类别股股。4,779.96880
第二十一条公司或公司的子公司(包括	第二十二条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得为他人取得本公司的	公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,公司实施员工持股计划的除外。	借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股
为公司利益,经股东会决议,或者董事	计划的除外。
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,	为公司利益,经股东会决议,或者董事
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的	会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
股份提供财务资助,但财务资助的累计总额	公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事	股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上	不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
通过。	出决议应当经全体董事的三分之二以上通
违反前两款规定,给公司造成损失的,	过。
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当	违反前两款规定,给公司造成损失的,
承担赔偿责任。	负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需	第二十三条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会分别	要,依照法律、法规的规定,经股东会作出
作出决议,可以采用下列方式增加资本:	决议,可以采用下列方式增加资本:

《公司章程》原条款	修改后条款
(一)公开发行股份;	(一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份;	(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;	(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;	(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证	(五)法律、行政法规规定及中国证监
监会批准的其他方式。	会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发	股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。但	行不超过已发行股份50%的股份。但以非货
以非货币财产作价出资的应当经股东会决	币财产作价出资的应当经股东会决议。
议。	……
……
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不得接受本公司的股	第二十九条公司不接受本公司的股份
份作为质权的标的。	作为质权的标的。
第二十九条……	第三十条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向	公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情	报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况,在就任时确定的任职期间每年转让的股	超过其所持有本公司股份总数的25%;所持
份不得超过其所持有本公司股份总数的	本公司股份自公司股票上市交易之日起年1
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之	内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
日起年内不得转让。上述人员离职后半年1	转让其所持有的本公司股份。
内,不得转让其所持有的本公司股份。	……
……
第三十条公司董事、监事、高级管理人	第三十一条公司持有本公司股份5%以
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持	上的股东、董事、高级管理人员,将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证	的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后个月内卖出,或者在卖出后66	在买入后个月内卖出,或者在卖出后个66月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,	本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证	券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%	以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
以上股份的,以及有国务院证券监督管理机	情形的除外。
构规定的其他情形的除外。	前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、	股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性	券,
质的证券,	……
……
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提	第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股	构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持	明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同	所持有股份的类别享有权利,承担义务;持
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同	有同一类别股份的股东,享有同等权利,承
种义务。	担同种义务。
	……

3

《公司章程》原条款	修改后条款
……
第三十三条公司股东享有下列权利:……	第三十四条公司股东享有下列权利:……
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;	(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;
……(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;……连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。……	……(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;……连续日以上单独或者合计持有公司1803%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起日内书面答15
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	复股东并说明理由。……第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起日内,请求人民法60院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。第三十六条未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起日内,请求人民法院撤销。但是,60股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定
	的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

《公司章程》原条款	修改后条款
	未被通知参加股东会会议的股东自知道
	或者应当知道股东会决议作出之日起日60
	内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之
	日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。
第三十八条董事、监事、高级管理人员	第三十八条董事、高级管理人员执行公
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本	司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担	规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
赔偿责任。	任。
董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前款规定情形的,连续日以上单
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会	180独或合并持有公司1%股份的股东有权书面
向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形	请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计
的,前述股东可以书面请求董事会向人民法	委员会成员有前款规定情形的,前述股东可
院提起诉讼。	以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书	审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之	东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
日起日内未提起诉讼,或者情况紧急、不30	求之日起日内未提起诉讼,或者情况紧急、30
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补	不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的	补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉	的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。	讼。
……	……
公司董事、监事、高级管理人员执行公	公司全资子公司不设监事会或监事、设
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程	审计委员会的,按照本条第二款、第三款的
的规定给公司造成损失,公司控股股东、实	规定执行。
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损	公司董事、高级管理人员执行公司职务
失,国务院证券监督管理机构的规定设立的	时违反法律、行政法规或者公司章程的规定
投资者保护机构(以下简称"投资者保护机	给公司造成损失,公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失,依
构")持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例	照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
和持股期限不受《中华人民共和国公司法》	机构的规定设立的投资者保护机构持有公司
规定的限制。	股份的,可以为公司的利益以自己的名义向
	人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不
	受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
第四十条公司股东承担下列义务:	第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;	(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴	(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金;	纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不	(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股;	得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者	(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地	其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
	位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;	(五)法律、行政法规及本章程规定应
(五)法律、行政法规及本章程规定应	当承担的其他义务。
当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司或者其他股东造成损失的,应当依法承股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。第二节控股股东和实际控制人新增此章节第四十二条公司控股股东、实际控制人新增此条款应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。删除此条款第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权的,应当自该事实发生当日,向
公司作出书面报告。如股东对前述情况不报
告,给公司利益造成损失的,应当承担赔偿
责任。
删除此条款第四十二条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股
股东及实际控制人应严格依法行使出资人的
权利,不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益,违反规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任;
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;

《公司章程》原条款	修改后条款
	(四)不得以任何方式占用公司资金;
	(五)不得强令、指使或者要求公司及
	相关人员违法违规提供担保;
	(六)不得利用公司未公开重大信息谋
	取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
	未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
	交易、操纵市场等违法违规行为;
	(七)不得通过非公允的关联交易、利
	润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
	害公司和其他股东的合法权益;
	(八)保证公司资产完整、人员独立、
	财务独立、机构独立和业务独立,不得以任
	何方式影响公司的独立性;
	(九)法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
	定。
	公司的控股股东、实际控制人不担任公
	司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
	关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、
	高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
	行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
	责任。
新增此条款	第四十四条控股股东、实际控制人质押
	其所持有或者实际支配的公司股票的,应当
	维持公司控制权和生产经营稳定。
新增此条款	第四十五条控股股东、实际控制人转让
	其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、
	行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
	中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
	份转让作出的承诺。
第四十三条股东会是公司的权力机构,	第四十六条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权:	成。股东会是公司的权力机构,依法行使下
(一)选举和更换非由职工代表担任的	列职权:
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事	(一)选举和更换董事,决定有关董事
项;	的报酬事项;
	(二)审议批准董事会的报告;
(二)审议批准董事会的报告;	(三)审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准监事会的报告;	弥补亏损方案;
(四)审议批准公司的利润分配方案和	(四)对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案;	出决议;
(五)对公司增加或者减少注册资本作	(五)对发行公司债券作出决议;
出决议;	(六)对公司合并、分立、解散、清算
(六)对发行公司债券作出决议;	或者变更公司形式作出决议;
(七)对公司合并、分立、解散、清算	(七)修改本章程;
	(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

7

《公司章程》原条款	修改后条款
或者变更公司形式作出决议;	业务的会计师事务所作出决议;
(八)修改本章程;	……
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
……
第四十四条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:	第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
……(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)按照担保金额连续个月累计计12算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;	……(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;……
……新增此条款	第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十九条独立董事有权根据本章程的规定向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的5通知;董事会不同意召开临时股东会的,应说明理由并公告。	内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后日内提出同意或者不同意召开10临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后日内提出同意10或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的5通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在
	收到提议后日内未作出反馈的,视为董事10会不能履行或者不履行召集股东会职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后日内提出同意10或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的5	删除此条款

《公司章程》原条款	修改后条款
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后日内未作出反馈的,视为董事10
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司	第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开	10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提	股东向董事会请求召开临时股东会,应当以
出。……	书面形式向董事会提出。……
……	……
董事会不同意召开临时股东会,或者在	董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后日内未作出反馈的,单独或者10	收到请求后日内未作出反馈的,单独或者10
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监	合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开
事会提议召开临时股东会,并应当以书面形	临时股东会,并应当以书面形式向审计委员
式向监事会提出请求。	会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收	审计委员会同意召开临时股东会的,应
到请求日内发出召开股东会的通知,通知5	在收到请求日内发出召开股东会的通知,5
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同	通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
意。	的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知	审计委员会未在规定期限内发出股东会
的,视为监事会不召集和主持股东会,连续	通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
日以上单独或者合计持有公司10%以上股90	会,连续日以上单独或者合计持有公司90
份的股东可以自行召集和主持。	10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召	第五十五条审计委员会或股东决定自
	行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
集股东会的,须书面通知董事会,同时向上	向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。	在股东会决议公告前,召集股东持股比
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于	例不得低于10%。
10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知	审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时,向上海证券交易所提	通知及股东会决议公告时,向上海证券交易
交有关证明材料。	所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召	第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。	自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将
董事会应当提供股权登记日的股东名册。	予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
	册。
第五十四条监事会或股东自行召集的	第五十七条审计委员会或者股东自行
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。	召集的股东会,会议所必需的费用由本公司
	承担。
第五十六条公司召开股东会,董事会、	第五十六条公司召开股东会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上	监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。	股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的	单独或者合计持有公司1%以上股份的
	股东,可以在股东会召开日前提出临时提10

《公司章程》原条款	修改后条款
股东,可以在股东会召开日前提出临时提10	案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提	案后日内发出股东会补充通知,公告临时2
案后日内发出股东会补充通知,公告临时2	提案的内容。
提案的内容。
第五十八条股东会的通知包括以下内	第六十一条股东会的通知包括以下内
容:	容:
……	……
(三)以明显的文字说明:全体股东均	(三)以明显的文字说明:全体普通股
有权出席股东会,并可以书面委托代理人出	股东(含表决权恢复的优先股等)均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公	和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
司的股东;	东;
……	……
股东会通知和补充通知中应当充分、完	股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容,以及为使	整披露所有提案的全部具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全	股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事	部资料或解释。
发表意见的,发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条股东会拟讨论董事、监事选	第六十二条股东会拟讨论董事选举事
举事项的,股东会通知中将充分披露董事、	项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:	的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个	(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;	人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东	(二)与本公司或者本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系;	东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;	(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有	(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。	关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外,	事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股权登记日登记在册的所	第六十五条股权登记日登记在册的所
	有普通股股东(含表决权恢复的优先股股
有股东或其代理人,均有权出席股东会,并	东)、持有特别表决权股份的股东等股东或
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	者其代理人,均有权出席股东会,并依照有
	关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条个人股东亲自出席会议的,	第六十六条个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的	应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他	的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、	应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。	法人股东应由法定代表人(或法定负责
机构股东应由法定代表人(或法定负责	人,下同)或者法定代表人委托的代理人出
人,下同)或者法定代表人委托的代理人出	席会议。法定代表人出席会议的,应出示本
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本	人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
	有效证明;代理人出席会议的,代理人应出

《公司章程》原条款	修改后条款
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的	示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
有效证明;委托代理人出席会议的,代理人	依法出具的书面授权委托书。
应出示本人身份证、机构股东的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席	第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:	股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;	(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权;	股份的类别和数量;
(三)分别对列入股东会议程的每一	(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;	东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(四)委托书签发日期和有效期限;	弃权票的指示等;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人	(四)委托书签发日期和有效期限;
为机构股东的,应加盖单位印章。	(五)委托人签名(或者盖章)。委托
	人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东	删除此条款
不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条……	删除此款
委托人为机构股东的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十七条出席会议人员的会议登记	第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会	册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、	议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数	持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条股东会召开时,本公司全体	第七十一条股东会要求本公司董事、高
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经	级管理人员列席会议的,董事、高级管理人
理和其他高级管理人员应当列席会议。	员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东会由董事长主持。董事长	第七十二条股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时,由过半数董	长不能履行职务或不履行职务时,由过半数
事共同推举的一名董事主持。	董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主	审计委员会自行召集的股东会,由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行	委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计
职务时,由过半数监事共同推举的一名监事	委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。	主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举	股东自行召集的股东会,由召集人或者
代表主持。	其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规	召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出席股	则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可	有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
推举一人担任会议主持人,继续开会。	一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条公司应制定股东会议事规	第七十三条公司应制定股东会议事规

《公司章程》原条款	修改后条款
则,详细规定股东会的召开和表决程序,包	则,详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、	序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记	计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董	会议记录及其签署、公告等内容,以及股东
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股	会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
东会议事规则应作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东会批准。
第七十二条在年度股东会上,董事会、	第七十四条在年度股东会上,董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作	当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员	第七十五条董事、高级管理人员在股东
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和	会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条股东会应有会议记录,由董	第七十六条会议记录记载以下内容:
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:	(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(一)会议时间、地点、议程和召集人	(二)会议主持人以及列席会议的董事、
姓名或名称;	高级管理人员姓名;
(二)会议主持人以及出席或列席会议	……
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
……第七十六条召集人应当保证会议记录	第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、	内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议	的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应	议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册、代理出席的委	应当与现场出席股东的签名册、代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料	委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存,保存期限不少于年。10	料一并保存,保存期限不少于年。10
第七十八条股东会决议分为普通决议	第八十条股东会决议分为普通决议和
和特别决议。	特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东	股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权过	会的股东所持表决权过半数通过。
半数通过。	股东会作出特别决议,应当由出席股东
股东会作出特别决议,应当由出席股东	会的股东所持表决权的以上通过。2/3
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的	本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。
以上通过。2/3
第七十九条下列事项由股东会以普通	第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过:	决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;	(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;	补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会和监事会成员的任免及其	付方法;
报酬和支付方法;	(四)除法律、行政法规规定或者本章

《公司章程》原条款	修改后条款
(四)公司年度报告;	程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(五)除法律、行政法规规定或者本章	项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以	第八十三条股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决	权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
权,每一股份享有一票表决权。	票表决权。
……	……本条第一款所称股东,包括委托代理人
	出席股东会会议的股东。
第八十六条股东会审议有关关联交易	第八十四条股东会审议有关关联交易
事项,关联股东的回避和表决程序如下:	事项时,关联股东不应当参与投票表决,……
……	关联股东的回避和表决程序如下:
(三)关联股东在股东会表决时,应当	……
主动回避并放弃表决权;如关联股东未主动	(三)关联股东在股东会表决时,应当主动回避并放弃表决权,并不得代理其他股
回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关	东行使表决权;如关联股东未主动回避并放
联股东回避,由非关联股东对关联交易事项	弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回
进行审议、表决;	避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、
	表决;
第八十七条除公司处于危机等特殊情	第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公司将	况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其他高级管理人员以外的	不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予	司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十八条董事、股东代表监事候选人	第八十六条董事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东会表决。董事、	方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:
股东代表监事提名的方式和程序为:	(一)非职工代表董事候选人的提名采
(一)董事候选人的提名采取以下方式,	取以下方式,所提名候选人人数不得超过拟
所提名候选人人数不得超过拟选举或变更的	选举或变更的董事人数:
董事人数:	公司董事会提名;1.
公司董事会提名;1.	审计委员会提名;2.
单独持有或合并持有公司有表决权股2.份总数	单独持有或合并持有公司有表决权股3.
3%以上的股东提名。(二)公司可以根据股东会决议聘任独	份总数1%以上的股东提名。
立董事,独立董事候选人的提名采取以下方	(二)公司可以根据股东会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方
式,所提名候选人人数不得超过拟选举或变	式,所提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数:	更的独立董事人数:
1.公司董事会提名;	公司董事会提名;
2.公司监事会提名;	审计委员会提名;
3.单独或合并持有公司已发行股份1%	3.单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名。	以上的股东提名。
(三)股东代表监事候选人的提名采取	(三)股东提名非职工代表董事候选人
以下方式,所提名候选人人数不得超过拟选	的须于股东会召开十日前以书面方式将有关
举或变更的股东代表监事人数:	提名非职工代表董事候选人的意图及候选人

《公司章程》原条款	修改后条款
1.公司监事会提名;	的简历提交公司董事会秘书,非职工代表董
2.单独持有或合并持有公司有表决权股	事、独立董事候选人应在股东会召开之前作
份总数3%以上的股东提名。	出书面承诺(可以任何通知方式),同意接
(四)股东提名董事、股东代表监事候	受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保
选人的须于股东会召开十日前以书面方式将	证当选后切实履行董事职责。提名非职工代
有关提名董事、股东代表监事候选人的意图	表董事的由董事会负责制作提案提交股东
及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、	会;
独立董事候选人应在股东会召开之前作出书	(四)职工代表董事由公司职工代表大会选举产生,直接进入董事会。
面承诺(可以任何通知方式),同意接受提	(五)股东会就选举董事进行表决时,
名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当	根据本章程的规定或者股东会的决议进行表
选后切实履行董事职责。提名董事的由董事	决。
会负责制作提案提交股东会;提名股东代表	董事会应当向股东通知候选董事的简历
监事的由监事会负责制作提案提交股东会;	和基本情况。
(五)职工代表监事由公司职工代表大	股东会在选举董事时可采取累积投票
会选举产生。	制。公司股东会选举两名以上独立董事的,
股东会就选举董事、监事进行表决时,	应当实行累积投票制。累积投票制是指股东
根据本章程的规定或者股东会的决议进行表	会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人
决。	数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制操作细则如下:
董事会应当向股东通知候选董事、监事	(一)在公司股东会选举两名以上的董
的简历和基本情况。	事时,采取累积投票制;
股东会在选举董事、监事时可采取累积	(二)与会股东所持的每一表决权股份
投票制。公司股东会选举两名以上独立董事	享有与拟选出的董事人数相同的表决权,股
的,应当实行累积投票制。累积投票制是指	东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有	权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股	按照董事候选人得票多少的顺序,从前往后
东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制	根据拟选出的董事人数,得票较多者当选;
操作细则如下:	(三)在选举董事的股东会上,董事会
(一)在公司股东会选举两名以上的董	秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和
事或者监事时,采取累积投票制;	投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票制时,投票股东必须在
(二)与会股东所持的每一表决权股份	一张选票上注明其所选举的所有董事,并在
享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决	其选举的每名董事后标注其使用的投票权
权,股东可以自由地在董事、监事候选人之	数。如果选票上该股东使用的投票权总数超
间分配其表决权,既可分散投于多人,也可	过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选
集中投于一人,按照董事、监事候选人得票	票无效。如果选票上该股东使用的投票权总
多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、	数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则
监事人数,得票较多者当选;	该选票有效。在计算选票时,应计算每名候
(三)在选举董事、监事的股东会上,	选董事所获得的投票权总数,决定当选董事;
董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体	(四)在累积投票制下,独立董事应当
内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有	与董事会其他成员分别选举。
的表决权。在执行累积投票制时,投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事,并在其选举的每名董事、监事后
标注其使用的投票权数。如果选票上该股东

《公司章程》原条款	修改后条款
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有
的投票权数,则该选票无效。如果选票上该
股东使用的投票权总数不超过该股东所合法
拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选
票时,应计算每名候选董事、监事所获得的
投票权总数,决定当选董事、监事;
(四)在累积投票制下,独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
第九十三条……	第九十一条……
股东会对提案进行表决时,应当由律师、	股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,	股东代表共同负责计票、监票,并当场公布
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入	表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
第九十九条股东会通过有关董事、监事	第九十七条股东会通过有关董事选举
选举提案的,新任董事、监事就任时间为在	提案的,新任董事就任时间为在股东会通过
股东会通过相关提案的决议形成时开始。	相关提案的决议形成时开始。
股东会通过有关派现、送股或资本公积	第九十八条股东会通过有关派现、送股
转增股本提案的,公司将在股东会结束后2	或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后个月内实施具体方案。
个月内实施具体方案。	2
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人,有下列情	第九十九条公司董事为自然人,有下列
形之一的,不能担任公司的董事:	情形之一的,不能担任公司的董事:
……	……(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判	处刑罚,执行期满未逾年,或者因犯罪被5
处刑罚,执行期满未逾年,或者因犯罪被5	剥夺政治权利,执行期满未逾年;被宣告5
剥夺政治权利,执行期满未逾年;被宣告5	缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾年;2
缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾年;2	……
……	(六)被中国证监会采取证券市场禁入
(六)被中国证监会采取不得担任上市	措施,期限尚未届满;
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入	(七)被证券交易场所公开认定为不适
措施,期限尚未届满;	合担任上市公司董事和高级管理人员等,期
(七)被证券交易场所公开认定为不适	限尚未届满;……
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,	违反本条规定选举、委派董事的,该选
期限尚未届满;	举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
……	现本条第(一)项至第(六)项情形的,公
违反本条规定选举、委派董事的,该选	司将解除其职务,立即停止其履职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第(一)项至第(六)项情形的,公
司解除其职务。
第一百〇一条董事由股东会选举或者	第一百条董事由股东会选举或者更换,
更换,并可在任期届满前由股东会解除其职	并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

《公司章程》原条款	修改后条款
务。董事任期年,任期届满可连选连任。3	事任期年,任期届满可连选连任。3
……	……
除独立董事以外的董事可以由经理或者	除独立董事以外的董事可以由高级管理
其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其	人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表	以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的	公司董事总数的1/2。
1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:	法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他	应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入,不得侵占公司的财产;	突,不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金;	董事对公司负有下列忠实义务:
	(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个	金;
人名义或者其他个人名义开立账户存储;	(二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定,未经股	者其他个人名义开立账户存储;
东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人	(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
或者以公司财产为他人提供担保;	非法收入;
(五)不得违反本章程的规定或未经股	(四)未向董事会或者股东会报告,并
东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;	按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)维护公司及全体股东利益,不得	通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他	(五)不得利用职务便利,为自己或者
第三方的利益损害公司利益;	他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会
(七)未向董事会或者股东会报告,并	或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议	公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,
通过,不得利用职务便利,为自己或他人谋	不能利用该商业机会的除外;
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他	(六)未向董事会或者股东会报告,并
人经营与本公司同类的业务;但根据法律、	经股东会决议通过,不得自营或者为他人经
行政法规或者本章程的规定,公司不能利用	营与本公司同类的业务;
该商业机会的情形除外;	(七)不得接受他人与公司交易的佣金
(八)不得接受与公司交易的佣金归为	归为己有;
己有;	(八)不得擅自披露公司秘密,不得泄
(九)不得擅自披露公司秘密,不得泄	露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息
露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息	获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞
获取不法利益,离职后履行与公司约定的竞	业禁止义务;
业禁止义务;	(九)不得利用其关联关系损害公司利
(十)不得利用其关联关系损害公司利	益;
益;	(十)法律、行政法规、部门规章及本
(十一)法律、行政法规、部门规章及	章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。	董事、高级管理人员的近亲属,董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其
董事、监事、高级管理人员,直接或者	他关联关系的关联人,与公司订立合同或者
间接与公司订立合同或者进行交易,应当就	进行交易,适用前款规定。董事违反本条规
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事

《公司章程》原条款	修改后条款
会报告,并按照本章程的规定经董事会或者	定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
股东会决议通过。	成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属,
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人,与
公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:	法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执行
……	职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(五)应当如实向监事会提供有关情况	董事对公司负有下列勤勉义务:
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;	……
……	(五)应当如实向审计委员会提供有关
	情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
	……
第一百〇四条董事(不含独立董事)	第一百〇三条董事连续2次未能亲自出
连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事	席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事	以撤换。
会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书	报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公
面辞职报告。董事会将在日内披露有关情2	司将在两个交易日内披露有关情况。……
况。
……
第一百〇六条董事辞职生效或者任期	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对	他未尽事宜追责追偿的保障措施……董事在
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后	任职期间因执行职务而应承担的责任,不因
并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密	离任而免除或者终止。
义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成
为公开信息。竞业禁止期限为任职结束后两
年内,其他忠实义务的持续期应当根据公平
的原则期间视具体业务性质、该董事任职时
间及离职原因等情况,由董事会决议确定。
新增此条款	第一百〇六条股东会可以决议解任董
	事,决议作出之日解任生效。
	无正当理由,在任期届满前解任董事的,
	董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时	第一百〇八条董事执行公司职务,给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的	人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事

《公司章程》原条款	修改后条款
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
……	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。……
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除此条款
第一百一十一条董事会由名董事组11成,其中独立董事名。4	第一百一十条董事会由11名董事组成,其中独立董事名,职工代表董事【1】名。4
第一百一十二条董事会行使下列职权:	第一百一十一条董事会行使下列职权:
……(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;……(十六)按照公司章程或股东会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会和其他董事会专门委员会,并选举其成员;……	……删除此款(十五)按照公司章程,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会和其他董事会专门委员会,并选举其成员;……
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;……公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。对外担保事项,应提交董事会审议。董事会审议对外担保事项,应经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序,……对外担保、财务资助事项,应提交董事会审议。董事会审议对外担保事项,应经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十九条代表以上表决权1/10的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长、经理或监事会可以提议召开董事会临时会议,证券监管部门可以要求召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后日内,召集和主持董10事会会议。	第一百一十八条代表以上表决权1/10的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后日内,召集和主持10董事会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

18

《公司章程》原条款	修改后条款
非关联董事人数不足人的,应将该事项提3	行,董事会会议所作决议须经非关联董事过
交股东会审议。	半数通过。出席董事会会议的非关联关系董
	事人数不足人的,应当将该事项提交股东3
	会审议。
第一百二十三条董事会决议表决的方	第一百二十三条董事会召开会议和表
式为:举手投票表决或书面投票表决。	决采用电子通信或填写表决票等书面投票方
……	式或举手表决方式。……
第一百二十七条公司建立独立董事制	第一百二十七条独立董事应按照法律、
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的	行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
其他任何职务,并与公司及其主要股东、实	程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥
际控制人不存在直接或者间接利害关系,或	参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系	公司整体利益,保护中小股东合法权益。
的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规
和本章程的要求,认真履行职责,在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立
性。在履职过程中,不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
	第一百二十八条独立董事必须保持独
新增此条款	立性。下列人员不得担任独立董事:
	在公司或者其附属企业任职的人员
	及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
	(二)直接或者间接持有公司已发行股
	份百分之一1%以上或者是公司前十名股东
	中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
	(三)在直接或者间接持有公司已发行
	股份百分之五5%以上的股东或者在公司前
	五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
	(四)在公司控股股东、实际控制人的
	附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
	(五)与公司及其控股股东、实际控制
	人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
	股股东、实际控制人任职的人员;
	(六)为公司及其控股股东、实际控制
	人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
	询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
	服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
	核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
	事、高级管理人员及主要负责人;
	(七)最近十二个月内曾经具有第一项
	至第六项所列举情形的人员;

《公司章程》原条款	修改后条款
	(八)法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
	具备独立性的其他人员。
	前款第四项至第六项中的公司控股股
	东、实际控制人的附属企业,不包括与公司
	受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
	定未与公司构成关联关系的企业。
	独立董事应当每年对独立性情况进行自
	查,并将自查情况提交董事会。董事会应当
	每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
	出具专项意见,与年度报告同时披露。
新增此条款	第一百二十九条担任公司独立董事应
	当符合以下条件:
	(一)根据法律、行政法规和其他有关
	规定,具备担任上市公司董事的资格;
	(二)符合本章程规定的独立性要求;
	(三)具备上市公司运作的基本知识,
	熟悉相关法律法规和规则;
	(四)具有五年以上履行独立董事职责
	所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
	(五)具有良好的个人品德,不存在重
	大失信等不良记录;
	(六)法律、行政法规、中国证监会规
	定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
	他条件。
新增此条款	第一百三十条独立董事作为董事会的
	成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
	勉义务,审慎履行下列职责:
	(一)参与董事会决策并对所议事项发
	表明确意见;
	(二)对公司与控股股东、实际控制人、
	董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
	突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
	(三)对公司经营发展提供专业、客观
	的建议,促进提升董事会决策水平;
	第一百二十八条(四)法律、行政法规、
	中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增此条款	第一百三十一条独立董事行使下列特
	别职权:
	(一)独立聘请中介机构,对公司具体
	事项进行审计、咨询或者核查;
	(二)向董事会提议召开临时股东会;
	(三)提议召开董事会会议;
	(四)依法公开向股东征集股东权利;
	(五)对可能损害公司或者中小股东权
	益的事项发表独立意见;
	(六)法律、行政法规、中国证监会规

《公司章程》原条款	修改后条款
	定和本章程规定的其他职权。
	独立董事行使前款第一项至第三项所列
	职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
	第一百二十九条独立董事行使第一款
	所列职权的,公司将及时披露。上述职权不
	能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
新增此条款	第一百三十二条下列事项应当经公司
	全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
	议:
	(一)应当披露的关联交易;
	(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
	的方案;
	(三)被收购上市公司董事会针对收购
	所作出的决策及采取的措施;
	第一百三十条(四)法律、行政法规、
	中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增此条款	第一百三十三条公司建立全部由独立
	董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
	交易等事项的,由独立董事专门会议事先认
	可。
	公司定期或者不定期召开独立董事专门
	会议。本章程第一百三十条第一款第(一)
	项至第(三)项、第一百三十一条所列事项,
	应当经独立董事专门会议审议。
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨
	论公司其他事项。
	独立董事专门会议由过半数独立董事共
	同推举一名独立董事召集和主持;召集人不
	履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
	可以自行召集并推举一名代表主持。
	独立董事专门会议应当按规定制作会议
	记录,独立董事的意见应当在会议记录中载
	明。独立董事应当对会议记录签字确认。
	第一百三十一条公司为独立董事专门
	会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条……	第一百三十四条
独立董事可以提议召开董事会、向董事	独立董事可以聘请会计师事务所、律师
会提议召开临时股东会,以及聘请会计师事	事务所等证券服务机构对相关事项进行审
务所、律师事务所等证券服务机构对相关事	计、核查或者发表意见等。
项进行审计、核查或者发表意见等。
第一百二十九条独立董事每届任期与	第一百三十五条独立董事每届任期与
	公司其他董事相同,任期届满可连选连任,
公司其他董事相同,任期届满可连选连任,	但连任时间不得超过年。
但连任时间不得超过年。6	6
独立董事连续次未能亲自出席,也不2
委托其他独立董事出席董事会会议的,董事
会应当在该事实发生之日起30日内提请召开

《公司章程》原条款	修改后条款
股东会解除该独立董事职务。
第一百三十条公司董事会根据公司章程或股东会决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。	第一百三十六条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并可以根据公司的发展情况设立其他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人,审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十七条审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事名,由独立董事中会计专业3人士担任召集人。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是:(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及其实施提出意见和建议;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和建议,并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见;(六)董事会授权的其他事宜。	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增此条款第一百三十三条提名委员会的主要职责是:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事会提出建议;	第一百三十九条审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;

《公司章程》原条款	修改后条款
(二)研究并拟定董事和高级管理人员	(三)法律、行政法规、中国证监会规
的选择标准、条件和程序,并向董事会提出	定和本章程规定的其他事项。
建议;	董事会对提名委员会的建议未采纳或者
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理	未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
人员的人选;	名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进
(四)对董事候选人和高级管理人员人	行披露。
选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条薪酬与考核委员会的	第一百四十一条薪酬与考核委员会负
主要职责是:	责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
	行考核,制定、审查董事、高级管理人员的
(一)根据董事及高级管理人员管理岗	薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关	安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方	事会提出建议:
案;	(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限	(二)制定或者变更股权激励计划、员
于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖	工持股计划,激励对象获授权益、行使权益
励和惩罚的主要方案和制度等;	条件的成就;
(三)制定董事和高级管理人员的考核	(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
标准,审查公司董事及高级管理人员的履行	属子公司安排持股计划;
职责情况,对其进行考核并提出建议;	(四)法律、行政法规、中国证监会规
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进	定和本章程规定的其他事项。
行监督;	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
(五)董事会授权的其他事宜。	纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
	记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第一百三十一条战略委员会的主要职	第一百四十二条战略委员会制定公司
责是:	的重大战略计划及发展目标,并就下列事项
	向董事会提出建议:
……	……
第七章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十五条公司设经理名,由董1	第一百四十三条公司设经理名,由董1
事会聘任或解聘。	事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或	公司设副经理若干名,由董事会决定聘
解聘。	任或解聘。
……	……
第一百三十六条本章程第一百条关于	第一百四十四条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理	董事的情形、离职管理制度的规定,同时适
人员。	用于高级管理人员。
第一百四十一条经理工作细则包括下	第一百四十九条经理工作细则包括下
	列内容:
列内容:	……
……	(三)公司资金、资产运用,签订重大
(三)公司资金、资产运用,签订重大	合同的权限,以及向董事会的报告制度;
合同的权限,以及向董事会、监事会的报告	……
制度;

《公司章程》原条款	修改后条款
……第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。	第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
新增此条款	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章监事会	删除此章节
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:	第一百五十八条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:……
……股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东会作出分配利润的决议的,董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。	股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。删除此款
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。……	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。……
第一百六十七条公司的利润分配政策与决策程序如下:	第一百六十一条公司的利润分配政策与决策程序如下:……
……(八)公司利润分配的制定和审议程序:1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经董事会审议通过后提交公司股东会批准,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。独立董事可	(八)公司利润分配的制定和审议程序:1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。……1)董事会在决策和形成利润分配预案
以征集中小股东的意见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。……	时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、监事会意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善
(ii)董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、监事会意见、董事会投票表决情况	保存。……3、公司因特殊原因而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报中详细

《公司章程》原条款	修改后条款
等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善	披露未进行现金分红或现金分配低于规定比
保存。	例的原因,以及公司留存未分配利润的确切
……	用途以及预计收益事项,需经股东会审议通
2、公司因特殊原因而不进行现金分红	过。
时,公司应在董事会决议公告和年报中详细	……
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比	并经出席股东会的股东所持表决权的
例的原因,以及公司留存未分配利润的确切	以上通过。2/3
用途以及预计收益事项,独立董事就前述事
项发表独立意见并经股东会审议通过。
……
并经出席股东会的股东所持表决权的
以上通过。监事会应当对利润分配政策调2/3
整方案发表意见。
第一百六十八条公司实行内部审计制	第一百六十二条公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和	度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计
经济活动进行内部审计监督。	工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
	费保障、审计结果运用和责任追究等。
	公司内部审计制度经董事会批准后实
	施,并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计制度和	删除此条款
审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增此条款	第一百六十三条公司内部审计机构对
	公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
	信息等事项进行监督检查。
新增此条款	第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
	风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
	程中,应当接受审计委员会的监督指导。内
	部审计机构发现相关重大问题或者线索,应
	当立即向审计委员会直接报告。
新增此条款	第一百六十五条公司内部控制评价的
	具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
	司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
	后的评价报告及相关资料,出具年度内部控
	制评价报告。
新增此条款	第一百六十六条审计委员会与会计师
	事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必
	要的支持和协作。
新增此条款	第一百六十七条审计委员会参与对内
	部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用年度审计的	第一百六十九条公司聘用、解聘年度审

《公司章程》原条款	修改后条款
会计师事务所必须由股东会决定,董事会不	计的会计师事务所必须由股东会决定,董事
得在股东会决定前委任会计师事务所。	会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司的通知以下列形	第一百七十三条公司的通知以下列形
式发出:	式发出:……
……(四)以邮件方式送出。	(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件及本章程规定的其他方式进行。公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送达、邮件及本章程规定的其他方	第一百七十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件、电子邮件、专人送达及本章程规定的其他方式进行。
式进行。
新增此条款	第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人,并于日内在报纸1030或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起日内,未接到通知30书的自公告之日起日内,有权要求公司清45偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条……公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用第一百八十六条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。	第一百八十六条公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人,并于日内在报1030纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起日内,未接到通30知书的自公告之日起日内,有权要求公司45清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条……公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。
新增此条款	第一百八十八条……公司为增加注册资本发行新股时,股东
	不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条……依照前款规定修改本章程,须经出席股	第一百九十条……依照前款规定修改本章程或者股东会作

《公司章程》原条款	修改后条款
东会会议的股东所持表决权的以上通过。2/3	出决议,须经出席股东会会议的股东所持表
	决权的以上通过。2/3
第一百九十条公司因本章程第一百八	第一百九十一条公司因本章程第一百
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)	八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清算,	项、第(五)项规定而解散的,应当清算,董事为公司清算义务人,应当在解散事由出
董事为公司清算义务人,应当在解散事由出	现之日起日内组成清算组进行清算。清算15
现之日起日内成立清算组,开始清算。清15	组由董事或者股东会确定的人员组成,但是
算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾	本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
期不成立清算组进行清算的或成立清算组后	除外。逾期不成立清算组进行清算的或成立
不清算的,利害关系人可以申请人民法院指	清算组后不清算的,利害关系人可以申请人
定有关人员组成清算组进行清算。	民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条公司清算结束后,清算	第一百九十六条公司清算结束后,清算
组应当制作清算报告,报股东会或者人民法	组应当制作清算报告,报股东会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公	院确认,并报送公司登记机关,申请注销公
司登记,公告公司终止。	司登记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于	第一百九十七条清算组成员履行清算
职守,依法履行清算义务。	职责,负有忠实义务和勤勉义务。……
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
……
第二百〇二条释义	第二百〇三条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占	(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东;持有股份的	公司股本总额超过50%的股东;持有股份的
比例虽然低于50%,但依其持有的股份所享	比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大	有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。	影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、
(二)实际控制人,是指通过投资关系、	协议或者其他安排,能够实际支配公司行为
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为	的自然人、法人或其他组织。
的人。	(三)关联关系,是指公司控股股东、
(三)关联关系,是指公司控股股东、	实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与	或者间接控制的企业之间的关系,……
其直接或者间接控制的企业之间的关
系,……
第二百〇五条本章程所称"以上"、"以	第二百〇六条本章程所称"以上"、"以
内"、"以下",都含本数;"超过"、"不满"、"以	内"、"以下",都含本数;"过""超过"、"以外"、
外"、"低于"、"多于"不含本数。	"低于"、"多于"不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括《股东会	第二百〇八条本章程附件包括《股东会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会	议事规则》《董事会议事规则》。
议事规则》。
	除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码修订外,原《公司章程》其
他条款不变。修订后的《公司章程	》全文于同日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)予以披露。

本次《公司章程》修订尚需提交公司 2024 年年度股东会审议,同时公司董事会 提请公司股东会授权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相 关工商变更登记、章程备案登记等事宜,上述变更内容以主管市场监督管理部门最 终核准内容为准。

特此公告。

北京青云科技集团股份有限公司董事会

2025 年 4 月 28 日