QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Governance Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2022-012

北京青云科技股份有限公司

关于变更公司注册地址及修改《公司章程》并办理变更 登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开公 司第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修改< 公司章程>并办理变更登记的议案》。具体情况如下：

一、注册地址变更情况

根据公司经营发展需要，拟将注册地址由“北京市朝阳区创远路 36 号院 16 号 楼 6 层 601 室”变更为“北京市朝阳区创远路 36 号院 16 号楼 7 层 702 室”。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《科创板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司变更注册地址等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修改内容如下：

具体修改内容如下：
公司章程原条款	修改后条款
第五条 公司住所：北京市朝阳区创远路36号院16号楼6层601室。邮政编码：100020。	第五条 公司住所：北京市朝阳区创远路36号院16号楼7层702室。邮政编码：100020。
/	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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公司章程原条款	修改后条款
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十七)审议股权激励计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；**(十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；(十九)**审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；……公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项及第（三）项。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的**30%**以后提供的任何担保；……前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）项及第（四）项。公司股东大会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、高级管理人员等当事人的责任。

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公司章程原条款	修改后条款
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。……	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：……(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：……(五)会务常设联系人姓名，电话号码；**(六)**网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……

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公司章程原条款	修改后条款
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；……	(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。……公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；……	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条董事会行使下列职权：……	第一百一十条董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

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公司章程原条款	修改后条款
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……	资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十九条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

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公司章程原条款	修改后条款
第一百六十七条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码修订外，《公司章程》其他条 款不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《公司章程》。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授 权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变 更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董 事 会 2022 年 4 月 28 日

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