QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

北京青云科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一条 为进一步完善北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板上市规则》”）《北京青云科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有 关规定，公司建立独立董事制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最 近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

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关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第四条 独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有科创公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他由中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情形。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； “直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科 创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所 认定的其他重大事项。

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第五条 独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第六条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立 董事候选人。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5年以上全职工作经验。

第八条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形 的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司 董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立 性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立 董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董 事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上交所网站在线填报

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独立董事候选人基本信息，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独 立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。

公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议 的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。

第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的 决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

第十条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司 向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。

第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和上交所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证监会或上交所持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人被选为独 立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被证监会或上交所提出异议的情况进行说明。

（四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

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任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的 次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

第十二条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、公司拟进行需经董事会或股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通 报股东大会。

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（四）独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规 范性文件或《公司章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。

（五）在公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，战略委员 会成员应至少有一名独立董事，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会 成员中占多数。审计、提名、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、聘用、解聘会计师事务所；

• 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

• 错更正；

6、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• 7、相关方变更承诺的方案；

• 8、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• 9、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注

• 是否损害中小投资者合法权益；

10、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资 金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• 11、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• 12、公司拟决定其股票不再在本所交易；

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13、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

14、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及《公 司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、 清楚。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别通报股东大会。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第十五条 股东大会有关提案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见 最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

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职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当保持身份和履职的独立 性，在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。

第十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证监会、上交所及 公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞 职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报告， 经上交所审核后在证监会指定媒体上公告。

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第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告 事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由股东大会审

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议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

“ ” “ ” “ ” 第二十二条 本制度所称 以上 、 以下 含本数， 高于 不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，根据有关法律、法规及上交所的规则执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定，经公司股东大会通过后实施。

第二十五条 如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的公司章程存 在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或公司章程的相应规定执行；同时， 股东会授权董事会对本制度的抵触部分及时做出修订，重新发布。

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