QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Capital/Financing Update 2024

Jun 5, 2024

中国国际金融股份有限公司

关于北京青云科技股份有限公司

控股子公司进行融资租赁业务暨为其提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京青云科技股份有限 公司（以下简称“青云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导 工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对青云科技 控股子公司进行融资租赁业务暨为其提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况及核 查意见如下：

一、担保情况概述

北京青云智算科技有限公司（以下简称“青云智算”）根据实际经营需要，拟与具 备融资租赁业务资质的相关融资租赁公司开展融资租赁业务，融资金额不超过 11,800 万元人民币，融资期限不超过 60 个月。融资方式、融资金额、融资期限等具体内容以 后续签订的最终协议为准。

公司拟为青云智算上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民 币 11,800 万元，担保的履行期限不超过 60 个月，青云智算拟将不超过 17,040 万元的应 收账款质押予融资租赁公司，为青云智算此次融资租赁业务项下的债务提供质押担保。 具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的相关担保合同或质押合同为准。

二、交易对方的基本情况

本次开展融资租赁业务的交易方为具备融资租赁业务资质、与公司及下属控股子公 司不存在关联关系的相关融资租赁公司。

三、被担保人基本情况

• 1、公司名称：北京青云智算科技有限公司

• 2、成立日期：2023 年 11 月 21 日

1

• 3、统一社会信用代码：91110105MAD5LY8E8L

• 4、住所：北京市朝阳区来广营西路 5 号院 3 号楼 6 层 605-2

• 5、法定代表人：林源

• 6、注册资本：1,000 万人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务； 会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电 信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

• 8、股权结构及与公司的关系：青云智算为公司的控股子公司。

• 9、控股子公司主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日	2024 年3 月31 日
资产总额	2,410.84	5,002.10
负债总额	2,426.60	5,088.01
资产净额	-15.76	-85.91
项目	2023 年度	2024 年1-3 月
营业收入	89.25	1,133.74
净利润	-15.76	-70.15

注：上述 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年第一季度 财务数据未经审计。

10、青云智算不是失信被执行人。

四、融资租赁业务主要情况

• （一）标的基本情况

标的名称：GPU 服务器

2

权属状态：标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）融资租赁业务的主要内容

租赁物：GPU 服务器

租赁类型：售后回租或直租

融资金额：不超过 11,800 万元人民币（含本数），在本额度内，允许青云智算根据 实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

租赁期限：融资期限不超过 60 个月（含本数）

租赁利率：将根据中国人民银行公布的贷款市场报价利率、参照融资租赁市场行情、 并结合公司的实际情况等因素由各方协商确定。

青云智算拟将不超过 17,040 万元的应收账款质押予融资租赁公司，为青云智算此 次融资租赁业务项下的债务提供质押担保，截至本核查意见披露日，有关质押合同尚未 签订。

公司控股股东、实际控制人之一黄允松先生拟为青云智算上述融资租赁业务提供连 带责任保证担保，黄允松先生未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。公司接受控股股东的担保为 公司单方面获得利益的交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定， 可免予按照关联交易的方式审议和披露。

有关租赁物、租赁方式、实际融资金额、租赁期限、租金、利率、质押等融资租赁 的具体内容以实际交易时签订的协议为准。

五、担保协议的主要内容

公司控股子公司青云智算拟进行融资租赁业务，融资总额不超过人民币 11,800 万 元，期限不超过 60 个月，公司拟为青云智算上述融资租赁业务提供连带责任保证担保， 担保总额不超过人民币 11,800 万元，担保的履行期限不超过 60 个月。

3

公司控股子公司青云智算目前尚未签订相关融资租赁协议，公司及青云智算目前尚 未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的相关担保合同为 准。

六、本次交易的原因及必要性及对公司的影响

公司控股子公司开展融资租赁业务系公司正常经营发展需要，有利于公司盘活资产， 拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解资金压力，不存在损害公司及全体股东、特别是中 小股东利益的情形。不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

本次担保有利于满足公司控股子公司日常经营的融资需要，此次控股子公司进行融 资租赁主要用于日常经营，公司为本次融资事宜提供担保有利于帮助其良性发展，本次 担保符合公司整体发展战略，符合公司整体利益。被担保方为公司控股子公司，公司对 其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控，不会损害公司及全体股东特 别是中小股东的利益。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本核查意见披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 14,800 万元 （含本次担保），全部为公司对控股子公司提供的担保总额，分别占公司最近一期经审 计净资产及总资产的比例为 82.32%、23.70%，公司及控股子公司不存在逾期担保或涉 及诉讼担保的情形。

八、公司履行的审议程序

公司于 2024 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子 公司进行融资租赁业务暨为其提供担保的议案》，同意公司控股子公司进行本次融资租 赁业务，同意公司为控股子公司青云智算不超过人民币 11,800 万元的融资租赁事宜提 供连带责任保证担保，并同意授权公司董事长代表公司签署与担保相关的所有合同、协 议等有关法律文件。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京青云科技股份 有限公司章程》的规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会 审议后生效。

公司董事会认为，本次公司为控股子公司融资租赁事宜提供担保事项是综合考虑公 司及控股子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被

4

担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险 可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：青云科技为其控股子公司融资租赁事宜提供连带责任保证 担保是为了满足子公司业务发展的融资需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。 被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，能够有 效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《北京青云科技股份有限 公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机 构对公司为控股子公司申请融资租赁业务提供担保事项无异议。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司 控股子公司进行融资租赁业务暨为其提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ ______________

王 鹤 李 振

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

6