QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Capital/Financing Update 2023

May 11, 2023

==> picture [151 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市汉坤律师事务所
关于
----- End of picture text -----

北京青云科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

汉坤（证）字[2023]第 28874-4-O-2 号

==> picture [119 x 70] intentionally omitted <==

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522      北京 上海 深圳 海口 武汉 香港 www.hankunlaw.com

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

	目录
释 义	3
正 文	5
第一部分	本次发行相关情况的更新 5
一、	本次发行的实质条件.............................................................................. 5
二、	发行人的股本结构.................................................................................. 8
三、	发行人的业务.......................................................................................... 8
四、	关联交易.................................................................................................. 9
五、	发行人的主要财产................................................................................ 12
六、	发行人的重大债权债务........................................................................ 14
七、	发行人规范运作.................................................................................... 19
八、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 19
九、	发行人的财政补贴情况........................................................................ 19
十、	发行人前次募集资金的使用情况........................................................ 20
十一、	本次发行的结论性意见........................................................................ 20
第二部分	关于反馈回复的更新 21
《问询函》问题4关于经营与业务情况................................................................. 21
《问询函》问题5其他............................................................................................. 21

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

北京市汉坤律师事务所

关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

汉坤（证）字[2023]第 28874-4-O-2 号

致：北京青云科技股份有限公司

根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“ 本所 ”）与北京青云科技股份有限公 司（以下简称“ 发行人 ”）签署的法律顾问协议，本所接受发行人委托，以特聘专 项法律顾问身份，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下 简称“ 本次发行 ”）事宜，已分别出具《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ”）、《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《 律师工作报 告》 ”）、《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“ 《补充法律意见书 （一）》 ”）。

鉴于发行人于 2023 年 4 月 26 日公告《北京青云科技股份有限公司 2022 年年 度报告》《北京青云科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》，本所对《律师工 作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具后发行人有关情况的变化 所涉及的法律问题进行了补充核查验证，并根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会 ”）及上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市汉坤律师事务所关于北京青 云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》 （以下简称“ 本补充法律意见书 ”）。本所仅针对《律师工作报告》《法律意见书》 《补充法律意见书（一）》出具后发行人有关情况的重大变化出具本补充法律意 见书，对于前述已出具的文件中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复 披露。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》不可分割的组成部分，《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书（一）》中未描述或与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充法 律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。除非另有定义或所 指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关释义或简称同 样适用于本补充法律意见书。

4-1-1

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、 准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复 印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和 承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的 非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件 数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和 隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避 免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理 理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人 相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主 管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本 补充法律意见书的基础。

为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：

1. 本所经办律师系依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事 实和我国境内现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见， 并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事 宜均依赖于发行人境外顾问或专业财务顾问提供的专业意见。

2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4. 本所同意发行人在申请本次发行的申请文件中引用本补充法律意见书的 部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

5. 本补充法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资 产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、 资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人 的有关报告引述。

基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。

4-1-2

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

释 义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

简称		含义
青云科技/发行人/公 司/上市公司	指	北京青云科技股份有限公司，上海证券交易所科创板 上市公司，证券代码为“688316”，证券简称为“青云 科技”
A股股票	指	在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票
本次发行	指	发行人本次向特定对象发行A股股票并在科创板上市
《发行预案》	指	经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《北 京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票预案》
《香港云计算法律意 见书》	指	汉坤律师事务所有限法律责任合伙于2023年5月11 日出具的《Cloud Computing HK Limited 的法律意见 书》
3C证书	指	中国国家强制性产品认证证书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理 办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
本补充法律意见书	指	《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限 公司2022 年度向特定对象发行A 股股票的补充法律 意见书（二）》
前次截止日	指	2023年1月19日
《公司章程》	指	《北京青云科技股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国（包括中国内地/大陆、香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）

4-1-3

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

简称		含义
境内	指	未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 的中国内地/大陆地区
境外	指	境内以外的其他地区
本所	指	北京市汉坤律师事务所
元/万元	指	人民币元/万元

注：本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍 五入所致。

4-1-4

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

正 文

第一部分 本次发行相关情况的更新

一、 本次发行的实质条件

根据公司提供的资料及确认并经核查，本所认为，发行人本次发行已经满足 《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的各 项实质条件：

一 ( ) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据《发行预案》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股 （A 股），未规定每一股份具有不同等权利，每股面值 1 元，每股的发行条件和价 格相同。本所认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等 权利，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》 第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2. 根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二 次临时股东大会决议及相关会议文件，发行人本次发行已获发行人董事会和股东 大会审议通过，相关决议内容包括了公司发行股票所需决议的必要事项，本所认 为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》、发行人的书面确认及承诺并经核查，发行人本次发行不 采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

(三) 本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》《北京青云科技股份有限公司前次 募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情 况鉴证报告》、发行人关于前次募集资金使用情况的信息披露文件、《北京青云科 技股份有限公司 2022 年年度报告》、2022 年度《审计报告》（容诚审字 [2023]100Z0144 号），发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、 确认函，主管机关出具的无犯罪证明、合规证明、无欠税证明，发行人控股股东、 实际控制人的书面确认，发行人的书面确认以及本所律师通过网络等公开渠道的 核查，发行人不存在下列情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

4-1-5

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

基于以上，本所认为，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的情形。

1. 发行人符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次发行募集资金投资项目已履行了内部决策程序，已取得现阶段必 要的批准或授权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

根据《发行预案》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的书面确认，并经核查， 本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司情况，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款 的规定。

根据《发行预案》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的书面确认、发行人控股 股东和实际控制人出具的书面确认，并经核查，发行人本次募集资金投资项目实 施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合 《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《北京青云科技股份有 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《北京 青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科 技创新领域的说明》、发行人的书面确认，发行人本次募集资金将投资于科技创 新领域的业务，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（四）款的规定。

基于以上，本所认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规 定。

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，本次发行采用向特定对象非公开

4-1-6

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

发行的方式，发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五 十五条的规定。

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五

十八条的规定

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，本次发行采取询价发行方式，本 次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五 十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，发行对象认购的股份自发行结束 之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的 本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股 份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有 效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五 十九条的规定。

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临 时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》以及发行人及其控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东的书面确认和承诺，上市公司及其控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收 益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 基于以上，本所认为，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十六条 的规定。

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

在不考虑发行对象认购本次发行股份影响的前提下，本次发行完成后，黄允 松、甘泉、林源仍为发行人的共同实际控制人，本次发行将不会导致发行人控制 权发生变化，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。

4-1-7

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

二、 发行人的股本结构

根据发行人提供的资料并经核查，自前次截止日至本补充法律意见书出具之 日，发行人的总股本未发生增减变化情况。

根据发行人提供的于中国结算上海分公司查询的截至 2023 年 3 月 31 日的 《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（股）	持股比例
1	黄允松	6,709,835	14.14%
2	嘉兴蓝驰帆畅投资合伙企业（有限合伙）	3,978,683	8.38%
3	横琴招证睿信投资中心（有限合伙）	3,113,752	6.56%
4	甘泉	2,200,000	4.64%
5	中金资本运营有限公司－中金佳泰贰期（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	1,729,862	3.64%
6	北京融汇阳光新兴产业投资管理中心（有限合伙）	1,598,633	3.37%
7	苏州工业园区蝴蝶天翔投资中心（有限合伙）	1,463,171	3.08%
8	杨涛	1,443,360	3.04%
9	泛海丁酉（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）	1,209,903	2.55%
10	林源	1,100,000	2.32%

三、 发行人的业务

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司新增主营业务所需的相关经营资质及许可如下：

序 号	持有人	证照名称	编号	颁发单位	有效期至
1	青云科技	中国国家强制性产品 认证证书	2023010911526769	中国质量认 证中心	2028.02.27
2	青云科技	中国国家强制性产品 认证证书	2023010911526767	中国质量认 证中心	2028.02.27

根据发行人的确认并经公开查询，自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，因发 行人作为认证委托人及制造商，注册地址变更导致 3C 证书信息发生变更，但未 向认证机构申请变更批准或备案，发行人持有的证书编号为 2020100911000335、

4-1-8

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

2020100911000336 的 2 项 3C 证书效力经认证机构检查后予以暂停。根据公司的 说明，由于公司业务已不涉及该 2 项 3C 证书对应的产品，因此发行人未申请恢 复该 2 项 3C 证书的效力。截至本补充法律意见书出具之日，该 2 项 3C 证书由于 暂停期限届满而未提出认证证书恢复申请，已被认证机构撤销。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司已经获得其主 营业务所需的相关经营资质及许可。

四、 关联交易

一 ( ) 主要关联方更新情况

根据公司提供的资料及确认、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东填写的调查表，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联方的 主要变化情况如下：

1. 关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立 董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人确认以及发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东填写的调查表，并经核查，除发行人及其控股子公司外，关联法人或关联自然 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管 理人员的法人或其他组织主要变化如下：

序 号	关联方名称	关联关系
1	北京三来益养科技有限公司	监事王海诚母亲控制并担任执行董事、经理的 企业
2	深圳市星卡智能科技有限公司	董事吴廷彬父亲控制并担任董事的企业
3	上海青云纵目软件科技有限公司	发行人持股20%且发行人高级管理人员沈鸥担 任董事的企业
4	北京优解未来科技有限公司	董事李萍担任董事的企业
5	FLOW AI	董事李萍过去12个月内曾担任董事的企业
6	南京云密科技有限公司	在过去12个月内发行人曾持股15%且发行人 董事林源曾担任董事的企业

1. 发行人的子公司

自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增 1 家构成关联方的参股子公 司（上海青云纵目软件科技有限公司），详见本补充法律意见书之“五、(三)发行 ” 人的对外股权投资 。

(二) 主要关联交易更新情况

根据《北京青云科技股份有限公司 2022 年年度报告》、发行人提供的相关关 联交易合同、发行人的确认、发行人提供的未经审计财务报表、部分关联方的确

4-1-9

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

认，并经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人与关联方发生 的重大关联交易如下：

1. 关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称	2022 年4 季度	2023 年1 季度（未经审计）
关键管理人员报酬	182.76	176.02

2. 关联担保

单位：万元

序 号	担保合同 及编号	担保方	被担 保方	债权人	主债务合同 及编号	主债务 合同本 金金额/ 担保限 额	签署日期	履行 情况
1	《最高额 保证合 同》 （0701636 _001）	黄允松	发行 人	北京银 行股份 有限公 司中关 村分行	《综合授信 合同》 （0701636） 、《借款合 同》 （0733052）	5,000	2021.09.26	履行 完毕
2	《保证合 同》 （2022年 东城司 （个保） 字第007 号）	黄允松	发行 人	中国工 商银行 股份有 限公司 北京东 城支行	《小企业借 款合同》 （2022年 （东城）字 00178号）、 《借款借据》 （2022年 （借）字第 000132 号）	1,000	2022.03.16	履行 完毕
3	《最高额 保证合 同》 （0797358 _001）	黄允松	青云 科技	北京银 行股份 有限公 司中关 村分行	《综合授信 合同》 （0797358）	10,000	2023.03.01	正在 履行
4	《最高额 保证合 同》 （(2023) 信银京保 字第0029 号）	黄允松	青云 科技	中信银 行股份 有限公 司北京 分行	《综合授信 合同》 （(2023)信银 京授字第 0192号）	1,200	2023.03.31	正在 履行

1. 销售商品/提供劳务

单位：元

4-1-10

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

关联方	关联交易内容	2022 年4 季度	2023 年1 季度 （未经审计）
燧炻科技创新 （北京）有限责 任公司	云服务业务	1,819.93	682.93
花豹科技有限公 司	云服务业务	1,669.05	1,575.99
南京云密科技有 限公司	云产品业务、云服务 业务	220,412.77	31,733.52

(1) 燧炻科技创新（北京）有限责任公司系发行人公有云客户，其在发行人网 站注册 QingCloud 账户并向该账户充值，根据实际使用的 QingCloud 云服务情况 向发行人支付服务费用。

(2) 花豹科技有限公司系发行人公有云客户，其在发行人网站注册 QingCloud 账户并向该账户充值，根据实际使用的 QingCloud 云服务情况向发行人支付服务 费用。

(3) 南京云密科技有限公司与发行人于 2018 年 6 月签署《软件订阅框架协议》， 约定发行人向南京云密科技有限公司提供 QingCloud 云计算管理服务平台软件 V1.0（企业版）及配套服务，并根据交付软件数量、租用时间和服务计算实际费 用，合同总金额为 2,030,000 元，截至 2023 年 3 月 31 日，该合同仍在履行中；南 京云密科技有限公司与发行人于 2019 年 6 月签署《南京烽火星空通信云平台订阅 项目服务续采合同》，约定由发行人提供南京烽火星空通信云平台建设服务，合 同金额为 200,000 元，该合同已履行完毕。

4. 关联方往来余额

单位：元

关联方	截至2022.12.31	截至2023.03.31 （未经审计）
	应收账款
燧炻科技创新（北京）有 限责任公司	3,569.38	4,252.31
	合同负债
花豹科技有限公司	1,144.82	1,302.77
南京云密科技有限公司	1,345,274.57	1,313,541.05
上海青云纵目软件科技有 限公司	/	400,000.00

4-1-11

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

关联方	截至2022.12.31	截至2023.03.31 （未经审计）
	其他应付款
王义峰	2,844.00	3,228.30

5. 其他关联交易

2023 年 2 月 8 日，青云科技与上海青云纵目软件科技有限公司签署《使用许 可协议》，约定青云科技授权上海青云纵目软件科技有限公司在中国境内非排他、 非独占使用 iFCLOUD 相关软件著作权（证书号：软著登字第 7854097 号、软著 登字第 7724871 号）、专利权（专利号：ZL201710198436.X）、商标权（注册号： 第 32493738 号），授权期限自 2023 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日，许可费合计 40 万元。

五、 发行人的主要财产

根据发行人提供的资料并经核查，自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行 人及其控股子公司的主要财产情况变化如下：

一 ( ) 租赁房产

根据青云科技有限公司与成都友生生商业管理有限公司签署的终止协议，青 云科技有限公司租赁的位于四川省成都市天府大道中段 530 号东方希望天祥广场 2 栋 45 层 45A01-45A12、45A16-45A18 单元的房产已于 2023 年 2 月 15 日提前退 租。

(二) 知识产权等无形资产

1. 注册商标

根据发行人提供的商标转让证明，北京爱工作科技有限公司已将其拥有的两 项注册商标（注册号 39831000、39830984）转让予北京聚众开源科技有限公司， 并已于 2023 年 3 月 20 日完成注册商标转让登记。

2. 专利权

根据发行人提供的专利证书、发行人的书面确认，并经核查，发行人及其控 股子公司新增专利情况如下：

序号	专利名称	权利人	类型	权利期限	专利号	取得方式
1	云资源同步方 法、装置、设 备及存储介质	青云科技	发明 专利	2020.05.08- 2040.05.07	ZL202010383720.6	原始取得

1. 域名

根据发行人提供的域名证书、发行人的书面确认，并经核查，发行人及其控 股子公司新增正在使用中的域名情况如下：

序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期 备案号

4-1-12

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序号	域名	域名注册人	注册日期	到期日期	备案号
1	anybox.com	青云科技	1999.12.10	2024.12.10	京ICP备 20031520 号-3
2	frontwize.com	青云科技	2018.12.04	2023.12.04	京ICP备 13019086 号-7
3	routewize.com	青云科技	2018.12.04	2023.12.04	京ICP备 13019086 号-8
4	each.chat	青云科技	2020.03.21	2024.03.21	京ICP备 20031520 号-1

(三) 发行人的对外股权投资

根据发行人提供的资料并经核查，自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行 人未新增境内控股子公司，发行人的境外子公司及参股公司变化情况如下：

1. 境外控股子公司

发行人向香港云计算增加投资 200 万美元，香港云计算总股本由 31,530,000 股增加至 33,530,000 股。2023 年 1 月 16 日，北京市商务局出具《企业境外投资 证书》（境外投资证第 N1100202300029 号），同意发行人向香港云计算新增投资 200 万美元。2023 年 2 月 28 日，北京市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》 （京发改（备）[2023]75 号），对发行人向香港云计算投资 200 万美元予以备案。 发行人向香港云计算增资事宜，已履行了中国境内企业对外投资所需的商务部门 批准手续和发改委备案手续。根据《香港云计算法律意见书》，香港云计算合法 且有效存续。

2. 参股子公司

自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增一家参股子公司，减少两家 参股子公司。

(1)发行人新增参股子公司基本情况如下：

		注册资本
公司名称	成立时间		持股比例	经营范围	主营业务
		（万元）
上海青云纵 目软件科技 有限公司	2023.02.01	200	20%	一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广； 软件开发；人工智能基础软 件开发；人工智能应用软件 开发；数据处理服务；信息 技术咨询服务；信息系统集 成服务；信息系统运行维护 服务；计算机系统服务；软 件销售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；电子产品 销售；通讯设备销售；通信 设备销售；咨询策划服务；	研发和销 售云管产 品

4-1-13

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号			注册资本
	公司名称	成立时间		持股比例	经营范围	主营业务
			（万元）
					市场调查（不含涉外调查）； 广告制作；广告设计、代 理；广告发布；会议及展览 服务；货物进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动）许可项目：建筑智能化 系统设计；建设工程施工； 互联网信息服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

(2)发行人减少参股子公司情况如下：

2023 年 1 月 15 日，发行人与江苏省计算机技术服务有限公司签署《股权转 让协议》，约定发行人将持有的南京云密科技有限公司 15%的股权（对应认缴出 资 75 万元，实缴出资 15 万元）以 15 万元的价格转让予江苏省计算机技术服务有 限公司。江苏省计算机技术服务有限公司已于 2023 年 2 月 21 日向发行人支付了 15 万元股权转让款，本次股权转让已完成工商变更登记，本次股权转让完成后， 发行人不再持有南京云密科技有限公司股权。

2023 年 2 月 1 日，发行人与张艳梅、新疆新云合创科技有限责任公司签署 《股权转让协议》，约定发行人将持有的新疆新云合创科技有限责任公司 5%的股 权（对应认缴出资 25 万元，实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让予张艳梅。本次股 权转让已于 2023 年 3 月 31 日完成工商变更登记，本次股权转让完成后，发行人 不再持有新疆新云合创科技有限责任公司股权。

六、 发行人的重大债权债务

根据发行人提供的资料并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股 子公司正在履行的重大合同如下：

1. 重大销售合同

根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的销售合同以及重要客户 （2020 年、2021 年、2022 年各期前五大客户）的销售框架协议如下：

序 号	合同名称	买方	卖方	主要内容	合同金额	签署日期
1	《授权总分销商协议》	上海伟 仕佳杰 科技有 限公司	青云 科技	授权总分 销商销售 QingCloud 私有云产	按书面目录 价格及总经 销商折扣价	2021.12.10

4-1-14

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号	合同名称	买方	卖方	主要内容	合同金额	签署日期
				品/服务
2	《授权总分销商协议》	北京神 州数码 云计算 有限公 司	青云 科技	授权总分 销商销售 QingCloud 私有云产 品/服务	按书面目录 价格及总经 销商折扣价	2022.11.17
3	《QingCloud服务条款》 《QingCloud虚拟主机服务 等级协议(SLA)》《QingStor 对象存储服务等级协议 (SLA)》和QingCloud云计 算服务网站 （https://www.qingcloud.com ）现有及未来不时更新或新 发布的服务协议等（注）	江苏交 通控股 有限公 司及其 控股子 公司	青云 科技	提 供 QingCloud 云计算服 务	根据服务计 费	不适用
4	《授权总分销商协议》	四川长 虹佳华 信息产 品有限 责任公 司	青云 科技	授权总分 销商销售 QingCloud 私有云产 品/服务	按书面目录 价格及总经 销商折扣价	2022.06.01
5	《硬件产品销售合同》	上海海 拓信息 技术有 限公司	青云 科技	提供H3C 服务器产 品	1,308.9954 万元	2021.07.15
6	《硬件产品销售合同》	北京浩 普诚华 科技有 限公司	青云 科技	销售服务 器用于中 国人寿保 险股份有 限 公 司 2021 年第 二批电子 化设备采 购项目	1,518万元	2022.06.10

注：江苏交通控股有限公司及其控股子公司为发行人公有云客户，其系通过在发行人网站注册账户并根据所 使用的具体服务向发行人支付服务费。

2. 重大采购合同

根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的采购合同以及重要供应 商（2020 年、2021 年、2022 年各期前五大供应商）的采购框架协议如下：

序 号	合同名称	卖方	买方	主要内容	合同金额	签署日期

4-1-15

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号	合同名称	卖方	买方	主要内容	合同金额	签署日期
1	《原始设备设计商派生产 品委托协议》	戴 尔 （ 中 国）有 限公司	青云 科技	委托生产服 务器并由其 负责产品设 计开发	具体合同 订单约定	2019.07.18
2	《原始设备设计商派生产 品委托协议》	戴 尔 （ 中 国）有 限公司	青云 科技	委托生产服 务器并由其 负责产品设 计开发	具体合同 订单约定	2020.07.28
3	《框架销售协议》	戴 尔 （ 中 国）有 限公司	青云 科技	设备采购	具体合同 书面约定	2016.08.25
4	《原始设备制造商协议》	戴 尔 （ 中 国）有 限公司	青云 科技	采购产品/服 务	按书面报 价单	2016.10.09
5	《衡续数据中心IDC服务 合作协议》《衡续数据中 心IDC服务合作补充协 议》《上海联通万国衡续 数据中心IDC服务合作补 充协议》	中国联 合网络 通信有 限公司 上海市 分公司	青云 科技	租用衡续数 据中心及其 配套资源	每月根据 对账单和 发票金额 支付业务 使用费用	2019.07、 2019.09、 2022.04
6	《中国联通IDC业务服务 合同》	中国联 合网络 通信有 限公司 北京市 分公司	青云 科技	托管设备并 接入互联网 或其他专线 网络，并由 卖方提供其 他 IDC 服 务，应用服 务范围为电 子商务，机 房为木樨园 IDC机房	按月计 费，1,040 元/月	2022.06.21
7	《中国联通IDC业务服务 合同》	中国联 合网络 通信有 限公司 北京市 分公司	青云 科技	托管设备并 接入互联网 或其他专线 网络，并由 卖方提供其 他 IDC 服 务，应用服 务范围为电 子商务，机 房为木樨园 IDC机房	按月计 费， 351,864元 /月	2022.06.28

4-1-16

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号	合同名称	卖方	买方	主要内容	合同金额	签署日期
8	《中国联通IDC业务服务 合同》及其补充协议	中国联 合网络 通信有 限公司 北京市 分公司	青云 科技	托管设备并 接入互联网 或其他专线 网络，并由 卖方提供其 他 IDC 服 务，应用服 务范围为服 务器，机房 为安泰科技 （有孚）	按月计 费， 883,145元 /月	2020.09.14- 2022.04.11 期间
9	《IDC服务合同》《IDC服 务合同-补充协议》	中国电 信股份 有限公 司北京 分公司	青云 科技	托管设备并 接入互联网 或其他专线 网络，并由 卖方提供其 他IDC服务	按月计 费， 1,795,360 元/月；自 2022.09.0 1起，单 价变更为 37,000元 /G/月，95 峰值计 费，超出 保底单价 为37元 /M/月	2020.12.15 、 2022.08.29
10	《IDC服务协议》	中国电 信股份 有限公 司上海 分公司	青云 科技	托管设备并 接入互联网 或其他专线 网络，并由 卖方提供其 他IDC服务	每月保底 金额28.4 万元，超 出费用另 计；其他 按照附件 服务项目 条款约定 实际使用 机柜数量* 机架月单 价7,100 元整	2017.02.16

3. 对外担保合同

根据发行人的确认及其提供的相关资料，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的对外担保合同如下：

4-1-17

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号	合同名称及编 号	担保人/出 质人/抵押 人	债务人/被担 保人	质权人/抵押 权人	质押物/担保方 式	担保主债权
1	《法人购房借 款及抵押合 同》（2021北 苑路法人购房 借款及抵押合 同385）	青云存储 科技（成 都）有限 公司	青云存储科 技（成都） 有限公司	招商银行股 份有限公司 北京分行	位于电子科大 国家大学科技 园（成都园） 内四期B区11 栋的房产	《法人购房 借款及抵押 合同》 （2021北 苑路法人购 房借款及抵 押合同 385）项下 的债权
2	《不可撤销担 保书》（2021 北苑路法人购 房借款及抵押 合同385）	青云科技	青云存储科 技（成都） 有限公司	招商银行股 份有限公司 北京分行	连带保证担保	《法人购房 借款及抵押 合同》 （2021北 苑路法人购 房借款及抵 押合同 385）项下 的债权
3	《应收账款质 押协议（最高 额）》 （CLBJ21090 03-AR）、《应 收账款质押登 记协议》	青云科技	青云科技	浦发硅谷银 行股份有限 公司北京分 行	自2021年10 月14日起至所 担保主债权全 部清偿完毕之 日青云科技所 拥有的应收账 款	《流动资产 贷款类授信 主授信条款 （非承诺 性）》《授信 函（非承诺 性）-流动 资产贷款类 授信》 （CLBJ210 9003）项下 的债权

4. 授信合同/借款合同

根据发行人的确认及其提供的相关资料，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的授信合同、借款合同具体如下：

序 号	合同名称及编号	受信人/借款人	授信人/贷款人	授信金额/贷款 金额（元）	期限
1	《法人购房借款及 抵押合同》（2021 北苑路法人购房借 款及抵押合同 385）	青云存储科技 （成都）有限 公司	招商银行股份有 限公司北京分行	22,100,000	自贷款发放 日起28个 月
2	《流动资产贷款类	青云科技	浦发硅谷银行股	100,000,000	2021.10.14-

4-1-18

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序 号	合同名称及编号	受信人/借款人	授信人/贷款人	授信金额/贷款 金额（元）	期限
	授信主授信条款 （非承诺性）》《授 信函（非承诺性） -流动资产贷款类 授信》 （CLBJ2109003）		份有限公司北京 分行		2023.10.13
3	《综合授信合同》 （0797358）、《借 款合同》 （0805200）	青云科技	北京银行股份有 限公司中关村分 行	50,000,000	2023.03.01- 2025.02.28
4	《综合授信合同》 （(2023)信银京授 字第0192号）	青云科技	中信银行股份有 限公司北京分行	12,000,000	2023.03.31- 2024.01.29

根据发行人的确认及其提供的相关资料，并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日， 上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，该等重大合同的内容及形式合 法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍，发行人及其控股子公司在上述重大 合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。

七、 发行人规范运作

根据发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议以 及刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）上的会议公告文件，自前次截止日至 2023 年 3 月 31 日，发行人未召开股东大会，共召开 1 次董事会和 1 次监事会会 议。

根据发行人提供的上述董事会和监事会会议文件，并经核查，上述董事会、 监事会会议的召集、召开、决议程序符合相关法律、法规及届时有效的《公司章 程》的规定，决议内容真实、有效。

八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的公开信息披露文件、发行人提供的股东大会、董事会会议资料 并经核查，2023 年 4 月 13 日，发行人股东大会通过决议，选举韩冰为发行人独 立董事。独立董事何熙琼的辞职自 2023 年 4 月 13 日起生效。

九、 发行人的财政补贴情况

根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其境内控股子公司自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日获得的年度项目金额超过 50,000 元的财政补贴情况如 下：

序号	项目	金额（元）	依据文件
2022 年4 季度

4-1-19

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

序号	项目	金额（元）	依据文件
1.	软件增值税 即征即退	1,578,825.24	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）、《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税[2011]100号）
2.	北京市高精 尖产业发展 专项经费	830,000	《北京市高精尖产业发展资金管理办 法》（京经信发[2021]84号）
3.	稳岗补贴	670.43	《关于做好失业保险稳岗位提技能防失 业工作的通知》（人社部发（2022）23 号）等规定
		2023 年1 季度
4.	软件增值税 即征即退	1,354,514.35	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）、《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税[2011]100号）

发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性 文件的规定。

十、 发行人前次募集资金的使用情况

根据发行人提供的资料并经核查，2023 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董 事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人继续使用闲置募集资金购买 安全性高、流动好的保本型投资产品的额度为不超过人民币 1 亿元（含本数）， 上述额度使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内有效， 在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。发行人独立董事、监事会、 保荐机构就该事项发表了同意意见。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额存单 6,000 万元。

十一、 本次发行的结论性意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发 行注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人符合向特定对象发行股 票的实质条件，本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。

4-1-20

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

第二部分 关于反馈回复的更新

《问询函》问题 4 关于经营与业务情况

根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，《补充法律意见书（一）》 关于《问询函》第 4.3 题的回复内容未发生实质性变化。

《问询函》问题 5 其他

根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，《补充法律意见书（一）》 关于《问询函》第 5.2 题的回复内容未发生实质性变化。

本补充法律意见书正本共三份，无副本。

（以下无正文）

4-1-21

北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》的签署页）

==> picture [121 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市汉坤律师事务所
负 责 人：
----- End of picture text -----

李卓蔚

经办律师：

吴楷莹

王振禹

年 月 日

4-1-22