QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Capital/Financing Update 2022

Dec 9, 2022

证券代码：688316

证券简称：青云科技

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北京青云科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告

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2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

北京青云科技股份有限公司

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》《证券法》 《科创板发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司 拟向特定对象发行股票不超过 11,500,000 股（含本数），募集资金总额不超过 39,721.74 万元（含本数），用于“信创金融行业云建设项目”和“超级智算平台建设项目”。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京青云科技股份有限公司 2022 年度 向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、国家相关政策鼓励云计算行业发展，加速布局“东数西算”工程

我国云计算行业一直受到政府的高度重视和重点支持，国务院、工信部等部门以及 各地政府先后发布一系列云计算相关法规、标准、政策，以引导云计算基础设施建设、 提升云计算服务能力水平、促进云计算行业发展。其中，2020 年 4 月，发改委发布《关 于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，强调“深化数字化转型服务， 推动云服务基础上的轻重资产分离合作”，以及“引导云服务拓展至生产制造领域和中 小微企业”；2021 年 12 月，工信部发布《“十四五”促进中小企业发展规划》，亦提出 “支持中小企业加快传统制造设备上云和业务系统向云端迁移”。2022 年 2 月，东数西 算的正式开展更是为数字化经济发展和企业上云奠定了良好基础。

2 、自主可控和数字化转型两大需求共同驱动金融云市场快速发展

金融是支持经济社会运行的关键行业之一，在国际局势日趋复杂的大背景下，IT基 础设施的自主可控成为保障金融数据安全和金融体系平稳运行的重要支撑点，金融信创 也随之成为金融行业企业关注的热点话题。同时，近年来全社会智能设备普及率大幅提 升，客户迫切需要便捷、高效、智能的科技金融服务，金融企业亦随之加快了业务的数 字化转型，以改善客户使用体验、提升运营效率及增强自身竞争能力。在自主可控和数 字化转型两大需求的共同驱动下，金融云市场快速发展。根据艾瑞咨询发布的《中国金 融云行业研究报告》统计，2021年中国金融云市场规模达到394亿元，预计未来4年复合 增长率为28.6%，2025年我国金融云市场规模将有望突破千亿。

• 3 、超算及智算相关市场规模巨大，发展前景良好

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长期以来，我国数据中心主要以通用算力为主，但随着我国经济逐步向数字化、智 能化、技术驱动化转型，社会对高性能计算、AI计算的需求快速增长。与此同时，算力 结构也随着应用需求的变化不断演化，超算、智算等多元化算力基础设施发展迅猛。根 据中国信息通信研究院数据统计，2020年我国算力总规模达到135EFlops，全球占比约为 31%，保持55%的高位增长，高于全球增速约16个百分点。其中，基础算力占算力总规 模的比重由2016年的95%下降至2020年的57%，智能算力占算力总规模的比重则由2016 年的3%提升至2020年41%，而超算算力虽然在整体算力结构中的比重保持在2%左右， 但考虑到我国算力的迅猛增长，市场规模亦在同步高速扩张。

此外，国家政策亦为超算及智算市场的发展带来机遇。2022年10月，教育部发布了 《关于教育领域扩大投资工作有关事项的通知》，明确将通过专项贴息贷款重点支持高 校教学科研、实验实训等重大设备购置和配套设施建设，其中包括以高性能计算系统 （如AI计算系统）、数据中心的国产化替代等为代表的学校数字化转型建设。在国家政 策的支持下，超算及智算行业有望迎来更为广阔的市场空间。

4 、混合云优势显著，逐步成为主流部署模式

多云部署包括多个公有云、多个私有云和混合云三种细分部署模式，其中混合云占 主导地位，成为最受企业欢迎的上云模式。根据Flexera 2022年云状态报告，在雇员超过 1,000人的大型受访企业中，有80%采用了混合云部署模式。中国信通院调查数据显示， 减少基础设施投资是企业采用混合云的首要原因，企业利用公有云的弹性资源供给满足 并发量较大的应用的峰值处理需求，可有效减少私有云所需的IT设施投资。此外，混合 云的其他优势还包括资源拓展速度快、平台可靠性和安全性强等。

（二）本次发行的目的

1 、本次募投项目的实施有利于推动公司主要服务的金融行业数字化转型

长期以来，金融行业一直在探索创新 IT 技术的应用，以应对市场环境变化、优化客 户体验、提升经营效率、加强内部控制及降低业务风险。然而，金融业务的特殊性使得 金融行业在拥抱以云计算为代表的新一代信息技术的过程中面对着多重挑战，例如：① 金融行业的 IT 基础设施承载着海量关键敏感数据，一旦泄露将造成重大业务风险，数据 安全是重中之重；②金融行业的交易、结算等核心业务对计算和网络性能要求极高，信 息传输速度直接影响服务质量；③服务稳定性是金融行业竞争的关键之一，而持续提供

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服务则对 IT 系统的性能冗余提出了较高要求；④金融行业受到监管部门严格和审慎的监 管，需及时发现 IT 系统的故障和漏洞。

公司持续深耕金融行业，积累了丰富的金融行业云基础设施开发经验，深入了解金 融行业客户诉求。通过本次“信创金融行业云建设项目”的实施，公司一方面将结合金 融行业客户痛点对现有云产品技术和功能进行针对性研发升级，另一方面也将根据金融 行业客户需求，对现有云服务业务向金融客户提供服务的过程中使用的硬件设备进行更 新替换及适度扩容。通过上述工作，公司将为金融行业客户提供更强大、更稳定的 IT 基 础设施，充分应对金融业务中的种种挑战，助力金融行业数字化转型。

2 、本次募投项目的实施有助于利用公司能力为科技自强提供底层云技术支持，服 务国家东数西算等重要战略落地

2022 年 2 月 17 日，发改委联合工信部、国家能源局等部门联合印发通知，同意在京 津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国家 算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群。这标志着继西气东输、西电东送、南 水北调之后，我国第四个跨区域资源调配超级工程正式落地，“东数西算”工程正式启 动。

云计算是“东数西算”工程中整合调度算力资源的重要方式，公司全面响应“东数 西算”工程，通过“超级智算平台建设项目”的实施，研发接驳算力和应用的“操作系 统”，向下整合异构化算力和硬件平台，向上接驳各种行业应用，帮助算力中心建设方 更好地建设、管理和运营超算、智算等先进算力资源，助力国家发展战略落地。

3 、本次募投项目的实施将有效满足公司业务发展需要

云计算处于新一代信息技术前沿，创新理念和技术层出不穷，企业需要准确把握行 业发展趋势，持续进行技术研发和业务模式创新。随着我国数字化转型的不断深入，客 户对技术领先、功能全面的云计算产品及服务的需求日益增强。本次“信创金融行业云 建设项目”和“超级智算平台建设项目”分别聚焦现有重点行业客户的迫切需求和行业 重要创新前沿领域，在公司通用云计算平台技术基础上，进一步拓展创新功能，完善公 司产品布局，拓展新的盈利来源，有利于巩固公司竞争优势，增强公司核心竞争能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

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（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票 种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行股票融资的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

云计算处于新一代信息技术前沿，创新理念和技术层出不穷，企业需要准确把握行 业发展趋势，持续进行技术研发和业务模式创新。随着我国数字化转型的不断深入，客 户对技术领先、功能全面的云计算产品及服务的需求日益增强。公司计划将本次募集资 金用于“信创金融行业云建设项目”和“超级智算平台建设项目”，根据重点行业客户 的迫切需求，在公司通用云计算平台技术基础上，进一步拓展创新功能，完善公司产品 布局，拓展新的盈利来源，有利于巩固公司竞争优势，增强公司核心竞争能力。

2 、符合公司经营发展规划

公司实施“广义混合云”战略，致力于打造覆盖全场景的数字平台，建立平滑无缝 的统一架构的混合云基础架构，以强大、敏捷、统一的IT基础设施成为企业数字化转型 基石，帮助企业更好的面对数字化转型挑战、释放科技创新能力。

一方面，本次“信创金融行业云建设项目”的实施将进一步强化公司对金融行业客 户的服务能力，助力金融行业客户更好地进行数字化转型，同时提升重点行业客户黏性， 增强公司产品竞争力；另一方面，本次“超级智算平台建设项目”的实施，将强化公司 对各类型算力基础设施的管理和调度能力，巩固公司核心产品组合的竞争优势，并拓展 新的盈利来源。本次募投项目的实施均有利于公司核心战略的贯彻和落实。

本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展， 也符合公司及全体股东的利益。

3 、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来 较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债 率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高 的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需

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要长期资金支持，通过股权融资相较通过贷款融资和通过发行债券融资而言偿债压力更 低，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监 会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范 性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、 法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的选择范围适当。

（二）发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 11,500,000股（含11,500,000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量 上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会 对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性 文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股

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本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定 对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的 股票数量届时相应调整。

本次发行对象的数量符合《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的数量适当。

（三）发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《科创板发行注册办法》 等有关法律、法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新 规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

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最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其 授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范 性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但 不得低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定， 已经公司第二届董事会第五次会议审议通过并将相关公告在上交所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，并需经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《科创板发行注册办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《科创板发行注册办法》 等有关法律、法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行不存在《科创板发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

根据《科创板发行注册办法》第十一条的规定，“上市公司存在下列情形之一的， 不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及

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其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2 、本次发行符合《科创板发行注册办法》第十二条的相关规定

根据《科创板发行注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用 应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集资金项目实施后，不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3 、本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（修订版）的相关规定

—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （修订版）的相关规定，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规 模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，上市公司再融资审核 应注意以下要求：“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规 模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金 的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用 于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高 研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前 总股本的 30%。（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募 集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（4）上市公司申请再融资时，除金 融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

4 、公司不属于失信被执行企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于失信被执行企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《科创板发行注册办法》《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得向特定对象发 行证券的情形，发行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，董事会决议以及相关文 件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披 露程序。

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予 以注册决定。

在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第二届董事会第五次会议审慎研究后通过，本次发行方案的实 施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，符合公 司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证 了全体股东的知情权。

本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照 同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，

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公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利 益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次 发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内 容说明如下：

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 6 月末完成。该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为 11,500,000 股，若公司在本次向特定对象发 行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变 动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的 假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

6、2022 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为-20,903.17 万元，扣除非经

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常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,955.48 万元。进行年化处理后，测算预计 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-27,870.89 万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润为-30,607.30 万元。假设：2023 年度归属于母公司所有者的净利润 及扣除非经常损益的预测净利润在 2022 年基础上按照下降 20%、不变、增长 20%三种情 景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对 2022 年、2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日（测算）	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	4,746.22	4,746.22	5,321.22
情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年收窄20%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	-30,607.30	-24,485.84	-24,485.84
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-6.45	-5.16	-4.60
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-6.45	-5.16	-4.60
情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年不变
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	-30,607.30	-30,607.30	-30,607.30
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-6.45	-6.45	-5.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-6.45	-6.45	-5.75
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年扩大20%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	-30,607.30	-36,728.76	-36,728.76
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-6.45	-7.74	-6.90
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-6.45	-7.74	-6.90

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

• 1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润/发行前总股本；

• 2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）

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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增 加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润 实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司 的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致 公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率 等财务指标将出现一定幅度的下降。

（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理 及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股 东回报。具体填补措施如下：

1 、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《北京青 云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。 募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集 资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发 展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效

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地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利 润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了 未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票完成后，公司将 在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条 件允许的情况下，进一步优化投资回报机制。

（四）相关主体出具的承诺

1 、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤 勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补本次发 行摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激 励的行权条件与公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

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• 2 、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司共同控股股东及实际控制人黄允 松、甘泉、林源作出如下承诺：

• “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相 关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全 体股东利益。

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