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Apr 27, 2022

北京青云科技般份有限公司 2020年股票期权激励计划注销部分股票期权

的

法律意见书

汉坤 (证) 字[2022]第 28874-2-O-1-3 号

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汉坤律师事务所 Han Kun Law Offices

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话: (86 10) 8525 5500; 传真: (86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京·上海·深圳·海口·香港 www.hankunlaw.com

6°/ 11. 5° 6

释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

青云科技/公司	指	北京青云科技股份有限公司
《激励计划(草案)》	指	《北京青云科技股份有限公司 2020年股票期 权激励计划(草案)》
本次激励计划	指	青云科技 2020 年股票期权激励计划
《公司章程》	指	《北京青云科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
股东大会	指	青云科技股东大会
董事会	指	青云科技董事会
监事会	指	青云科技监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	北京市汉坤律师事务所
元	指	人民币元

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北京市汉坤律师事务所

关于北京青云科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划注销部分股票期权

的法律意见书

汉坤(证)字[2022]第28874-2-O-1-3号

一个

致: 北京青云科技股份有限公司

本所接受青云科技的委托, 作为青云科技本次激励计划事项的法律顾问, 根 据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股 权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定, 就青云 科技注销本次激励计划已授予未行权的部分股票期权(以下简称"本次注销")相关 事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次注销的相关事项进行了核杳和验 证。青云科技已向本所出具书面文件, 保证其向本所律师提供的全部文件和材料 是完整、真实、准确、有效的, 有关材料上的签字和印章均为真实, 其中提供的 材料为副本或复印件的, 保证正本与副本、原件与复印件一致: 所作出的陈述、 说明、确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、遗漏、误导等情形;所 提供的非自身制作的其它文件数据,均与青云科技自该等文件数据的初始提供者 处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、 删减、遗漏和隐瞒, 且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据 或信息, 以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文 件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能 力, 相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有效的有关法律、法规和中国证监会及上交所相关文件的规定发表法律意见;

2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对青云科技本次注销相关事宜充分核查验证 并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏:

$\overline{2}$

三人

1. 本所同意将本法律意见书作为青云科技本次注销相关事宜所必备的法定 文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任:

2. 本所同意青云科技自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求(如需) 引用本法律意见书中的相关内容,但青云科技作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解:

3. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计、审计、资产评 估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资 产评估、内部控制等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述:

4. 本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料, 并形成 记录清晰的工作底稿,工作底稿由本所保存:

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见:

6. 本法律意见书仅供青云科技为本次注销事宜之目的使用, 不得用作任何 其他用途。

基于上述声明, 本所兹出具本法律意见书。

$\overline{3}$

大神

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本次注销的批准与授权 $\overline{\phantom{a}}$

1. 2020年2月20日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 审议通过《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关 于拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关 事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。同时, 独立董事发表了独立意见。

2. 2020年2月20日, 公司召开第一届监事会第五次会议, 审议通过《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关 于核实<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单> 的议案》《关于拟定<北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3. 2020年3月1日,公司通过公司网站公布了《北京青云科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务在 公司内部予以公示。公示时间不少于10天。

4. 2020年3月11日, 公司监事会出具了《对股权激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》。

5. 2020年3月11日, 公司召开2019年年度股东大会, 审议通过《关于拟定 <北京青云科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于 拟定<北京青云科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事 项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

6. 2020年3月16日, 公司召开第一届董事会第七次会议, 审议通过《关于 向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日, 公司召开第 一届监事会第六次会议,审议通过《关于向 2020年股票期权激励计划激励对象授 予股票期权的议案》。

7. 2022年4月26日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过《关 于注销部分股票期权的议案》。同时, 独立董事发表了同意本次注销的独立意见。 同日, 公司召开第一届监事会第十五次会议, 审议通过《关于注销部分股票期权的 议案》。

综上所述,本所律师认为,青云科技本次注销已取得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。

$\overline{4}$

本次注销的具体情况 二、

1. 拟注销股票期权的依据

根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到 期而离职, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销。

根据《激励计划(草案)》的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 不合格, 则上一年度激励对象个人绩效考核"不达标", 公司将按照本激励计划的 规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

根据《激励计划(草案)》的规定,若激励对象在股票期权行权期内未申请行 权, 公司将按照本激励计划的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

1. 拟注销股票期权的数量

拟注销 15 名离职激励对象已获授但尚未行权的共计 105.409 份股票期权。拟 注销17名激励对象已获授但未满足个人绩效考核要求未能获准行权的第二个行权 期的股票期权 63,362 份。拟注销 128 名激励对象已获授但未行权的第一个行权期 的股票期权 405,444 份。上述三项合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 574.215 份。

本所律师认为,本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励计划(草案)》 的规定。

三、 结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次注销取得 现阶段必要的批准和授权;本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划 (草案)》的相关规定, 公司尚需就本次注销的相关事项及时履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页)

李卓蔚

经办律师:

吴楷莹

AM OF

李羽佳

2022年4月26日