QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — Audit Report / Information 2021

Aug 26, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于北京青云科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为 北京青云科技股份有限公司(以下简称"青云科技"或"公司")首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定, 就青云科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 事项进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 2 日出具的《关于同意北京青 云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2021﹞351 号), 公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,200 万股,每股发行价格为人民币 63.70 元,募集资金总额为 76,440.00 万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 68,727.84 万元。本次募集资金已全部到位,容诚会计师事务所(特殊普通合 伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2021 年 3 月 9 日出具了容诚验字[2021]100Z0010 号《验资报告》。

为规范募集资金管理,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户 管理。上述募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与存放募 集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2021 年 3 月 15 日公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京青云科技 股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2021 年 4 月 28 日公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京青云科技股份有限公司第 一届董事会第十三次会议决议公告》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目: 金额单位:人民币万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	云计算产品升级项目	73,391.26	73,391.26
2	全域云技术研发项目	14,070.26	14,070.26
3	云网一体化基础设施建设项目	16,354.52	16,354.52
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
	合计	118,816.04	118,816.04

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行募集 资金到位前,公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支 持上述项目的实施。募集资金到位后,将以募集资金置换预先已投入的资金。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

(一)自筹资金预先投入募投项目的具体情况

截至 2021 年 3 月 9 日,公司自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 11,908.10 万元,具体情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	项目名称	自筹资金预先投入资金	拟以募集资金置换已投入自筹资金的金额
1	云计算产品升级项目	8,104.21	8,104.21
2	全域云技术研发项目	1,230.34	1,230.34
3	云网一体化基础设施建设项目	2,573.55	2,573.55
	合计	11,908.10	11,908.10

(二)自筹资金预先支付发行费用的具体情况

截至 2021 年 3 月 9 日,公司自筹资金预先支付发行费用金额为 432.54 万元, 具体情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	项目名称	发行费用(不含税)	自筹资金预先支付	拟以募集资金置换自筹资金预先支付的金额
--------	------	---------------	--------------	-----------------------------

序号	项目名称	发行费用(不含税)	自筹资金预先支付	拟以募集资金置换自筹资金预先支付的金额
1	保荐及承销费	5,796.23	188.68	188.68
2	审计及验资费用	854.68	141.51	141.51
3	律师费用	539.13	64.40	64.40
4	用于发行的信息披露费用	466.98	-	-
5	上市相关的手续费等其他费用	55.14	37.96	37.96
	合计	7,712.16	432.54	432.54

注:表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,系为计算过程中四舍五入所致

(三)募集资金置换金额

本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,908.10 万元,置换预先支付的发行费用(不含增值税)的自筹资金 432.54 万元。以上 事项已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于北京青云科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚 专字[2021]100Z0303 号)。

四、审议程序

公司于 2021 年 8 月 25 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第 十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》,同意公司用募集资金人民币 11,908.10 万元置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金,同意公司用募集资金人民币 432.54 万元置 换已支付发行费用的自筹资金。

(一)独立董事意见

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益 的需要,符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入募投项 目和已支付的发行费用的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触,不 影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利 益的情况,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,容诚会计师事务所(特 殊普通合伙)已就上述以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付的发行费用 的自筹资金事项出具《关于北京青云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字[2021]100Z0303 号),内容及程序符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和公 司《募集资金使用管理办法》的规定。综上,我们同意《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

(二)监事会意见

监事会认为:公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目和支付发行费用的 行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。此次以募集 资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的行为未与公司募 集资金投资项目相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在改变 募集资金投向和损害股东利益的情况,置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述以募集资金置换预先已投入 募投项目和已支付的发行费用的自筹资金事项出具《关于北京青云科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚专字 [2021]100Z0303 号),内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。

(三)会计师鉴证意见

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《关于北京青云科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(容诚 专字[2021]100Z0303 号),会计师事务所认为:公司《关于以自筹资金预先投入 募投项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号) 及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定编制,公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金事项已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证, 并出具《关于北京青云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发 行费用的鉴证报告》(容诚专字[2021]100Z0303 号),公司本次使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内 进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求,内容及审议 程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影 响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形,符合公司和全体股东的利益。

综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项无异议。

(以下无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 之签署页)

保荐代表人:

王

王 鹤

振 李