QINGCLOUD TECHNOLOGIES CORP. — AGM Information 2022

Dec 20, 2022

证券代码：688316 证券简称：青云科技

北京青云科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料

2022 年 12 月

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北京青云科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料目录

北京青云科技股份有限公司2022 年第二次临时股东大会会议须知 ......................................... 3 北京青云科技股份有限公司2022 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 5 议案一、《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》 ................................................. 7 议案二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 .................................. 11 议案三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 ........................ 12 议案四、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案> 的议案》 ................................................................................................................................. 16 议案五、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告>的议案》 ...................................................................................................... 17 议案六、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告>的议案》....................................................................................... 18 议案七、《关于<北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 ................................................................................................................................................ 19 议案八、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的议案》 ..................................................................................................... 20 议案九、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》 .................... 21 议案十、《关于<北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资 金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 ....................................................................... 22 议案十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》 ............................................................................ 23

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北京青云科技股份有限公司2022 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《北京青云科技股份有限公司章程》 《北京青云科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年 第二次临时股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进 入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领 取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签

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署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不 向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及 股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，本公司鼓励各位股东通过网络投 票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状， 参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相 关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记等工作，符合要求者 方可参会，请予配合。

若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要 求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法 进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。

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北京青云科技股份有限公司2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2022 年 12 月 26 日 14 点 30 分

• 2、现场会议地点：北京市丰台区丽泽路 16 号院汇亚大厦 25 层公司会议室

• 3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 5、会议召集人：北京青云科技股份有限公司董事会

• 二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案

议案一、《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》

议案二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

议案三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

• 3.01 发行股票的种类和面值

3.02 发行方式和发行时间

3.03 发行对象和认购方式

• 3.04 定价基准日、发行价格及定价原则

3.05 发行数量

3.06 募集资金金额及用途

3.07 限售期

• 3.08 上市地点

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3.09 本次发行前公司滚存利润的安排

3.10 本次发行决议有效期

议案四、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 预案>的议案》

议案五、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告>的议案》

议案六、《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告>的议案》

议案七、《关于<北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的 议案》

议案八、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的议案》

议案九、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》

议案十、《关于<北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票 募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

议案十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2022 年度

向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司

公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

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议案一、《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》

各位股东及股东代理人：

为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据北京青云科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）实际情况，结合募投项目实施进度及需求考虑，并基 于首次公开发行股票实际募集资金数额，经过谨慎的研究论证，拟对公司部分募 集资金投资项目的拟投入募集资金金额和部分项目投资金额进行调整。 一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]351 号文《关于同意北京青云科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司于 2021 年 3 月向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,200.00 万股，每股发行价为 63.70 元，募 集资金总额为人民币 76,440.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,712.16 万元 后，实际募集资金金额为 68,727.84 万元。该募集资金已于 2021 年 3 月到账。上 述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]100Z0010 号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专 户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账 户，对募集资金实施专户存储。

根据《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	投资金额	拟投入募集资金
1	云计算产品升级项目	73,391.26	73,391.26
2	全域云技术研发项目	14,070.26	14,070.26
3	云网一体化基础设施建设 项目	16,354.52	16,354.52
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00
合计		118,816.04	118,816.04

（二）募投项目实施进展

截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

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单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投 资金额	实际已投入募集资 金金额	项目投资 进度
1	云计算产品升级 项目	73,391.26	27,761.77	37.83%
2	全域云技术研发 项目	14,070.26	2,815.30	20.01%
3	云网一体化基础 设施建设项目	16,354.52	15,233.85	93.15%
4	补充流动资金项 目	15,000.00	13,858.48	92.39%
合计		118,816.04	59,669.40	50.22%

二、本次调整募投项目投资金额的具体情况

1、由于公司本次实际募集资金净额低于《北京青云科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额。根据公司 实际经营情况及募集资金净额，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额 和部分项目投资金额进行调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资 金解决。

2、“云网一体化基础设施建设项目”着力于公司骨干网节点的建设，能够强 化公司的云网融合服务能力；有利于公司向更多客户提供高速、稳定、安全的网 络连接，满足客户快速、便捷、可靠地构建和部署混合云的需求，服务于公司的 云网一体化战略。

为进一步推动公司的云网一体化战略实施，基于项目建设的需求和募投项目 资金需求的轻重缓急，公司拟对“云网一体化基础设施建设项目”追加投资，以 应对市场需求的增长。基于国家政策的大力推动、广域通信的旺盛需求和混合云 渗透的行业趋势，其建设将产生底层驱动效应，全面提升公司产品的服务质量， 有利于提高公司云计算产品的市场竞争力，扩大市场规模，为公司未来业务的持 续发展奠定坚实的基础。

为提高募集资金使用效率，结合公司首次公开发行股份的募集资金金额和现 有业务经营的资金需求情况，基于公司的战略发展需要及项目实际需求，相应调 整“云计算产品升级项目”、“全域云技术研发项目”、“云网一体化基础设施建设 项目”的募集资金金额，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

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综合考虑，公司将“云计算产品升级项目”的拟投入募集资金金额由人民币 73,391.26 万元调整为人民币 31,048.82 万元，将“全域云技术研发项目”的拟投 入募集资金金额由人民币 14,070.26 万元调整为人民币 3,510.31 万元。前述两项 目的投资金额不变，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。公司将“云网一 体化基础设施建设项目”的拟投入募集资金金额由人民币 16,354.52 万元调整为 人民币 19,168.71 万元，项目投资金额相应由人民币 16,354.52 万元调整为人民币 19,168.71 万元。

募投项目投资金额调整具体如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项目名称	调整前		调整后
		原项目投 资金额	原拟投入 募集资金 金额	项目投资金 额	拟投入募 集资金金 额
1	云计算产品升级项 目	73,391.26	73,391.26	73,391.26	31,048.82
2	全域云技术研发项 目	14,070.26	14,070.26	14,070.26	3,510.31
3	云网一体化基础设 施建设项目	16,354.52	16,354.52	19,168.71	19,168.71
4	补充流动资金项目	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00
合计		118,816.04	118,816.04	121,630.23	68,727.84

除上述调整外，募投项目其他投资内容不作调整，具体详见公司于 2021 年 3 月 9 日披露的《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书》。

二、对公司的影响

本次调整事项是基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况， 以及为保证募投项目的顺利实施及项目的实际情况做出的审慎决定，不会对募投 项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形，本次调整有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司 发展战略要求和长期发展规划。

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上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会 2022 年 12 月 26 日

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议案二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐 项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的相关资格、条件 的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为 公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境 内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定 了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以 下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、 法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中 国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确 定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行 的股票。

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（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将 按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方 法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的 批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由 公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照 相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照 价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次发行股票数量不超过 11,500,000 股（含 11,500,000 股），最终发行数量上限 以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国 证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积 转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次

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发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 39,721.74 万元 （含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	信创金融行业云建设项目	21,848.60	21,848.60
2	超级智算平台建设项目	17,873.14	17,873.14
合计		39,721.74	39,721.74

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会 可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及 各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行 募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金 先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份 因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性 文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共 同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方可实施， 且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案四、《关于 < 北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 预案 > 的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 结合实际情况，编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票预案》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案五、《关于 < 北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 > 的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告》，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案六、《关于 < 北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 > 的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 编制了《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告》，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案七、《关于 < 北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 > 的 议案》

各位股东及股东代理人：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司募 集资金使用管理办法》的要求，公司编制了《北京青云科技股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴 证并出具了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详 见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会 2022 年 12 月 26 日

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议案八、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性 文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期 回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时， 公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，详见公司于 2022 年 12 月 10 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案九、《关于公司未来三年（ 2022 年 -2024 年）股东回报规划的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发 [2022]14 号）等相关法律、法规及规范性文件及《北京青云科技股份有限公司章 程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分 配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发 展需要，公司制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年） 股东回报规划》，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案十、《关于 < 北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票 募集资金投向属于科技创新领域的说明 > 的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合 公司实际情况，公司编制了《北京青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定 对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有 限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说 明》。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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议案十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2022 年 度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为顺利完成公司本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称 “本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《北京青云科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请 股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内 办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合 公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限 于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认 购比例、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；

2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、 递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保 荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目 相关的协议等）；

3. 办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修 正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、 发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部 门的问询意见；

4. 在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下， 在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资 者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

5. 设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手 续等事宜；

6. 在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

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1. 在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、 修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办 理相关的工商变更等事宜；

2. 根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根 据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际 募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向 特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除 涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对 象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、 配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延 期、中止或终止实施本次发行；

3. 公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他 人士具体办理与本次发行有关的事务；

4. 办理与本次发行股票有关的其他事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京青云科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 26 日

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