PT TECH. — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

證券代號 3518

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柏騰科技股份有限公司 Paragon Technologies Co., Ltd

一○二年股東常會

議事手冊

日期：中華民國一○二年六月十九日 地 點：桃園縣龜山鄉文二一街 68 號（福容飯店）

目 錄

壹、開會程序.................................	2
貳、會議議程.................................	3
參、報告事項.................................	4
肆、承認事項.................................	6
伍、討論事項.................................	7
陸、臨時動議.................................	8
柒、附件
一、一○一年度營業報告書.................	9
二、一○一年度監察人查核報告書...........	10
三、會計師查核報告書及一○一年度財務報表	11
(含合併財務報表)......................
四、一○二年第一次員工認股權憑證發行及 認股辦法修訂前後條文對照表...........	28
五、背書保證作業程序修訂前後條文對照表....	33
六、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表	36
七、股東會議事規則修訂前後條文對照........	39
八、董事及監察人選任程序修訂前後條文對照表	41
九、一○二年第一次員工認股權憑證發行及認股 辦法(修訂前).....................	42
十、背書保證作業程序(修訂前).............	46
十一、資金貸與他人作業程序(修訂前).......	49
十二、股東會議事規則(修訂前).............	53
十三、董事及監察人選任程序(修訂前).......	55
十四、董事及監察人持股情形...............	57

1

柏騰科技股份有限公司 一○二年股東常會

開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

2

柏騰科技股份有限公司一○二年股東常會

會議議程

• 時 間 :102 年 6 月 19 日（星期三）上午九時整

• 地 點 : 桃園縣龜山鄉文二一街 68 號 ( 福容飯店 )

• 一、宣布開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

一 ( ) 一○一年度營業報告書。

• ( 二 ) 一○一年度監察人查核報告書。

• ( 三 ) 本公司一○一年度背書保證之情形。

• ( 四 ) 本公司一○二年第一次『員工認股權憑證發行及認股辦法』修訂 報告。

• ( 五 ) 本公司首次採用「國際財務報導準則」後可分配盈餘之調整情形及 提列特別盈餘公積數額報告。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 一○一年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 一○一年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

一 ( ) 本公司資本公積發放現金案。

( 二 ) 本公司辦理資本公積轉增資發行新股案。

• ( 三 ) 本公司『背書保證作業程序』部分條文修訂案。

• ( 四 ) 本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文修訂案。

• ( 五 ) 本公司『股東會議事規則』部分條文修訂案。

• ( 六 ) 本公司『董事及監察人選任程序』部分條文修訂案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

3

報告事項

一、一○一年度營業報告書，報請 鑒核。

說明 : 一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 9 頁。

二、一○一年度監察人查核報告書，報請 鑒核。

說明 : 一○一年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁。

三、本公司一○一年度背書保證之情形，報請 鑒核。

說明 : 截至一○一年十二月三十一日止，本公司辦理背書保證之情形如下：

單位 : 新台幣仟元

被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證限額 （ 註 1 ）	本期最高背書 保 證 餘 額	期 末 背 書 保 證 餘 額	實際動支金額	以財產擔 保 之 背書保證 金 額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之 比 率 ％	背書保證 最高限額 （ 註 ）
公 司 名 稱	關 係
MACRO SIGHT TECHNOLOGY LIMITED MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. 浙江柏騰光電科 技有限公司 柏霆（蘇州）光 電科技有限公司 柏騰（昆山）光 電科技有限公司 柏霆（江蘇）光 電科技有限公司	聯屬公司 〃 〃 〃 〃 〃	$ 1,368,701 1,368,701 1,368,701 1,368,701 1,368,701 1,368,701	$ 151,375 USD 5,000仟元 239,920 USD 8,000仟元 90,825 USD 3,000仟元 60,550 USD 2,000仟元 151,375 USD 5,000仟元 179,940 USD 6,000仟元	$ 58,080 USD 2,000仟元 232,320 USD 8,000仟元 - - - 87,120 USD 3,000仟元	$ - - - - - 87,120 USD 3,000仟元	$ - - - - - -	1.7 6.8 - - - 2.5	$1,710,877 1,710,877 1,710,877 1,710,877 1,710,877 1,710,877

註：本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限， 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之四十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總 額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 。

四 、 本公司一○二年第一次『員工認股權憑證發行及認股辦法』修訂報告，報請 鑒核。

• 說明： 1. 本公司一○二年第一次『員工認股權憑證發行及認股辦法』修訂前後條文對 照表，請參閱本手冊第 28-32 頁。

2. 修訂前辦法請參閱本手冊第 42-45 頁。

4

• 五、本公司首次採用「國際財務報導準則」後可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘公 積數額報告。

• 說明 :1. 依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規 定辦理。

2. 本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101 年年比較期間之未分配盈餘分別增加新台幣 133,713 仟元及減少新 台幣 22,165 仟元。

3. 本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累 積換算調整數利益新台幣 60,379 仟元， 101 年 1 月 1 日因選擇適用 國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別 盈餘公積新台幣 60,379 仟元。

5

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：一○一年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一○一年度財務報表暨合併財務報表，業經本公司董事會編造完竣， 並經勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰會計師及謝明忠會計師查核完竣，連 同營業報告書，送請本公司監察人等查核完竣，並出具查核報告書在案。

2. 營業報告書、財務報表暨合併財務報表、會計師查核報告請參閱本手冊第 9 、 11-27 頁。

決 議 :

第二案： ( 董事會提 )

案 由：一○一年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司期初未分配盈餘新台幣 691,461,492 元，減除一○一年度營業決算稅後 淨損新台幣 181,061,262 元，並依法提列特別盈餘公積 78,800,423 元後，可 供分配盈餘為新台幣 431,599,807 元，擬全數保留不予分配。

2. 檢附本公司一○一年度虧損撥補表如下 :

柏騰科技股份有限公司 虧損撥補表 民國一○一年度

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	691,461,492
加:一○一年度稅後淨損	(181,061,262)
減:提列特別盈餘公積	78,800,423
期末未分配盈餘	431,599,807
附註: 1.配發員工紅利0元 2.配發董監事酬勞0元

董事長 : 陳在樸 經理人 : 王嘉業 會計主管 : 劉明怡

決 議 :

6

討論事項

第一案： ( 董事會提 )

案 由：本公司資本公積發放現金案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 33,692,764 元，按配發基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每 股配發現金 0.4 元。

2. 資本公積現金分派採「元以下無條件捨去」之計算方式，俟股東常會通 過後，授權董事會另訂配發基準日分派之。

3. 嗣後如因本公司庫藏股買回或轉讓予員工、公司債轉換普通股、員工認 股權憑證行使及其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配發現金比 率因此發生變動時，提請授權董事長全權處理。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

案 由：本公司辦理資本公積轉增資發行新股案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 本公司考量未來營運發展並兼顧股東權益之最大保障，提撥資本公積新 台幣 8,423,190 元，發行新股 842,319 股，每股面額 10 元。

2. 本次資本公積轉增資發行新股係按增資配股基準日股東名簿所載股東持 有股數計算，每仟股無償配發 10 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自 增資配股基準日起五日內，向本公司股務代理機構辦理自行合併湊成整 股之登記，其倂湊不足部份，按面額折付現金計算至元為止，所有分配 不足壹股之畸零股，授權董事長洽特定股東按面額認購之。

3. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配股率因此發 生變動者，提請授權董事長全權處理之。

4. 本次發行新股，俟提請股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，提請授 權董事會訂定增資配股基準日，如經主管機關核定修正或因應事實需 要，須予變更時及其他未盡事宜，提請授權董事會全權處理之。

5. 新股之權利義務與原發行股份相同，並採無實體發行。

決 議：

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司『背書保證作業程序』部分條文修訂案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令發布 修正『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』部分條文，修訂前 後條文對照表請參閱本手冊第 33-35 頁。

2. 修訂前條文請參閱本手冊第 46-48 頁。

決 議 :

7

第四案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文修訂案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 依據金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令發布 修正『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』部分條文辦理，修 訂前後條文對照表請參閱本手冊第 36-38 頁。

2. 修訂前條文請參閱本手冊第 49-52 頁。

決 議：

第五案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司『股東會議事規則』部分條文修訂案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 為遵循相關法令的修訂及因應內部管理的需求，修訂本公司『股東會議 事規則』部分條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 39-40 頁。

• 2. 修訂前條文請參閱本手冊第 53-54 頁。

決 議：

第六案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司『董事及監察人選任程序』部分條文修訂案，謹提請 公決。

• 說 明： 1. 為遵循相關法令的修訂及因應內部管理的需求，修訂本公司『董事及監 察人選任程序』部分條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊 41 頁。

• 2. 修訂前條文請參閱本手冊第 55-56 頁。

決 議：

臨時動議

散 會

8

附件一

營業報告書

2012 年全球 PC 出貨量首次出現衰退，根據 IDC 國際數據資訊公司資料顯示 2012 年 PC 全年出貨量僅 3.5 億台較 2011 年下滑了 3.7% ，然而在筆記型電腦出貨量卻較 2011 年下滑 4.5% ，原本預期 Ultra book 及 WINDOWS 8 推動能帶來成長終究還是落空，全球 NB 市場受到智慧型手持裝置嚴重侵蝕下，預期 2013 年在 NB 市場仍可能維持零成長，雖 然 NB 市場仍然低迷但我們在汽車輪圈外觀鍍膜產品已成功打入 OE 供應鏈，未來將可為 集團營運帶來成長動能。

回顧 2012 年柏騰營運遭受內部及外在環境的夾擊下，我們面臨成立以來最嚴竣的挑 戰，過去一年我們進行了營運方針及組織的調整，董事會決議停止 SED( 電子元件 ) 事業處 所有營運並處分位於華亞園區的廠房，這些調整對柏騰 2012 年營運雖然產生短期衝擊， 但惟有重新整合資源來發展對未來更有效益的產品，才能著實改善公司經營績效並建全 公司體質，達到企業永續經營的目標。茲就 2012 年營運狀況報告如下 :

柏騰公司 2012 年集團合併營業收入為新台幣 1,686,293 仟元，較民國 100 年度之 1,591,548 仟元增加 94,745 仟元，成長 5.95% ；稅後虧損新台幣 181,061 仟元，每股稅 後虧損新台幣 2.15 元；股東權益新台幣 3,421,755 仟元，每股淨值 40.62 元。

展望 2013 年 NB 市場仍然存在許多不確定因素，如 WINDOWS 8 觸碰功能的筆電能否帶來 換機潮，平板電腦採用複合性材料的比率能否提升等等因素，都讓 EMI 濺鍍產品 2013 年出 貨帶來許多變數，就目前市場普遍預估 13 年 NB 出貨將可能仍維持零成長或些微衰退下， 我們除持續進行整併大陸廠能以降低營運成本外，公司積極開發非 EMI 產品之鍍膜服務， 期望藉由產品結構改變來降低 NB 市場衰退的衝擊並能在逆勢中取得成長契機，我們的汽 車輪圈外觀鍍膜產品已經成功打入 OE 供應鏈中，公司計劃 2013 年再投入美金 1,500 萬進行 產能擴充，新廠預計 2014 年第二季將可達到量產，未來新廠的產能將可達到現有產能二 倍以上，屆時將為集團帶來新一波成長動能。

在研發方面，除在真空濺鍍技術持續鑽研外，未來將在真空濺鍍的基礎上，結合其 他技術 ( 技術複合化 ) 進行製程及產品創新，強化產品競爭力，並以達成深化核心技術、提 升產品價值為目標。另，為能降低大陸人工成本上漲的壓力，我們將積極投入自動化設 備之研發以提升現有製程自動化程度。我們持續延攬各項專業人才提升研發團隊科技創 新能力，並本著合作及發揮綜效的思維，妥善結合學術單位及研究機構資源，共同開發 新技術、新製程與新產品，縮短開發時程並隨時掌握未來科技與技術發展趨勢，以滿足 市場需求，儲備企業永續經營的能量。

總而言之，柏騰在汽車輪圈外觀鍍膜市場仍會持續開發 OE 新客戶維持成長動能外， 我們也會開發新產品以提升現有 EMI 設備產能利用率，在成本控制上將積極持續改善製 程自動化程度，相信柏騰經營團隊與全體員工必能克服逆境，重回成長軌道。

在此，本人謹代表本公司誠摯感謝股東的長期支持與信賴，並期盼繼續給予鼓勵。

董 事 長 陳在樸 總 經 理 王嘉業 會計主管 劉明怡

9

附件二

柏騰科技股份有限公司

監察人查核報告

本公司 董事會造送之 (1) 一○一年度財務報表及合併財務報表，業經 勤業眾信聯合會計師事務所李麗凰會計師及謝明忠會計師查核竣事，並出具 無保留意見之查核報告在案；暨 (2) 營業報告書及虧損撥補議案，業經本監 察人等查核，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定提出報告，敬 請 鑒察。

此致

本公司一○二年股東常會

柏騰科技股份有限公司

監察人： 陳萬得

高文祥

湯鵬縉

中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 十 一 日

10

附件三

會計師查核報告

柏騰科技股份有限公司 公鑒：

柏騰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

柏騰科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

柏騰科技股份有限公司已另行編製民國一○一及一○○年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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11

柏騰科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1140 1150 1178 1180 1210 1260 1275 1286 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據淨額（附註二及六） 應收帳款淨額（附註二、三及六） 應收帳款－關係人淨額（附註二、 三、六及二一） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二一） 存貨（附註二及七） 預付款項 待出售非流動資產（附註二及八） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十八） 其他流動資產 流動資產合計 投資（附註二、九及十） 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 投資合計 固定資產（附註二及十一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累積折舊 預付設備款及未完工程 固定資產合計 無形資產（附註二） 其他資產（附註二及十八） 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其 他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 113,227 2 1,740 - 15,035 - 56,248 1 2,826 - 7,260 - 4,888 - 18 - 757,394 16 26,316 1 8,129 - 993,081 20 3,755,366 76 - - 3,755,366 76 - - - - 214,941 4 14,815 - 17,621 1 247,377 5 ( 131,100 ) ( 3 ) 529 - 116,806 2 - - 4,894 - - - 74,177 2 3,450 - 82,521 2 $ 4,947,774 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 370,764 7 2,785 - 9,404 - 48,590 1 4,768 - 151,635 3 3,846 - 12,900 - - - 14,954 - 7,595 - 627,241 11 3,984,222 70 500 - 3,984,722 70 263,020 5 548,773 10 265,238 5 13,961 - 24,539 - 1,115,531 20 ( 166,095 ) ( 3) 57,428 1 1,006,864 18 113 - 7,858 - 6,076 - 60,897 1 3,450 - 78,281 1 $ 5,697,221 100	代 碼 2100 2120 2140 2170 2200 2210 2272 2298 21XX 2420 2810 2881 28XX 2XXX 3110 3211 3260 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 應付票據 應付帳款 應付費用 避險之衍生性金融負債－流動（附 註二、五及二十） 其他應付款項（附註二一） 一年內到期長期借款（附註十三） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 遞延貸項－聯屬公司間交易（附註 二一） 其他負債合計 負債合計 股東權益（附註二、十五及十六） 股 本 普通股股本 資本公積 發行溢價 長期投資 其 他 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 180,000 4 2,375 - 1,353 - 30,630 - 1,255 - 2,442 - 675,000 14 1,055 - 894,110 18 156,250 3 578 - 475,081 10 475,659 10 1,526,019 31 842,319 17 1,785,561 36 6,760 - 11 - 1,792,332 36 355,504 7 - - 510,400 11 865,904 18 ( 77,545 ) ( 2 ) ( 1,255 ) - ( 78,800 ) ( 2 ) 3,421,755 69 $ 4,947,774 100	單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元 一○○年十二月三十一日
			金 額 $ 370,764 2,785 9,404 48,590 4,768 151,635 3,846 12,900 - 14,954 7,595 627,241 3,984,222 500 3,984,722 263,020 548,773 265,238 13,961 24,539 1,115,531 ( 166,095 ) 57,428 1,006,864 113 7,858 6,076 60,897 3,450 78,281 $ 5,697,221				金	額 $ 350,000 6,952 824 43,435 978 8,985 18,750 532 430,456 931,250 775 555,413 556,188 1,917,894 800,408 1,785,466 6,760 106 1,792,332 351,610 169,442 606,134 1,127,186 60,379 978 ) 59,401 3,779,327 $ 5,697,221	％
							(		6 - - 1 - - 1 - 8 16 - 10 10 34 14 31 - - 31 6 3 11 20 1 - 1 66 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：王嘉業

董事長：陳在樸

會計主管：劉明怡

12

柏騰科技股份有限公司

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損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註二一） 4110 銷貨收入 $ 149,603 100 $ 248,925 100 4190 銷貨折讓 ( 66 ) - ( 1,030 ) - 4000 營業收入淨額 149,537 100 247,895 100 5000營業成本（附註七、十七及 二一） ( 78,997 ) (53 ) ( 99,282 ) (40 ) 5910營業毛利 70,540 47 148,613 60 5920聯屬公司間未實現利益（附 註二一） ( 1,042 ) ( 1 ) ( 54,939 ) ( 22 ) 5930聯屬公司間已實現利益（附 註二一） 81,374 55 84,863 34 已實現營業毛利 150,872 101 178,537 72 營業費用（附註十七） 6200 銷售及管理費用 ( 147,979 ) ( 99 ) ( 161,619 ) ( 65 ) 6300 研究發展費用 ( 40,298 ) (27 ) ( 51,637 ) (21 ) 6000 營業費用合計 (188,277 ) (126 ) (213,256 ) (86 ) 6900營業淨損 ( 37,405 ) (25 ) ( 34,719 ) (14 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 422 1 343 - 7121 採權益法認列之投資收 益（附註二及十） - - 49,186 20 7130 處分固定資產利益（附 註二一） 255 - 338 - （接次頁）
		％
	100 - 100 (40 ) 60 ( 22 ) 34 72 ( 65 ) (21 ) (86 ) (14 ) - 20 -

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（承前頁）

代碼 7140 處分投資利益（附註十） 7160 兌換利益 7480 什項收入（附註二一） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7520 採權益法認列之投資損 失（附註二及十） 7631 金融資產減損損失（附 註二及九） 7639 待出售非流動資產減損 損失（附註二及八） 7530 處分固定資產損失（附 註二及八） 7560 兌換損失 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前純（損）益 8110所得稅費用（附註二及十八） 9600本期淨（損）利 代碼 每股（虧損）盈餘（附註十 九） 9750 基本每股（虧損）盈餘 9850 稀釋每股（虧損）盈餘	一	○ 一
	金		額 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 稅
	$ - - 45,207 45,884 ( 19,451 ( 62,683 ( 500 ( 63,266 ( 22,882 ( 6,889 ( 40 (175,711 ( 167,232 ( 13,829 ($ 181,061 稅 前 ($ 1.99 ) ($ 1.99 )		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 稅
	( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳在樸 經理人：王嘉業 會計主管：劉明怡

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股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 現金流量避險未實現損失之變動 員工認股權轉換 長期股權投資持股比例變動調整 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之 變動 一○○年度稅後純益 庫藏股票註銷－3,000仟股 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 迴轉特別盈餘公積 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金流量避險未實現損失之變動 員工認股權轉換 外幣財務報表換算所產生之兌換差額之 變動 一○一年度稅後純損 一○一年十二月三十一日餘額	股	本 $ 829,208 - - - - 1,200 - - - 30,000 ) 800,408 - - - 40,111 - 1,800 - - $ 842,319	資	本	本	公		積 他 $ 169 - - - - 63 ) - - - - 106 - - - - - 95 ) - - $ 11	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 1,240,447 ( 34,876 ) ( 169,442 ) ( 199,952 ) - - - - 38,937 ( 268,980 ) 606,134 169,442 ( 3,894 ) ( 40,110 ) ( 40,111 ) - - - ( 181,061 ) $ 510,400	股 東 權	單位：新台幣仟元 益 其 他 項 目 累積換算調整數 庫 藏 股 票 合 計 ( $ 169,442 ) ( $ 365,950 ) $ 3,720,616 - - - - - - - - ( 199,952 ) - - ( 978 ) - - 1,200 - - ( 10,317 ) 229,821 - 229,821 - - 38,937 - 365,950 - 60,379 - 3,779,327 - - - - - - - - ( 40,110 ) - - - - - ( 277 ) - - 1,800 ( 137,924 ) - ( 137,924 ) - - ( 181,061 ) ( $ 77,545 )$ - $ 3,421,755	單位：新台幣仟元 益 其 他 項 目 累積換算調整數 庫 藏 股 票 合 計 ( $ 169,442 ) ( $ 365,950 ) $ 3,720,616 - - - - - - - - ( 199,952 ) - - ( 978 ) - - 1,200 - - ( 10,317 ) 229,821 - 229,821 - - 38,937 - 365,950 - 60,379 - 3,779,327 - - - - - - - - ( 40,110 ) - - - - - ( 277 ) - - 1,800 ( 137,924 ) - ( 137,924 ) - - ( 181,061 ) ( $ 77,545 )$ - $ 3,421,755
												金 融 商 品 未實現損益 $ - - - - ( 978 ) - - - - - ( 978 ) - - - - ( 277 ) - - - ($ 1,255 )	累積換算調整數 ( $ 169,442 ) - - - - - - 229,821 - - 60,379 - - - - - - ( 137,924 ) - ( $ 77,545 )
			股	本 溢 價 $ 1,852,373 - - - - 63 - - - 66,970 ) 1,785,466 - - - - - 95 - - $ 1,785,561	長	期 投 資 $ 17,077 - - - - - 10,317 ) - - - 6,760 - - - - - - - - $ 6,760	其		法定盈餘公積 $ 316,734 34,876 - - - - - - - - 351,610 - 3,894 - - - - - - $ 355,504	特別盈餘公積 $ - - 169,442 - - - - - - - 169,442 ( 169,442 ) - - - - - - - $ -
	(		(		(		( (			(	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (		$ 3,720,616 - - ( 199,952 ) ( 978 ) 1,200 ( 10,317 ) 229,821 38,937 - 3,779,327 - - ( 40,110 ) - ( 277 ) 1,800 ( 137,924 ) ( 181,061 ) $ 3,421,755

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳在樸

經理人：王嘉業

會計主管：劉明怡

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現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期淨（損）利 折舊費用 各項攤提 呆帳提列損失 存貨跌價損失 處分投資利益 收到權益法被投資公司盈餘匯回 待出售非流動資產減損損失 備供出售金融資產利息收入 權益法認列之投資損失（收益） 金融資產減損損失 處分固定資產損失淨額 未實現銷貨毛利 已實現銷貨毛利 遞延所得稅資產淨變動 淨退休金成本之淨變動 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 預付款項 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入	一○一年度 ( $ 181,061 ) 53,420 6,828 1,321 362 - 141,039 63,266 - 62,683 500 22,627 1,042 ( 81,374 ) 3,608 ( 197 ) 1,045 ( 6,952 ) ( 7,658 ) 1,942 3,336 12,882 469 ( 534 ) ( 4,577 ) 529 ( 12,805 ) 523 82,264	一○○年度
		$ 38,937 49,187 4,113 156 752 ( 29,881 ) 238,554 - ( 36 ) ( 49,186 ) - 767 54,939 ( 84,863 ) ( 6,026 ) 149 ( 100 ) 1,817 27,400 ( 811 ) ( 10,394 ) 280 43,318 ( 4,198 ) ( 1,040 ) ( 7,385 ) ( 70,343 ) ( 238 ) 195,868

（接次頁）

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（承前頁）

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產價款 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 處分以成本衡量之金融資產價款 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 執行員工認股權繳入股款 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量及僅有部分現金收支之投資 及融資活動 購置固定資產付現數 購置固定資產 其他應付款減少 付 現 數 存貨重分類至固定資產 固定資產重分類至存貨	一○一年度 $ - - ( 38,512 ) - 23,446 2,964 ( 639 ) ( 12,741 ) ( 170,000 ) - ( 118,750 ) 1,800 ( 40,110 ) (327,060 ) ( 257,537 ) 370,764 $ 113,227 $ 19,258 $ 10,223 $ 31,969 6,543 $ 38,512 $ - $ 1,873	一○○年度
		( $ 105,000 ) 105,150 ( 182,095 ) 34,022 19 ( 208 ) ( 7,489 ) (155,601 ) ( 120,000 ) 950,000 ( 490,935 ) 1,200 (199,952 ) 140,313 180,580 190,184 $ 370,764 $ 14,210 $ 46,188 $ 158,896 23,199 $ 182,095 $ 17,454 $ -

（接次頁）

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（承前頁）

一年內到期之長期借款 固定資產重分類至待出售非流動資 產 採權益法之長期股權投資轉以成本 衡量之金融資產－非流動	一○一年度 $ 675,000 $ 853,270 $ -	一○○年度	一○○年度
			$ 18,750 $ - $ 23,487

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳在樸 經理人：王嘉業 會計主管：劉明怡

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會計師查核報告

柏騰科技股份有限公司 公鑒：

柏騰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達 柏騰科技股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日 之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之 合併經營成果與合併現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

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柏騰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1310 1120 1140 1178 1210 1260 1275 1286 1291 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產（附 註二、五及二五） 應收票據淨額（附註二、三及七） 應收帳款淨額（附註二、三及七） 其他應收款 存貨（附註二及八） 預付款項 待出售非流動資產（附註二及十） 遞延所得稅資產－流動（附註二及二 十） 受限制資產－流動（附註二二） 其他流動資產 流動資產合計 投資（附註二及九） 以成本衡量之金融資產－非流動 固定資產（附註二及十一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累積折舊 預付設備款及在建工程 固定資產合計 無形資產（附註二及十二） 其他資產（附註二、十三及二十） 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動 其 他 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,594,622 32 - - 8,893 - 842,013 17 25,596 1 59,689 1 46,852 1 757,394 16 29,094 1 5,896 - 14,229 - 3,384,278 69 - - - - 417,564 8 1,734,668 35 5,535 - 63,092 1 27,098 1 2,247,957 45 ( 905,690 ) ( 18 ) 7,921 - 1,350,188 27 56,713 1 13,263 - 63,602 1 78,055 2 3,450 - 158,370 3 $ 4,949,549 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,594,622 32 - - 8,893 - 842,013 17 25,596 1 59,689 1 46,852 1 757,394 16 29,094 1 5,896 - 14,229 - 3,384,278 69 - - - - 417,564 8 1,734,668 35 5,535 - 63,092 1 27,098 1 2,247,957 45 ( 905,690 ) ( 18 ) 7,921 - 1,350,188 27 56,713 1 13,263 - 63,602 1 78,055 2 3,450 - 158,370 3 $ 4,949,549 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,594,622 32 - - 8,893 - 842,013 17 25,596 1 59,689 1 46,852 1 757,394 16 29,094 1 5,896 - 14,229 - 3,384,278 69 - - - - 417,564 8 1,734,668 35 5,535 - 63,092 1 27,098 1 2,247,957 45 ( 905,690 ) ( 18 ) 7,921 - 1,350,188 27 56,713 1 13,263 - 63,602 1 78,055 2 3,450 - 158,370 3 $ 4,949,549 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,311,062 38 162,341 3 11,250 - 806,870 13 18,476 - 45,191 1 86,720 1 - - 11,905 - 72,074 1 10,854 - 3,536,743 57 500 - 263,020 4 921,979 15 1,720,551 28 4,870 - 57,740 1 28,410 1 2,996,570 49 ( 836,749 ) ( 14 ) 239,210 4 2,399,031 39 62,371 1 12,863 - 93,540 2 65,020 1 3,450 - 174,873 3 $ 6,173,518 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,311,062 38 162,341 3 11,250 - 806,870 13 18,476 - 45,191 1 86,720 1 - - 11,905 - 72,074 1 10,854 - 3,536,743 57 500 - 263,020 4 921,979 15 1,720,551 28 4,870 - 57,740 1 28,410 1 2,996,570 49 ( 836,749 ) ( 14 ) 239,210 4 2,399,031 39 62,371 1 12,863 - 93,540 2 65,020 1 3,450 - 174,873 3 $ 6,173,518 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,311,062 38 162,341 3 11,250 - 806,870 13 18,476 - 45,191 1 86,720 1 - - 11,905 - 72,074 1 10,854 - 3,536,743 57 500 - 263,020 4 921,979 15 1,720,551 28 4,870 - 57,740 1 28,410 1 2,996,570 49 ( 836,749 ) ( 14 ) 239,210 4 2,399,031 39 62,371 1 12,863 - 93,540 2 65,020 1 3,450 - 174,873 3 $ 6,173,518 100	代 碼 2100 2120 2140 2160 2170 2180 2200 2210 2260 2272 2286 2298 21XX 2420 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3211 3260 3280 32XX 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十四、二二及二五） 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動（附註二、五及二五） 避險之衍生性金融負債－流動（附註二 、六及二五） 其他應付款項 預收款項 一年內到期長期借款（附註十五、二二 及二五） 遞延所得稅負債－流動（附註二及二 十） 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十五、二二及二五） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十六） 存入保證金 長期遞延收入（附註二七） 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益（附註二、十七及十八） 股 本 普通股股本 資本公積 股票溢價 長期投資 其 他 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品未實現損失 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 412,320 8 2,375 - 36,892 1 1,747 - 159,630 3 - - 1,255 - 44,017 1 7,170 - 675,000 14 7,171 - 4,561 - 1,352,138 27 156,250 3 578 - 2,971 - 15,857 1 19,406 1 1,527,794 31 842,319 17 1,785,561 36 6,760 - 11 - 1,792,332 36 355,504 7 - - 510,400 11 865,904 18 ( 77,545 ) ( 2 ) ( 1,255 ) - ( 78,800 ) ( 2 ) 3,421,755 69 3,421,755 69 $ 4,949,549 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 412,320 8 2,375 - 36,892 1 1,747 - 159,630 3 - - 1,255 - 44,017 1 7,170 - 675,000 14 7,171 - 4,561 - 1,352,138 27 156,250 3 578 - 2,971 - 15,857 1 19,406 1 1,527,794 31 842,319 17 1,785,561 36 6,760 - 11 - 1,792,332 36 355,504 7 - - 510,400 11 865,904 18 ( 77,545 ) ( 2 ) ( 1,255 ) - ( 78,800 ) ( 2 ) 3,421,755 69 3,421,755 69 $ 4,949,549 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 412,320 8 2,375 - 36,892 1 1,747 - 159,630 3 - - 1,255 - 44,017 1 7,170 - 675,000 14 7,171 - 4,561 - 1,352,138 27 156,250 3 578 - 2,971 - 15,857 1 19,406 1 1,527,794 31 842,319 17 1,785,561 36 6,760 - 11 - 1,792,332 36 355,504 7 - - 510,400 11 865,904 18 ( 77,545 ) ( 2 ) ( 1,255 ) - ( 78,800 ) ( 2 ) 3,421,755 69 3,421,755 69 $ 4,949,549 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 1,594,622 - 8,893 842,013 25,596 59,689 46,852 757,394 29,094 5,896 14,229 3,384,278 - - 417,564 1,734,668 5,535 63,092 27,098 2,247,957 905,690 ) 7,921 1,350,188 56,713 13,263 63,602 78,055 3,450 158,370 $ 4,949,549		金	額 $ 2,311,062 162,341 11,250 806,870 18,476 45,191 86,720 - 11,905 72,074 10,854 3,536,743 500 263,020 921,979 1,720,551 4,870 57,740 28,410 2,996,570 836,749 ) 239,210 2,399,031 62,371 12,863 93,540 65,020 3,450 174,873 $ 6,173,518				金	額 $ 412,320 2,375 36,892 1,747 159,630 - 1,255 44,017 7,170 675,000 7,171 4,561 1,352,138 156,250 578 2,971 15,857 19,406 1,527,794 842,319 1,785,561 6,760 11 1,792,332 355,504 - 510,400 865,904 77,545 ) 1,255 ) 78,800 ) 3,421,755 3,421,755 $ 4,949,549		金	額 $ 1,155,328 6,952 29,325 7,943 157,035 592 978 58,894 5,285 18,750 - 3,627 1,444,709 931,250 775 614 16,843 18,232 2,394,191 800,408 1,785,466 6,760 106 1,792,332 351,610 169,442 606,134 1,127,186 60,379 978 ) 59,401 3,779,327 3,779,327 $ 6,173,518		％
		(		(	(		(			( ( (		( (	(			19 - 1 - 3 - - 1 - - - - 24 15 - - - - 39 13 29 - - 29 5 3 10 18 1 - 1 61 61 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：陳在樸

經理人：王嘉業

會計主管：劉明怡

20

柏騰科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入 4110 銷貨收入 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註八及十九） 5910營業毛利 營業費用（附註十九） 6200 銷售及管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7250 壞帳回升利益（附註七） 7310 金融資產評價利益－淨 額（附註五及二五） 7320 金融負債評價利益－淨 額（附註五及二五） 7210 租賃收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 1,592,578 100 - ( 1,030 ) - 100 1,591,548 100 (75 ) (1,048,941 ) (66 ) 25 542,607 34 ( 28 ) ( 421,170 ) ( 26 ) ( 4 ) ( 189,550 ) (12 ) (32 ) ( 610,720 ) (38 ) ( 7 ) ( 68,113 ) ( 4 ) 1 25,081 2 - - - - 39,802 3 - 51,690 3 1 - - 1 24,340 2 - - - 2 21,691 1 1 38,623 2 6 201,227 13	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 1,592,578 100 - ( 1,030 ) - 100 1,591,548 100 (75 ) (1,048,941 ) (66 ) 25 542,607 34 ( 28 ) ( 421,170 ) ( 26 ) ( 4 ) ( 189,550 ) (12 ) (32 ) ( 610,720 ) (38 ) ( 7 ) ( 68,113 ) ( 4 ) 1 25,081 2 - - - - 39,802 3 - 51,690 3 1 - - 1 24,340 2 - - - 2 21,691 1 1 38,623 2 6 201,227 13	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 1,592,578 100 - ( 1,030 ) - 100 1,591,548 100 (75 ) (1,048,941 ) (66 ) 25 542,607 34 ( 28 ) ( 421,170 ) ( 26 ) ( 4 ) ( 189,550 ) (12 ) (32 ) ( 610,720 ) (38 ) ( 7 ) ( 68,113 ) ( 4 ) 1 25,081 2 - - - - 39,802 3 - 51,690 3 1 - - 1 24,340 2 - - - 2 21,691 1 1 38,623 2 6 201,227 13	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $ 1,592,578 100 - ( 1,030 ) - 100 1,591,548 100 (75 ) (1,048,941 ) (66 ) 25 542,607 34 ( 28 ) ( 421,170 ) ( 26 ) ( 4 ) ( 189,550 ) (12 ) (32 ) ( 610,720 ) (38 ) ( 7 ) ( 68,113 ) ( 4 ) 1 25,081 2 - - - - 39,802 3 - 51,690 3 1 - - 1 24,340 2 - - - 2 21,691 1 1 38,623 2 6 201,227 13
	金 額 $ 1,686,359 ( 66 ) 1,686,293 (1,257,762 ) 428,531 ( 472,645 ) ( 75,951 ) ( 548,596 ) ( 120,065 ) 20,657 255 5,919 2,055 12,162 20,904 3,480 26,192 19,380 111,004		金 額 $ 1,592,578 ( 1,030 ) 1,591,548 (1,048,941 ) 542,607 ( 421,170 ) ( 189,550 ) ( 610,720 ) ( 68,113 ) 25,081 - 39,802 51,690 - 24,340 - 21,691 38,623 201,227		％
				100 - 100 (66 ) 34 ( 26 ) (12 ) (38 ) ( 4 ) 2 - 3 3 - 2 - 1 2 13

21

（承前頁）

		一	○ 一		年	度	度	一	○ ○		年	度	度
代碼		金	額			％		金	額			％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( $	36,956	)	(	2	)	( $	28,197	)	(	2	)
7530	處分固定資產損失（附
	註二及十）	(	28,934	)	(	2	)	(	4,453	)		-
7631	金融資產減損損失（附
	註二及九）	(	500	)		-			-			-
7639	待出售非流動資產減損
	損失（附註二及十）	(	63,266	)	(	4	)		-			-
7650	金融負債評價損失－淨
	額（附註五及二五）		-			-		(	659	)		-
7880	什項支出	(	4,039	)		-		(	4,719	)	(	1	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	133,695	)	(	8	)	(	38,028	)	(	3	)
7900	稅前純（損）益	(	142,756	)	(	9	)		95,086			6
8110	所得稅費用（附註二及二十）	(	38,305	)	(	2	)	(	61,272	)	(	4	)
9600	合併總純（損）益	($	181,061	)	(	11	)	$	33,814			2
9601	歸屬予： 母公司股東	( $	181,061	)	(	11	)	$	38,937			2
9602	少數股權		-			-		(	5,123	)		-
		($	181,061	)	(	11	)	$	33,814			2
代碼		稅	前 稅			後		稅	前 稅			後
	每股（虧損）盈餘（附註二
	一）
9750 9850	基本每股（虧損）盈餘 稀釋每股（虧損）盈餘	($ ($	1.99 ) 1.99 )	( (	$ 2.15 ) $ 2.15 )			$ $	0.94 0.94		$ 0.46 $ 0.46

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳在樸 經理人：王嘉業 會計主管：劉明怡

22

柏騰科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 現金流量避險未實現損失之變動 員工認股權轉換 少數股權變動數 長期股權投資持股比例變動調整 外幣財務報表換算所產生之兌換差 額之變動 一○○年度稅後純益 庫藏股票註銷－3,000仟股 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘指撥及分配 迴轉特別盈餘公積 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金流量避險未實現損失之變動 員工認股權轉換 外幣財務報表換算所產生之兌換差 額之變動 一○一年度稅後純損 一○一年十二月三十一日餘額	股 本 $ 829,208 - - - - 1,200 - - - - ( 30,000 ) 800,408 - - - 40,111 - 1,800 - - $ 842,319	資 本 公	資 本 公	積 其 他 $ 169 - - - - ( 63 ) - - - - - 106 - - - - - ( 95 ) - - $ 11	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $1,240,447 ( 34,876 ) ( 169,442 ) ( 199,952 ) - - - - - 38,937 ( 268,980 ) 606,134 169,442 ( 3,894 ) ( 40,110 ) ( 40,111 ) - - - ( 181,061 ) $ 510,400	股 東 權	益 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 ( $ 169,442 ) ( $ 365,950 ) - - - - - - - - - - - - - - 229,821 - - - - 365,950 60,379 - - - - - - - - - - - - - ( 137,924 ) - - - ( $ 77,545 )$ -	少 數 股 權 $ 35,182 - - - - - ( 21,045 ) ( 9,014 ) - ( 5,123 ) - - - - - - - - - - $ -	合 計
								金 融 商 品 未實現損益 $ - - - - ( 978 ) - - - - - - ( 978 ) - - - - ( 277 ) - - - ( $ 1,255 )	累 積 換 算 調 整 數 ( $ 169,442 ) - - - - - - - 229,821 - - 60,379 - - - - - - ( 137,924 ) - ( $ 77,545 )
		股 本 溢 價 $1,852,373 - - - - 63 - - - - ( 66,970 ) 1,785,466 - - - - - 95 - - $1,785,561	長 期 投 資 $ 17,077 - - - - - ( 19,331 ) 9,014 - - - 6,760 - - - - - - - - $ 6,760		法定盈餘公積 $ 316,734 34,876 - - - - - - - - - 351,610 - 3,894 - - - - - - $ 355,504	特別盈餘公積 $ - - 169,442 - - - - - - - - 169,442 ( 169,442 ) - - - - - - - $ -
	(	(									$3,755,798 - - ( 199,952 ) ( 978 ) 1,200 ( 40,376 ) - 229,821 33,814 - 3,779,327 - - ( 40,110 ) - ( 277 ) 1,800 ( 137,924 ) ( 181,061 ) $3,421,755

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳在樸

經理人：王嘉業

會計主管：劉明怡

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柏騰科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純（損）益 折舊費用 各項攤提 呆帳（回升利益）提列損失 金融資產評價利益 金融負債評價損失 金融負債評價利益 金融資產減損損失 存貨跌價損失 處分投資利益 備供出售金融資產利息收入 待出售非流動資產減損損失 處分及報廢固定資產損失 淨退休金成本之變動 已實現長期遞延收入攤銷 遞延所得稅資產 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 存 貨 其他應收款 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 其他應付款 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	一○一年度 ( $ 181,061 ) 207,954 30,871 ( 12,162 ) ( 20,904 ) - ( 3,480 ) 500 4,846 ( 5,919 ) - 63,266 28,679 ( 197 ) ( 986 ) 5,164 2,888 2,357 ( 22,504 ) ( 19,132 ) ( 7,120 ) 39,868 ( 3,375 ) ( 4,577 ) 7,567 ( 6,196 ) ( 9,690 ) 2,595 1,885 934 102,071	一○○年度
		$ 33,814 183,841 30,461 7,197 ( 24,340 ) 659 - - 2,684 ( 39,802 ) ( 36 ) - 4,453 149 ( 301 ) ( 5,477 ) 3,679 ( 8,651 ) 22,757 ( 4,453 ) 1,274 ( 5,667 ) 15,066 ( 1,040 ) ( 3,896 ) ( 10,639 ) 20,729 ( 67,352 ) 294 3,042 158,445

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（承前頁）

投資活動之現金流量 取得指定公平價值變動列入損益之金融 資產 處分指定公平價值變動列入損益之金融 資產 取得備供出售金融資產價款 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 購置固定資產價款 處分固定資產價款 存出保證金（增加）減少 遞延費用增加 無形資產減少 受限制資產減少（增加） 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 發放現金股利 員工認股權轉換股款 短期借款（減少）增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 融資活動之淨現金流（出）入 匯率影響數 現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	一○一年度 ( $2,745,733 ) 2,922,354 ( 600,620 ) 606,476 - ( 177,036 ) 25,583 ( 400 ) - 3,763 66,178 100,565 ( 40,110 ) 1,800 ( 743,008 ) 100,000 ( 218,750 ) 2,357 ( 897,711 ) ( 21,365 ) ( 716,440 ) 2,311,062 $1,594,622 $ 42,573 $ 37,048	一○○年度
		$ - 399,187 - 10,629 34,022 ( 409,117 ) 2,028 966 ( 12,751 ) - ( 72,074 ) ( 47,110 ) ( 199,952 ) 1,200 146,277 950,000 ( 490,935 ) 614 407,204 174,025 692,564 1,618,498 $2,311,062 $ 38,404 $ 77,388

（接次頁）

25

（承前頁）

一 一 一 ○ 年度 ○○年度

不影響現金流量及僅有部份現金收支之投資 及融資活動 一年內到期之長期借款 購買固定資產支付現金 購置固定資產 其他應付款減少 付 現 數 存貨重分類至固定資產 固定資產重分類至待出售非流動資產 固定資產重分類至無形資產 固定資產重分類至未攤銷費用 採權益法之長期股權投資轉以成本衡量 之金融資產－非流動	$ 675,000 $ - 171,849 5,187 $ 177,036 $ - $ 853,270 $ 2,397 $ 2,026 $ -	$ 18,750 $ - 350,722 58,395 $ 409,117 $ 17,454 $ - $ - $ 14,160 $ 23,487

本合併公司投資之柏友公司於一○○年第一季辦理現金增資，由於本合 併公司未依持股比例認購股數，致對柏友公司之持股比例由 32.5% 下降至 16.25% ，而按喪失控制力時帳面價值轉列以成本法衡量之金融資產－非流 動，並於一○○年六月全數處分，其相關資產與負債科目說明如下：

現金及約當現金 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 遞延所得稅淨變動 其他流動資產 固定資產淨變動 存出保證金 遞延費用 短期借款 應付帳款	金 額
	$ 19,822 196 12,872 614 10,063 1,461 812 1,314 16,883 65 38 ( 10,000 ) ( 4,354 )

（接次頁）

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（承前頁）

應付費用 其他應付款 其他流動負債 少數股權 轉列以成本法衡量之金融資產－非流動

金		額
( $	4,656	)
(	395	)
(	203	)
(	21,045	)
$	23,487

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳在樸 經理人：王嘉業 會計主管：劉明怡

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附件四

柏騰科技股份有限公司

一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法修訂對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條	認股權證之分配與核定 (一)實際授予認股權人之員工及其 所得認股之數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特 殊功績或其它管理上需參考之 條件等因素，由公司 董事會核決 同意。 (二)累計給予單一認股權人得認購 股數不得超過已發行股份總數 之百分之ㄧ	認股權證之分配與核定 (一)實際授予認股權人之員工及其 所得認股之數量，將參酌年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特 殊功績或其它管理上需參考之 條件等因素，由總經理 核定，提報董事長同意後認定 之，並提報 董事會同意。 (二)累計給予單一認股權人得認購 股數不得超過已發行股份總數 之百分之ㄧ
第六條	認股條件 (一)認股價格： 認股價格不得低於發行日本 公司普通股之收盤價，若當日 收盤價格低於面額時，則以普 通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間五 年，屆滿後，未行使之認 股權視同放棄，認股權人 不得再行主張其認股權 利。該認股權憑證不得轉 讓，但遇認股權人死亡， 其繼承者不在此限。 2.認股權憑證不得質押、贈 予他人或作其他方式之處 分。 3.認股權人自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後，得 按下列時程及比例行 使認股權。 時 程 累積最高可 行使認股權比例 屆滿二年50% 屆滿三年100% 4.認股權人自公司授予員工 認股權憑證後，遇有違反勞 動契約或工作規則等重大過	認股條件 (一)認股價格： 認股價格不得低於發行日本 公司普通股之收盤價，若當日 收盤價格低於面額時，則以普 通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間五 年，屆滿後，未行使之認 股權視同放棄，認股權人 不得再行主張其認股權 利。該認股權憑證不得轉 讓，但遇認股權人死亡， 其繼承者不在此限。 2.認股權憑證不得質押、贈 予他人或作其他方式之處 分。 3.認股權人自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後，得 按下列時程及比例行 使認股權。 時 程 累積最高可 行使認股權比例 屆滿二年50% 屆滿三年100% 4.認股權人自公司授予員工 認股權憑證後，遇有違反勞 動契約或工作規則等重大過

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條次	修訂後條文		修訂前條文	說明
	失，公司有權就其尚未具行 使權之認股權憑證予以收回 並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普 通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於認 股權憑證存續期間內依下列 方式處理： 1.離職(含自願離職、退休、 資遣、開除)： 已具行使權之認股權憑 證，得自離職日起3個月內 行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利。 2.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人 重大疾病、家庭重大變 故、赴國外進修等原因， 經公司特別核准之留職停 薪員工，已具行使權之認 股權憑證，得自留職停薪 起始日起3個月內行使認 股權利。 未具行使權利之認股權憑 證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留 職停薪期間往後遞延，並 以認股權憑證存續期間為 限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑 證，由繼承人自認股權人 死亡日起一年內行使認 股權；未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視 為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡 者： (1)因受職業災害致身體殘 疾而無法繼續任職者， 已授予之認股權憑證， 得行使全部之認股權 利，惟應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得	失或工作績效明顯低落者 ，公 司有權就其尚未具行使權之 認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普 通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於認 股權憑證存續期間內依下列 方式處理： 1.離職(含自願離職、退休、 資遣、開除)： 已具行使權之認股權憑 證，得自離職日起3個月內 行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日 即視為放棄認股權利。 2.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人 重大疾病、家庭重大變 故、赴國外進修等原因， 經公司特別核准之留職停 薪員工，已具行使權之認 股權憑證，得自留職停薪 起始日起3個月內行使認 股權利。 未具行使權利之認股權憑 證得於復職後恢復權益， 惟認股權行使期間應依留 職停薪期間往後遞延，並 以認股權憑證存續期間為 限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑 證，由繼承人自認股權人 死亡日起一年內行使認 股權；未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視 為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡 者： (1)因受職業災害致身體殘 疾而無法繼續任職者， 已授予之認股權憑證， 得行使全部之認股權 利，惟應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得

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條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	行使，但不受本條第(二) 項有關時程屆滿可行使 認股權比例之限制。但該 認股權利應自離職日起 或被授予認股權憑證屆 滿2年時期(以日期較晚 者為主)，一年內行使之。 ( 2 )因受職業災害致死亡 者，已授予之認股權憑 證，於死亡時，繼承人 得行使全部之認股權 利，惟應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方 得行使，但不受本條第 (二)項有關時程屆滿 可行使認股權比例之 限制。但該認股權利應 自權利人死亡日起或 被授予認股權憑證屆 滿2年時期(以日期較 晚者為主)，一年內行 使之。 5.調職： 本公司員工(認股權人)調 動至本公司之關係企業 時，其認股權憑證應比照自 願離職員工辦理，惟若因應 本公司之要求而調動者，得 由董事長核准後，依本條第 (二)項權利行使時程範圍 內，核定其認股權利及行使 時限。 6.認股權人或其繼承人若未 能於上述期限內行使認股 權利者，即視為放棄認股權 利，不得於事後再行要求行 使。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處 理方式對於認股權人放棄或本公司 收回認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。	行使，但不受本條第(二) 項有關時程屆滿可行使 認股權比例之限制。但該 認股權利應自離職日起 或被授予認股權憑證屆 滿2年時期(以日期較晚 者為主)，一年內行使之。 ( 2 )因受職業災害致死亡 者，已授予之認股權憑 證，於死亡時，繼承人 得行使全部之認股權 利，惟應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方 得行使，但不受本條第 (二)項有關時程屆滿 可行使認股權比例之 限制。但該認股權利應 自權利人死亡日起或 被授予認股權憑證屆 滿2年時期(以日期較 晚者為主)，一年內行 使之。 5.調職： 本公司員工(認股權人)調 動至本公司之關係企業 時，其認股權憑證應比照自 願離職員工辦理，惟若因應 本公司之要求而調動者，得 由董事長核准後，依本條第 (二)項權利行使時程範圍 內，核定其認股權利及行使 時限。 6.認股權人或其繼承人若未 能於上述期限內行使認股 權利者，即視為放棄認股權 利，不得於事後再行要求行 使。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處 理方式對於認股權人放棄或本公司 收回認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。

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條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第八條	(一)本認股權憑證發行後，遇有發放 現金股利時，該普通股現金股利 占每股時價之比率高過1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於 除息基準日按下列公式調降認 股價格(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)外: 調整後之認股價格=調整前認 股價格×(1-發放普通股現金 股利占每股時價之比率） 註:每股時價以現金股息停止 過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術 平均數為主 (二)本認股權憑證發行後，除發行公 司所發行具有普通股轉換權或 認股權之各種有價證券換發普 通股股份或因員工紅利發行新 股外 ，遇有本公司普通股股份發 生變動時(包含以公開募集發行 或私募之方式辦理之現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、公司分割、股票 分割、受讓他公司股份及辦理現 金增資與發行海外存託憑證 等)，認股價格應依下列公式及 原則調整(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格=【（調整前 認股價格×已發行股數）+(每 股繳款金額×新股發行股數)】 ÷(已發行股數+新股發行股 數) 1.已發行股數係指普通股已 發行股份(含已私募股份) 總數，不含認股權股款繳納 憑證及債券換股權利證書 之股數、本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償 配股或股票分割，則其繳款 金額為零。若因員工紅利發	(一)本認股權憑證發行後，遇有發放 現金股利時，該普通股現金股利 占每股時價之比率高過1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於 除息基準日按下列公式調降認 股價格(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)外: 調整後之認股價格=調整前認 股價格×(1-發放普通股現金 股利占每股時價之比率） 註:每股時價以現金股息停止 過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術 平均數為主 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公 司普通股股份發生變動時(包含 以公開募集發行或私募之方式 辦理之現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併、公 司分割、股票分割、受讓他公司 股份及辦理現金增資與發行海 外存託憑證等)，認股價格應依 下列公式及原則調整(計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入) 外，認股價格不予調整 。 調整後之認股價格=【（調整前 認股價格×已發行股數）+(每 股繳款金額×新股發行股數)】 ÷(已發行股數+新股發行股 數) 1.已發行股數係指普通股已 發行股份(含已私募股份) 總數，不含認股權股款繳納 憑證及債券換股權利證書 之股數、本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償 配股或股票分割，則其繳款 金額為零。若因員工紅利發 行新股，則其每股繳款金額 為股東會前一日之收盤 價，並考量除權除息之影

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條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
	行新股，則其每股繳款金額 為股東會前一日之收盤 價，並考量除權除息之影 響。 3.若係屬合併增資發行新股 者，則其每股繳款金額為合 併基準日前45個營業日 起，連續30個營業日本公 司普通股平均收盤價。如係 受讓他公司股份發行新 股，則每股繳款金額為受讓 股份過戶完成日前第45個 營業日起，連續30個營業 日本公司普通股平均收盤 價。 4.遇有調整後認股價格高於 調整前認股價格時，則不予調 整。 (三)另如遇非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少，應依下列公 式計算其調整後認股價格及認 股比例(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調 整 後 之 認 股 價 格 =調整前認股價格×(減資前已 發行普通股股數/ 減資後 已發行普通股股數) 註1.已發行股數係指普通股 已發行股份(含已私募股 份)總數，不含認股權股 款繳納憑證及債券換股 權利證書之股數、本公司 買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。	響。 3.若係屬合併增資發行新股 者，則其每股繳款金額為合 併基準日前45個營業日 起，連續30個營業日本公 司普通股平均收盤價。如係 受讓他公司股份發行新 股，則每股繳款金額為受讓 股份過戶完成日前第45個 營業日起，連續30個營業 日本公司普通股平均收盤 價。 4.遇有調整後認股價格高於 調整前認股價格時，則不予調 整。 (三)另如遇非因庫藏股註銷之減資 致普通股股份減少，應依下列公 式計算其調整後認股價格及認 股比例(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調 整 後 之 認 股 價 格 =調整前認股價格×(減資前已 發行普通股股數/ 減資後 已發行普通股股數) 註1.已發行股數係指普通股 已發行股份(含已私募股 份)總數，不含認股權股 款繳納憑證及債券換股 權利證書之股數、本公司 買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。

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附件五

柏騰科技股份有限公司

背書保證作業程序條文修訂對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	說明
第三條		背書保證對象 本公司之對外背書及保證對象如下： 一、與本公司有業務關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前項規定 之限制，得對外背書保證。 本條第三項所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 本條所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 公司財務報告係以國際財務報導準 則編製者，所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。		背書保證對象 本公司之對外背書及保證對象如下： 一、與本公司有業務關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體 出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前項規定 之限制，得對外背書保證。 本條第三項所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 本條第一項第二款所稱之公司，係依 財務會計準則公報第五號及第七號 規定認定之。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第七條	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內之 背書保證金額時，應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書向 本公司財務處提出申請，財務處 應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理 性、因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來 金額是否相當、對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔 保品之價值評估等。惟本公司對 直接及間接持有表決權100%股 份之子公司，其背書保證得不辦 理上述徵信工作。 二、本公司財務處經辦人員將前項相 關資料及評估結果彙整，若辦理 背書保證當時之累計餘額尚未超 過當期淨值10﹪，則呈請董事長 裁示後辦理，嗣後提報次一董事 會追認；若背書保證累計餘額已 超過當期淨值10﹪，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。 三、財務處所建立之背書保證事項備 查簿，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本規定應審慎 評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還 款之資料照會本公司，以便解除 本公司保證之責任，並登載於背 書保證事項備查簿上。 五、財務處應評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會 計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核 報告。	背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內之 背書保證金額時，應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書向 本公司財務處提出申請，財務處 應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理 性、因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來 金額是否相當、對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔 保品之價值評估等。惟本公司對 直接及間接持有表決權100%股 份之子公司，其背書保證得不辦 理上述徵信工作。 二、本公司財務處經辦人員將前項相 關資料及評估結果彙整，若辦理 背書保證當時之累計餘額尚未超 過當期淨值10﹪，則呈請董事長 裁示後辦理，嗣後提報次一董事 會追認；若背書保證累計餘額已 超過當期淨值10﹪，則送董事會 核定，並依據董事會決議辦理。 三、財務處所建立之背書保證事項備 查簿，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期、依本規定應審慎 評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還 款之資料照會本公司，以便解除 本公司保證之責任，並登載於背 書保證事項備查簿上。 五、財務處應依財務會計準則第九號 之規定，定期 評估並認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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條次		修訂後條文	修訂前條文	說明
第十條		應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。所稱事 實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂
第十三 條		本公司及子公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，應明定其續後相關管控措施， 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依相關規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。	本公司及子公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分之一之子 公司，應明定其續後相關管控措施。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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附件六

柏騰科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序條文修訂對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	說明
第三條		資金貸與對象： 本公司資金貸與之對象除符合下列 要件外，不得貸與股東或任何他人 有業務往來的之公司或行號。 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期係指一年或一營業週 期（以較長者為準）之期間。所稱 短期融資之必要係指下列情形： (一)本公司之直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司， 因業務需要有短期融通資金之必要 者。 (二)他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之必要 者。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。 所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定 之。 公司財務報告係以國際財務報導準 則編製者，所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	資金貸與對象 本公司資金貸與之對象除符合下列 要件外，不得貸與股東或任何他人 有業務往來的之公司或行號。 有短期融通資金之必要的公司或行 號。所稱短期係指一年或一營業週 期（以較長者為準）之期間。所稱 短期融資之必要係指下列情形 (一)本公司之直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司， 因業務需要有短期融通資金之必要 者。 (二)他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之必要 者。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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條次		修訂後條文		修訂前條文	說明
第四條		資金貸與他人之限額暨評估標準 一、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限，貸與總額以 不超過當期淨值的百分之二十為 限。所稱業務往來係指雙方間最近 一年內進貨或銷貨金額孰高者。 二、有短期融通資金之必要之公司 或行號，個別貸與總額以不超過當 期淨值的百分之二十為限，貸與總 額以不超過當期淨值的百分之四十 為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受本條第一項第二款之限 制，但個別貸與總額以不超過當期 淨值的百分之四十為限，貸與總額 以不超過當期淨值的百分之六十為 限。		資金貸與他人之限額暨評估標準 一、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限，貸與總額以 不超過當期淨值的百分之二十為 限。所稱業務往來係指雙方間最近 一年內進貨或銷貨金額孰高者。 二、有短期融通資金之必要之公司 或行號，個別貸與總額以不超過當 期淨值的百分之二十為限，貸與總 額以不超過當期淨值的百分之四十 為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款之限制。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂
第五條		資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款 期間自貸與日起最長不得超過一 年。本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸與期限以一年為原 則，如有特殊情形，經董事會同意 可不受一年之限制。 二、利率：不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次 為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同意 後，依實際狀況需予以調整。		資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款 期間自貸與日起最長不得超過一 年。本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸與期限不受一年之 限制。 二、利率：不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次 為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同意 後，依實際狀況需予以調整。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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條次	修訂後條文	修訂前條文	說明
第九條	辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同評估結果提報 董事會決議後辦理，不得授權其 他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四 條第二項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過貸與公司最 近期財務報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本程序或相關準則規定 或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編 制上月份資金貸與他人備查 簿，逐級呈請核閱。 五、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本作業 程序之規定，併同評估結果提報 董事會決議後辦理，不得授權其 他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四 條第二項規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過貸與公司最 近期財務報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本程序或相關準則規定 或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編 制上月份資金貸與他人備查 簿，逐級呈請核閱。 五、本公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	依金管會101 年7月6日 金管證審字 第 1010029874 號令辦理修 訂

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附件七

柏騰科技股份有限公司 股東會議事規則修訂對照表

條次		修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條		本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之 。 股東或代理人出席股東會應辦 理簽到，簽到手續以繳交簽到 卡代替之，出席股數依繳交之 簽到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會， 出席股東或代理人應攜帶身分 證明文件，以備核對。	股東或代理人出席股東會應辦 理簽到，簽到手續以繳交簽到 卡代替之，出席股數依繳交之 簽到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會， 出席股東或代理人應攜帶身分 證明文件，以備核對。	配合法令修 正
第五條		股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；副董事長 亦請假或因故不能行使職權 時 ，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由副董事長、常務 董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任 之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔 任之。	股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔 任之。	配合法令修 正

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條次		修訂後條文		修訂前條文	說明
第七條		本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。		公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一 年。	配合法令修 正
第十四 條		主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。 股東會表決議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。		主席對於議案之討論，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。	配合法令修 正

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附件八

柏騰科技股份有限公司

董事及監察人選任程序修訂對照表

條次		修訂後條文		修訂前條文	說明
第十二條		股東會選舉議案之計票作業應於股 東會場內公開為之，計票開票完畢 後，由監票員核對有效票及無效票 之總額無訛後，分別將有效票數、 無效票數及兩者之選舉權數，填入 紀錄表，交 由主席當場宣佈董事及 監察人當選名單與其當選權數 。		投票完畢後當場開票及計票，開票 結果 由主席當場宣布董事及監察人 當選名單。	配合法 令修訂

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附件九

柏騰科技股份有限公司

一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條：發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發 布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本員工認股權憑證發行 及認股辦法。

第二條：發行日期

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求，一次或分次發行，實際發 。 行日期授權董事長訂定之

第三條：認股權人之資格條件

• 一

• ( ) 本公司正式編制內之全職員工，其績效卓著者。

• ( 二 ) 為引進具特殊專才，經董事長專案核定後，提報董事會同意，惟須到職後始能授 予認股權憑證。

第四條：認股權證之分配與核定

• 一

• ( ) 實際授予認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、 、

• 整體貢獻 特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由總經理核定，提報董 事長同意後認定之，並提報董事會同意。

• ( 二 ) 累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之ㄧ。

第五條：發行總數

本次發行總數為 3,900 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，得分次發行。 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 3,900,000 股。

第六條：認股條件

一 ( ) 認股價格：

• 認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價，若當日收盤價格低於面額時，� 則以普通股股票面額為認股價格。

• ( 二 ) 權利期間：

1. 認股權憑證之存續期間五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不 得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡，其繼承 者不在此限。

2. 認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。

3. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，得按下列時程及比例行使認股 權。

時 程 累積最高可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100%

4. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

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回並註銷。

• ( 三 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

• ( 四 ) 認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1. 離職 ( 含自願離職、退休、資遣、開除 ) ：

• 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 3 個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2. 留職停薪：

• 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起 3 個月內行使認股權利。

   - 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職 薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
  

  3. 一般死亡：

   - 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權； 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
  

  4. 因受職業災害殘疾或死亡者：

   - `(1)` 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使 全部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，但不受本 條第 `(` 二 `)` 項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自離職 日起或被授予認股權憑證屆滿 `2` 年時期 `(` 以日期較晚者為主 `)` ，一年內行使之。
  
   - `(2)` 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全 部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，但不受本條 第 `(` 二 `)` 項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。但該認股權利應自權利人 死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 `2` 年時期 `(` 以日期較晚者為主 `)` ，一年內行 使之。
  

  5. 調職：

本公司員工 ( 認股權人 ) 調動至本公司之關係企業時，其認股權憑證應比照自願 離職員工辦理，惟若因應本公司之要求而調動者，得由董事長核准後，依本條 第 ( 二 ) 項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

6. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權 利，不得於事後再行要求行使。

• ( 五 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式

• 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再 發行。

第七條：履約方式

以本公司發行新股交付。

第八條：認股價格之調整

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，遇有發放現金股利時，該普通股現金股利占每股時價之比 率高過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 外 :

• =

• 調整後之認股價格 調整前認股價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價之比率）

• 註 : 每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為主

• ( 二 ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 包含以公開募集發行或

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私募之方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分 割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資與發行海外存託憑證等 ) ，認股價 格應依下列公式及原則調整 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 外，認股價 格不予調整。

調整後之認股價格 = 【（調整前認股價格 × 已發行股數） +( 每股繳款金額 × 新股發行 股數 ) 】 ÷( 已發行股數 + 新股發行股數 )

1. 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，不含認股權股款繳納 憑證及債券換股權利證書之股數、本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利 發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

3. 若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前 45 個營業日 起，連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股， 則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日起，連續 30 個營業日本 公司普通股平均收盤價。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• ( 三 ) 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認 。

• 股價格及認股比例 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×( 減資前已發行普通股股數 / 減資後 已發行普通股股數 )

• 註 1. 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，不含認股權股款繳 納憑證及債券換股權利證書之股數、本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股 股數。

第九條：行使認股權之程序

• 一

• ( ) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所 / 櫃檯買賣中心洽無 償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止 過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第 六條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行 。

• 之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請

• ( 二 ) 本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 於受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款 至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• ( 三 ) 本公司股務代理機構 ( 或本公司 ) 於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公 司股東名冊，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。

• ( 四 ) 本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，上述普通 股股票自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• ( 五 ) 本公司將於每季結束後一個月內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之 資本額變更登記。

第十條：認股價格低於股票面額之處理

本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額 為認股價格。

第十一條：保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩

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露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第六條第二項第四款辦理。

第十二條：認股權行使後之權利義務

本公司因發行員工認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。

第十三條：其他重要約定事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時， 授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附件十

柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司

文件編號	MO-2-020	文件名稱	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序	背書保證作業程序
制定部門	稽核室	制定日期	2010.4.7	版本	F	頁次	1/3
第一條：目的 為加強背書保證之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。 第二條：法令依據 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 第三條：背書保證對象 本公司之對外背書及保證對象如下： 一、與本公司有業務關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前項規定之限制，得對外背書保證。 本條第三項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。 本條第一項第二款所稱之公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定 之。 第四條：背書保證範圍 一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。 第五條：本公司及子公司背書保證額度如下： 一、本公司背書保證額度： 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證 之累積金額不得超過當期淨值百分之二十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超 過淨值百分之四十為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

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二、本公司及子公司整體背書保證額度： 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五 十。對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當期淨值百分之二十，惟 對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之四十為限，如因業務關係從事背書 保證者則不得超過最近一年度與該公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高 者)。 第六條：決策及授權層級 本公司對外背書保證事項，應先經過董事會決議通過後得為之。但為配合時效需 要，得由總公司董事會授權總公司董事長在累計當期淨值百分之十內先予決行，事 後提報次一董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理，本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第七條：背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務處提出申請，財務處應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。惟本公司對直接及間接持有表決 權100%股份之子公司，其背書保證得不辦理上述徵信工作。 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過當期淨值10﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事 會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值10﹪，則送董事會核定，並依據董 事會決議辦理。 三、財務處所建立之背書保證事項備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證事項備查簿上。 五、財務處應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 第八條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之 專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司作業程序始得鈐印或簽發票據；

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務處提出申請，財務處應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。惟本公司對直接及間接持有表決 權 100% 股份之子公司，其背書保證得不辦理上述徵信工作。

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本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。 第九條：背書保證應注意事項 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本程序或相關準則規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 第十條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後) 本公司應就背書保證有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。 第十一條：子公司之管理 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，公司應命該子公司依本程序或相關準 則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。 第十二條：罰則 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，悉依本公司從業人員獎懲管理辦 法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 第十三條：本公司及子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明 定其續後相關管控措施。 第十四條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。若本公司已 設置獨立董事後，依規定將資金貸與及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄，修正時亦同。

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附件十一

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第一條：目的 為加強資金貸與他人之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如有未盡事 宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條：法令依據 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。 第三條：資金貸與對象 本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人 一、有業務往來的之公司或行號。 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長 者為準）之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形 (一)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要有 短期融通資金之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。 第四條：資金貸與他人之限額暨評估標準 一、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之二十為限。所稱業務往來係指雙方間 最近一年內進貨或銷貨金額孰高者。 二、有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與總額以不超過當期淨值的百分 之二十為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。 第五條：資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其貸與期限不受一年之 限制。 二、利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同意後，依實際狀況需予以調整。 第六條：處理程序 一、申請程序 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間 及金額後，送交本公司財務部門。

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2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因 及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管 及總經理後，再董事會決議。 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 二、徵信調查 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件， 則視實際需要隨時辦理。 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之 參考。 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。 5.惟本公司對直接及間接持有表決權100%股份之子公司，其資金貸與保證得不辦 理上述徵信工作。 三、貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速 回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人， 詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於 期限內辦妥簽約手續。 四、簽約對保 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後再辦理簽約手續。 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。 五、擔保品價值評估及權利設定 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續， 本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。 六、保險 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於 擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名 稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 七、撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質抵押設定登記等，全部手續核 對無誤後，即可撥款。

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制定部門	稽核室	制定日期	2010.4.7	版本	F	頁次	3/4
第七條：還款 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆 期清償本息。 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押、塗銷。 第八條：案件之登記與保管 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 第九條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評 估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或相關準則規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人備查簿，逐級呈請核閱。 五、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。 第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序或相關準 則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人備查簿，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序或相關準 則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與他人備查簿，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

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制定部門	稽核室	制定日期	2010.4.7	版本	F	頁次	4/4
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。 第十一條：資訊公開(公開發行後) 本公司應就資金資與他人有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。 第十二條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司從業人員獎懲管理辦法與 員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。 第十三條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

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附件十二

柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則除法令另有規定者外，均依本規則辦理。

• 第二條：股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以繳交出席簽到卡代替之， 出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；出席股東或代理 人應攜帶身分證明文件，以備核對。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：股股東會召開地點，選擇於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未 結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨即宣 布正式開會，並將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，得依公司法第一八二之一條 之規定，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言，經 制止而仍違犯時，主席得停止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第二十一條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附件十三

柏 騰 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選任程序

第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第四條：本公司監察人應具備左列之條件：

一、 誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或 財務專業人士。

• 第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼或戶 號代之。

• 第八條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以

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上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，除填寫股東戶號外，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核 對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

• 第十二條：投票完畢後當場開票及計票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選 名單。

第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十四

柏騰科技股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 102 年 04 月 21 日止，本公司實收資本額為新台幣 842,319,110 元，已發行股份總數為 84,231,911 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份為 6,738,552 股，全體 監察人法定最低應持有股份為 673,855 股（因本公司設有二席獨立董事，獨立董事 外之全體董事、監察人持股成數降為百分之八十）。

• 三、股東名簿記載之全體董事、監察人股數符合法定成數標準。

• 四、董事及監察人持股明細：

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	比率	股數	比率
董事長	陳在樸	101.06.19	3年	1,161,434	1.45%	1,722,742	2.05%
董 事	王小龍	101.06.19	3年	952,260	1.19%	1,003,023	1.19%
董 事	林祺洋	101.06.19	3年	696,639	0.87%	731,470	0.87%
董 事	劉繼謙	101.06.19	3年	1,100,673	1.37%	1,155,706	1.37%
董 事	薩摩亞商大煜 國際有限公司 代表人：高財發	101.06.19	3年	2,543,056	3.17%	2,670,208	3.17%
獨 立 董 事	張子鑫	101.06.19	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨 立 董 事	潘扶仁	101.06.19	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事合計				6,454,062	8.05%	7,283,149	8.65%
監察人	陳萬得	101.06.19	3年	777,055	0.97%	815,907	0.97%
監察人	高文祥	101.06.19	3年	1,805,371	2.25%	1,875,389	2.23%
監察人	湯鵬縉	101.06.19	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體監察人合計				2,582,426	3.22%	2,691,296	3.20%

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