AI assistant
PT TECH. AGM Information 2026
52335_rns_2026-05-21_b21a628c-5738-401f-8b20-addaa327e5b0.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
證券代號
3518
柏騰科技股份有限公司
Paragon Technologies Co., Ltd
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年六月九日
地點：桃園市蘆竹區南崁路一段108號（尊爵天際大飯店B1紫雲1廳）
召開方式：實體召開
目錄
壹、開會程序 ... 2
貳、會議議程 ... 3
參、報告事項 ... 4
肆、承認事項 ... 6
伍、討論事項 ... 7
陸、臨時動議 ... 8
柒、附件
一、114年度營業報告書 ... 9
二、114年度審計委員會審查報告書 ... 11
三、114年度背書保證情形 ... 13
四、114年度董事酬金報告 ... 14
五、114年私募普通股辦理情形報告 ... 15
六、健全營運計劃執行情形 ... 17
七、會計師查核報告暨114年度財務報表 ... 19
八、私募必要性與合理性評估意見書 ... 39
九、公司章程 ... 48
十、股東會議事規則 ... 54
十一、董事持股情形 ... 55
柏騰科技股份有限公司一一五年股東常會
開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
2
柏騰科技股份有限公司一一五年股東常會
會議議程
時間：民國 115 年 6 月 9 日（星期二）上午九時整
地點：桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號
（尊爵天際大飯店 B1 紫雲 1 廳）
召開方式：實體召開
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 114 年度背書保證情形報告。
(四) 114 年度董事酬金報告。
(五) 114 年私募普通股辦理情形報告。
(六) 113 年第一次有擔保轉換公司債發行情形報告。
(七) 113 年現金增資案之健全營運計劃執行情形報告。
四、承認事項
(一) 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 114 年度虧損撥補案。
五、討論事項
(一) 本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。
六、臨時動議
七、散會
報告事項
一、114年度營業報告，報請 鑑核。
說明：114度營業報告書，請參閱本手冊第9-10頁。
二、審計委員會審查114年度決算表冊報告，報請 鑑核。
說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第11-12頁。
三、114年度背書保證情形報告，報請 鑑核。
說明：截至114年12月31日止，本公司辦理背書保證之情形，請參閱本手冊第13頁。
四、114年度董事酬金報告，報請 鑑核。
說明：(一)本公司董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
- 給付酬金政策、標準與組合
依本公司公司章程規定，董事執行本公司職務時，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依本公司章程第二十三條之規定分配酬勞。
- 訂定酬金之程序
本公司董事及經理人酬金之評估作業，係依本公司董事及經理人績效評估辦法辦理，並依薪酬委員會組織章程之規定，參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性，評估董事及經理人績效及薪資報酬，經由薪酬委員會及董事會審議核定。
- 與經營績效及未來風險之關聯性
依董事及經理人績效評估辦法規定之項目評定董事績效，由薪酬委員會定期檢討相關政策、制度、標準與結構，確保績效評核項目之合理性。
- 114年度董事個別酬金明細請參閱本手冊第14頁。
五、114年私募普通股辦理情形報告，報請 鑑核。
說明：
1. 本公司業於114年6月11日經股東會決議通過授權董事會辦理私募有價證券：發行總額度以不超過25,000,000股以內辦理發行現金增資私募普通股，每股面額新台幣10元，並提請股東會授權董事會得於股東會決議日起1年內分二次發行。
2. 本公司於115年1月2日完成第一次募集普通股5,000,000股，每股面額新
4
台幣10元，發行價格每股新台幣20元，募集資金新台幣100,000,000元，並於115年4月14日董事會通過剩餘額度屆期不繼續辦理。
- 相關辦理情形，請參閱本手冊第15-16頁。
六、113年第一次有擔保轉換公司債募集發行情形報告，報請 鑒核。
說明：本公司募集發行國內有擔保轉換公司債執行情形如下：
| 公司債種類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 主管機關核准文號 | 金融監督管理委員會民國113年05月23日 |
| 金管證發字第11303413361號函 | |
| 發行日期 | 113年8月15日 |
| 每張發行面額 | 新台幣100,000元 |
| 每張發行價格 | 新台幣118.63元(依票面金額118.63%發行) |
| 發行總面額 | 總面額：新台幣300,000,000元 |
| 票面利率 | 票面利率0% |
| 發行期限 | 3年期；民國113年8月15日~116年8月15日 |
| 轉換價格 | 34.9元 |
| 債券贖回權條件 | 請參考發行及轉換辦法第十八條 |
| 截至115年 | 已轉換單位數 0單位 |
| 4月11日止 | 未轉換金額 新台幣300,000,000元 |
七、113年現金增資之健全營運計劃執行情形報告，報請 鑒核。
說明：依113年5月23日金管證發字第1130341336號及第11303413361號函，本公司健全營運計劃執行情形應提報股東會，本公司健全營運計劃執行情形報告，請參閱本手冊第17-18頁。
5
承認事項
第一案：(董事會提)
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。
說明：
1. 本公司114年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁會計師及尤盟貴會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告書在案。
2. 上述財務報表連同營業報告書業經審計委員會審查完竣，並經董事會決議通過，請參閱本手冊第9-10頁、第19-38頁。
決議：
第二案：(董事會提)
案 由：114年度虧損撥補案，謹提請 承認。
說明：
1. 本公司期初累積虧損新台幣0元，減除一一四年度稅後淨損新台幣149,392,318元及加計確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘新台幣1,340,886元後，期末待彌補虧損新台幣148,051,432元。
2. 本公司114年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 |
|---|---|
| 期初累積虧損 | 0 |
| 減:一一四年度稅後淨損 | (149,392,318) |
| 加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,340,886 |
| 期末待彌補虧損 | (148,051,432) |
董事長：黃逸駿
經理人：游秀華
會計主管：劉明倫
- 本公司擬不發放原料、董事酬勞及員工紅利
決議：
討論事項
第一案：(董事會提)
案 由：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，謹提請 核議。
說明：一、為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，尋求多角化經營與產業策略合作的機會，以擴展公司未來營運規模並創造股東長期價值，擬於不超過 25,000,000 股額度內，每股面額新台幣 10 元，視市場環境及公司需求，以私募方式發行普通股，並提請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理之。
二、爰依證券交易法第 43 條之 6 規定，茲將辦理私募之發行方式及內容說明如下：
- 私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，二基準計算價格以較高者為參考價格。
(2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，視日後洽特定人情形及市場狀況定之。
(3) 前述私募普通股之認股價格之價格訂定係分別參考公司經營績效、未來展望及最近股價，並考量私募有價證券於交付日起三年轉讓限制而定，故應屬合理。
- 特定人之選擇方式：
(1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益能產生效益者為優先。
(2) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
- 辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益：
(1) 不採用公開募集之理由：考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，以利達成引進投資人之目的，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保公司與投資人間之長期合作關係。
(2) 私募額度、資金用途及預計效益：擬於普通股 25,000,000 股之額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理。本次私募普通股所得資金，將用於充實營運資金、因應公司長期發展之資金需求及償還銀行借款，其預計效益為提升公司營運競爭力、強化整體財務結構及提升營運效能，有利於股東權益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：
| 次數 | 預計發行額度 | 資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 12,500,000 股以內 | 充實營運資金、因 | 為提升公司營運競爭力、強 |
| 第二次 | 12,500,000 股以內 | 應公司長期發展之資金需求及償還銀行借款。 | 化整體財務結構及提升營運效能，有利於股東權益。 |
|---|---|---|---|
| 針對前述第一、二次之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過 25,000,000 股為限。 |
-
本次引進之私募股數不致造成本公司經營權發生重大變動，惟不排除可能有董事席次發生變動情事，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，委請承銷商出具「辦理私募必要性與合理性之評估意見」請參閱本手冊 39-47 頁。
-
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟本次私募之有價證券於交付後三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定取得台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市交易申請。
三、新發行之普通股如以上限 25,000,000 股計算，並以公司截至目前流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 24.83%。考量本次募集資金預計用於因應公司長期發展之資金需求等用途，其效益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
四、關於本次籌資之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境變化而修正時，則授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理。
五、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需作業及其他未盡事宜。
決議：
臨時動議
散 會
附件一
營業報告書
近年來，全球科技產業的競爭版圖正快速更迭。面對國際局勢動盪、關稅壁壘高築，以及嚴峻的出口管制與地緣政治分散風險，傳統單一市場與代工模式正受到極大考驗。根據研調機構預測，受關鍵零組件成本攀升及終端消費觀望影響，全球筆電出貨量預期將面臨下修壓力。面對市場規模的短期波動，柏騰以務實的態度主動調整步伐。我們不僅靈活應對供應鏈重組的變局，更將大環境的挑戰化為企業轉型契機，加速佈局碳化矽與PVD核心技術，藉由技術升級重塑公司長期競爭力。茲就114年營運成果及115年經營計劃報告如下：
一、114年度營運報告
(一) 營運成果
本公司114年度合併營業收入為新台幣319,902仟元；營業淨損為新台幣157,064仟元；稅後淨損為新台幣149,393仟元；每股稅後淨損為新台幣1.56元；股東權益為新台幣1,400,119仟元，每股淨值為新台幣13.64元。
(二) 預算執行情形：本公司未公開財務預測，故無預算達成情形。
(三) 財務收支及獲利能力分析：
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 37.66 | 33.37 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 212.38 | 684.48 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (6.12) | (10.90) | |
| 股東權益報酬率(%) | (10.47) | (15.83) | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | (15.30) | (15.04) | |
| 稅前純益 | (11.94) | (14.31) | ||
| 純益率(%) | (46.70) | (59.92) | ||
| 每股盈餘(元) | (1.56) | (2.39) |
(四) 研究發展狀況：114年度投入之研發費用為新台幣53,118仟元佔合併營業收入的 $16.60\%$ 。
二、115年經營計劃
展望115年，大環境充滿挑戰與機遇。根據TrendForce最新的調查報告指出，受整體經濟復甦力道有限、消費行為趨於保守，加上記憶體等零組件成本快速上升影響，預估115年全球筆電出貨量將面臨下修壓力，年減約 $5.4\%$ 。面對產業變化，柏騰除維持原有EMI產品市佔率外，策略重心轉向提高高值化功能性鍍膜及碳化矽產品應用之營業比重。柏騰正持續投入資源開發PVD先進製程與碳化矽整合技術，領域涵蓋半導體先進製程、晶體異型加工、人工智慧(AI)、5G網路、電動車(EV)、再生能源及穿戴式裝置(AR)
產品等，並啟動下一代大尺寸晶體技術研發，提升產品多元化競爭力。
面對115年，柏騰持續優化產品結構，切入高階製程與整合服務，未來營運策略如下：
(一) 持續耕耘筆電市場的EMI及外觀膜產品，鞏固市場佔有率。
(二) 擴大PVD製程技術應用，增加產能利用率並切入高階市場。
(三) 積極開發碳化矽材料及PVD製程技術新應用，推動整合性高價值方案，調整經營模式以降低純代工比重。
(四) 持續導入製程優化專案，強化設備自主開發能力，優化成本並提升生產效率。
在PVD與碳化矽產品的雙軌布局下，柏騰在鞏固NB防EMI市場領先地位的同時，亦積極聚焦研發半導體領域之先進應用。我們積極發展符合ESG規範的環保製程，並靈活調度資源朝向PVD設備與技術服務角色轉型。針對碳化矽卓越的物理特性，我們除持續深耕電動車(EV)市場外，亦因應半導體對大尺寸材料的需求，啟動前瞻技術研發與場域建置，致力於建立異型加工的製程設計與整合能力。透過這兩大核心技術的整合，柏騰將跳脫單一材料供應商定位，全面推動整合性高價值方案，以滿足市場對高階、客製化碳化矽材料日益增長的需求，為未來營運注入穩定的成長動能。
在研發方面，柏騰以「環保、創新、專業」為核心，致力於材料創新、製程設計與自主設備開發的深度整合，並前瞻布局碳化矽材料應用與特殊加工技術。同時，藉由前後製程優化與上下游策略聯盟，建立整合性高價值方案。透過異業合作與伙伴關係的深化，柏騰將持續強化核心競爭力，展現企業長期價值。
展望未來，柏騰將秉持務實精神規劃成長目標，全面聚焦PVD先進製程技術及碳化矽材料市場之深度開發，優化獲利結構，為未來營運帶來長期且穩定的成長動能。
在此，謹代表本公司誠摯感謝股東的長期支持與信賴，並期盼繼續給予鼓勵。
董事長 黃逸駿
總經理 游秀屏
會計主管 劉明怡
10
附件二
柏騰科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司 董事會造送之(1)一一四年度合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁會計師及尤盟貴會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告在案；暨(2)營業報告書案，業經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。
此致
本公司一一五年股東常會
柏騰科技股份有限
審計委員會召集人：鄭琴
中華民國一一五年三月十六日
柏騰科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司 董事會造送民國一一四年度虧損撥補案，業經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第二一九條之規定提出報告，敬請鑑察。
此致
本公司一一五年股東常會
柏騰科技股份有限公司
審計委員會召集人：鄭琴
中華民國一一五年四月十四日
附件三
柏騰科技股份有限公司及子公司
為他人背書保證
民國114年1月1日至12月31日
單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元
| 編號 (註1) | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業 背書保證 限額(註3) | 本期最高背書 保證餘額 | 期末背書 保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之 背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率(%) | 背書保證金額 最高限額(註3) | 屬母公司對子公司 背書保證 | 屬子公司對母公司 背書保證 | 屬對大陸地區背書保證 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係 (註2) | |||||||||||||
| 0 | 柏騰科技股份有限公司 | 晶成材料股份有限公司 | (2) | $ 280,024 (註3) | $ 202,272 | $ 202,272 | $ 168,577 | $ 118,395 | 14.45% | $ 700,060 | Y | N | N | |
| 1 | MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. | 晶成材料股份有限公司 | (4) | 280,024 (註4) | 59,769 USD 1,800 | 56,574 USD 1,800 | 45,000 | 56,574 USD 1,800 | 4.04% | 700,060 | N | N | N | |
| 1 | MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. | 柏騰科技股份有限公司 | (4) | 700,060 (註4) | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 107,904 RMB 24,000 | 10.71% | 700,060 | N | Y | N | |
| 2 | 晶成材料股份有限公司 | 柏騰科技股份有限公司 | (4) | 700,060 (註4) | 150,000 | - | - | - | - | 700,060 | N | Y | N |
註1：編號欄之說明如下：
(1) 發行人填 0。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種，標示種類即可：
(1) 有業務往來之公司。
(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(4) 公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之公司間。
(5) 基於承攬工程需要之因業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7) 同業間依消費者保護法規範從事預售原銷售合約之履約保證連帶擔保。
註3：本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值 50%。對單一企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值 20% 為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 50% 為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
註4：子公司 MACRO SIGHT INTERNATIONAL CO., LTD. 及晶成材料股份有限公司對外背書保證之總額不得超過最終母公司當期淨值 50%。對單一企業背書保證之累積金額不得超過最終母公司當期淨值 20% 為限，惟對海外單一聯屬公司及母公司則以不超過最終母公司當期淨值 50% 為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
13
附件四
114年度董事酬金領取情形
單位：新台幣仟元；千股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註6) | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註2) | 業務執行費用(D)(註3) | 薪資、獎金及特支費等(E)(註4) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註5) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 董事長 | 醒東國際投資股份有限公司代表人：黃逸駿 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 36-0.02% | 36-0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36-0.02% | 36-0.02% | 無 | |
| 董事 | 陳在樸 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 636-0.43% | 636-0.43% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 636-0.42% | 636-0.42% | 無 | |
| 董事 | 陳萬得(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | 18-0.01% | 18-0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18-0.01% | 18-0.01% | 無 | |
| 獨立董事 | 劉一震 | 480 | 480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 522-0.35% | 522-0.35% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 522-0.35% | 522-0.35% | 無 | |
| 獨立董事 | 蘇聰敏 | 480 | 480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 516-0.35% | 516-0.35% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 516-0.35% | 516-0.35% | 無 | |
| 獨立董事 | 張東隆 | 480 | 480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36 | 36 | 516-0.35% | 516-0.35% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 516-0.35% | 516-0.35% | 無 | |
| 獨立董事 | 鄭琴馨 | 480 | 480 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 522-0.35% | 522-0.35% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 522-0.35% | 522-0.35% | 無 | |
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司獨立董事皆擔任審計委員會及薪資報酬委員會之委員，領有固定之董事報酬，另依其對公司營運參與程度及貢獻價值得參與董事酬勞之分配。 | |||||||||||||||||||||||
| 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
註1：董事陳萬得先生於114年5月16日辭任。
附件五
一一四年私募普通股辦理情形
| 項 目 | 114年第1次私募第1期
發行日期：115 年 1 月 2 日 |
| --- | --- |
| 私募有價證券種類 | 普通股 |
| 股東會通過日期與數額 | 日期：114 年 6 月 12 日
數額：25,000,000 股額度內 |
| 價格訂定之依據及合理性 | (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，二基準計算價格以較高者為參考價格。
(2) 兹以本次董事會召開日期 114 年 11 月 5 日為第一次發行私募普通股之定價日：
(3) 本次私募價格係依據本公司民國 114 年 6 月 11 日股東常會決議所定之訂價原則定之。民國 114 年 11 月 5 日為本次私募定價日，以 (a) 定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為新台幣（以下同）20.15 元、20.63 元、20.98 元；(b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為 21.62 元，經 (a) 擇定採 5 個營業日普通股收盤均價 20.98 元，與 (b) 定價日前 30 個營業日普通股收盤均價 21.62 元，取兩者較高者 21.62 元為參考價格。參酌本公司經營績效、市場狀況等以及證券交易法對私募有價證券三年內不得自由轉讓之限制，訂定 20 元為本次實際私募價格，未低於參考價格之八成，尚在股東會決議之授權範圍內。 |
| 特定人選擇之方式 | 1. 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。
2. 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。 |
| 辦理私募之必要理由 | 考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之時效性及可行性，以便於最短期限內取得所需之資金，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保公司與策略投資人間之長期合作關係。 |
| 價款繳納完成 | 114 年 11 月 19 日 |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 黃昶華 | 符合證券交易法第43條之6第項第2款 | 500,000 | 無 | 無 | |
| 陳麗華 | 符合證券交易法第43條之6第項第2款 | 4,500,000 | 無 | 無 | |
| 實際認購價格 | 新台幣 20元 | ||||
| 實際認購價格與參考價格差異 | 私募普通股訂定20元為本次實際私募價格，約為參考價格新台幣21.62元之九成，符合未低於參考價格之八成。 | ||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 考量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途，其效益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。 | ||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 本次私募普通股所募得之資金，將用於充實營運資金，以因應公司長期發展所需及償還銀行借款，其預計效益為提升公司營運競爭力、強化整體財務結構及提升營運效能，有利於股東權益，並於 114 年第 4 季償還銀行借款 10,000,000 元、115 年第 1 季償還銀行借款 30,000,000 元。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 提升公司營運競爭力、強化整體財務結構及提升營運效能，對公司長期發展有所助益。 |
16
附件六
健全營運計劃執行情形
一、依金融監督管理委員會 113 年 5 月 23 日金管證發字第 1130341336 號及第 11303413361 號函辦理。
二、114 年度執行情形：
單位：仟元
| 項目 | 預估數 | 實際數 | 差異數 | 達成率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 535,237 | 319,902 | ( 215,335) | 60% |
| 營業成本 | 548,489 | 298,183 | ( 250,306) | 54% |
| 營業毛利(損) | ( 13,252) | 21,719 | 34,971 | 164% |
| 營業費用 | 225,166 | 178,783 | ( 46,383) | 79% |
| 營業淨(損)益 | ( 238,418) | ( 157,064) | 81,354 | 66% |
| 營業外收(支) | ( 2,956) | 34,461 | 37,417 | 1166% |
| 稅前淨利(損) | ( 241,374) | ( 122,603) | 118,771 | 51% |
| 所得稅費用 | 38,503 | 28,810 | ( 9,693) | 75% |
| 停業單位(損)益 | - | 2,020 | 2,020 | - |
| 本期淨利(損) | ( 279,877) | ( 149,393) | 130,484 | 53% |
- 營業收入：
114 年度營業收入為 319,902 仟元，相較原預估數 535,237 仟元達成率為 60%，主要因新廠建置進度較原規劃延後，碳化矽事業尚處量產前準備階段，使得營業收入較原預估值減少。
- 營業成本：
114 年年度營業成本為 298,183 仟元，相較原預估 548,489 仟元達成率為 54%，在產能擴展進程調整下，相關製造費用隨之控管，整體成本結構維持穩定，使得營業成本較原預估值減少。
- 營業毛利(損)：
營業毛利為 21,719 仟元，相較原預估數(13,252)仟元達成率為 164%，主要係在產能尚未全面擴張下，持續強化成本與製程控管，使毛利表現優於預期。
- 營業外收(支)：
114 年度營業外收(支)為 34,461 仟元，相較原預估(2,956)仟元達成率為 1166%，主要因金融資產評價收益，挹注整體獲利。
17
- 本期淨利(損)：
綜上，114年度雖仍處營運調整階段，惟透過成本及費用有效控管，加上營業外收益挹注，使本期淨損較原預估明顯改善，整體財務表現優於預期。
- 其他說明事項：
本公司於113年9月18日董事會決議由子公司精華國際投資有限公司出售所持有之柏霆(蘇州)光電科技有限公司之 100% 股權。依 IFRS 5 待出售非流動資產及停業單位，將處分資產轉列待出售非流動資產，且該待出售非流動資產符合停業單位之定義而表達為停業單位，並將114年度綜合損益表中停業單位損益單獨表達。
18
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
柏騰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏騰科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
茲對柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
部分特定客戶收入之出貨真實性
關鍵查核事項說明
柏騰科技股份有限公司及其子公司主要係從事 EMI、光電、光學薄膜製作及機械設備、零組件之研究開發製造加工及買賣，民國 114 年度認列合併營業收入新台幣 319,902 仟元，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師認為柏騰科技股份有限公司及其子公司對部分特定客戶認列之銷貨收入是否發生，對合併財務報表之影響實屬重大，故將部分特定客戶銷貨收入之出貨真實性列為本年度查核關鍵事項。有關收入認列政策之說明請參閱附註四(十六)及二八所述。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 瞭解及測試部分特定客戶之收入認列攸關內部控制之設計及執行。
- 針對前述部分特定客戶之收入明細的母體選樣抽核，檢視相關佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
- 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認部分特定銷售客戶之收入是否存有重大不實表達情形。
其他事項
柏騰科技股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估柏騰科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏騰科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
20
柏騰科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏騰科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏騰科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏騰科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
21
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導，監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏騰科技股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師翁博仁
翁博仁
會計師尤盟貴
尤盟貴
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130357402 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
1
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 443,330 | 20 | $ 1,069,070 | 49 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七、二二及三八） | 142,104 | 6 | 180 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四、九、十及三八） | 237,035 | 11 | 227,876 | 10 |
| 1170 | 應收帳款淨額（附註四、十一及二八） | 235,470 | 11 | 246,227 | 11 |
| 1200 | 其他應收款（附註四及十一） | 1,080 | - | 4,880 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產（附註四及三十） | 9,504 | - | 9,925 | 1 |
| 130X | 存貨（附註四及十二） | 11,503 | 1 | 20,160 | 1 |
| 1429 | 預付款項（附註二十） | 30,779 | 1 | 19,139 | 1 |
| 1460 | 待出售非流動資產（附註四及十三） | 10,132 | - | 10,132 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產（附註二十） | 1,404 | - | 1,192 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,122,341 | 50 | 1,608,781 | 74 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四、十六及三八） | 879,322 | 39 | 272,987 | 13 |
| 1755 | 使用權資產（附註四及十七） | 118,383 | 5 | 140,476 | 6 |
| 1805 | 商譽（附註四及十八） | 9,051 | - | 9,051 | - |
| 1821 | 無形資產（附註四及十九） | 1,078 | - | 770 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及三十） | 38,510 | 2 | 32,440 | 1 |
| 1915 | 預付設備款（附註二十） | 33,608 | 2 | 83,365 | 4 |
| 1920 | 存出保證金（附註二十及三八） | 23,310 | 1 | 17,030 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產（附註四、二十及二六） | 20,458 | 1 | 18,192 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,123,720 | 50 | 574,311 | 26 |
| 1XXX 資產總計 | $ 2,246,061 | 100 | $ 2,183,092 | 100 | |
| 代碼 | 負債及權益 | 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款（附註四、二一、三六及三八） | $ 155,000 | 7 | $ 110,000 | 5 |
| 2130 | 合約負債（附註二八） | 470 | - | 6 | - |
| 2170 | 應付帳款（附註二三） | 4,642 | - | 4,270 | - |
| 2200 | 其他應付款（附註二四） | 101,042 | 5 | 113,689 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四及三十） | 3,328 | - | 1,922 | - |
| 2250 | 負債準備－流動（附註四及二五） | 2,239 | - | 1,446 | - |
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十七） | 17,088 | 1 | 21,321 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款（附註二一及三八） | 94,244 | 4 | 61,333 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 524 | - | 567 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 378,577 | 17 | 314,554 | 14 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債（附註四及二二） | 290,268 | 13 | 284,437 | 13 |
| 2540 | 長期借款（附註二一及三八） | 74,686 | 4 | 15,352 | 1 |
| 2550 | 負債準備－非流動（附註四及二五） | 1,764 | - | 674 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債（附註四及三十） | 3,772 | - | 279 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十七） | 93,013 | 4 | 109,228 | 5 |
| 2630 | 長期遞延收入（附註三三） | 3,862 | - | 3,979 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 467,365 | 21 | 413,949 | 19 |
| 2XXX | 負債總計 | 845,942 | 38 | 728,503 | 33 |
| 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十三、二二、二七及三二） | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,026,622 | 46 | 969,622 | 44 |
| 3200 | 資本公積 | 678,090 | 30 | 843,454 | 39 |
| 累積虧損 | |||||
| 3350 | 待銷補虧損 | ( 148,052) | ( 7) | ( 201,884) | ( 9) |
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 148,052) | ( 7) | ( 201,884) | ( 9) |
| 3400 | 其他權益 | ( 156,541) | ( 7) | ( 156,603) | ( 7) |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 1,400,119 | 62 | 1,454,589 | 67 |
| 3XXX | 權益合計 | 1,400,119 | 62 | 1,454,589 | 67 |
| 負債與權益總計 | $ 2,246,061 | 100 | $ 2,183,092 | 100 |
董事長：黃逸敏
後附之附註條本合併財務報表之一部分。
經理人：游秀琪
會計主管：劉明怡
23
栢騰科技
民國114年及
受12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四及二八) | $ 319,902 | 100 | $ 353,985 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十二、十九及二九) | ( 298,183) | ( 93) | ( 283,109) | ( 80) |
| 5950 | 營業毛利 | 21,719 | 7 | 70,876 | 20 |
| 營業費用(附註十一、十九及二九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 21,984) | ( 7) | ( 19,347) | ( 5) |
| 6200 | 管理費用 | ( 102,884) | ( 32) | ( 123,039) | ( 35) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 53,118) | ( 17) | ( 70,157) | ( 20) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | ( 797) | - | ( 4,121) | ( 1) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 178,783) | ( 56) | ( 216,664) | ( 61) |
| 6900 | 營業淨損 | ( 157,064) | ( 49) | ( 145,788) | ( 41) |
| 營業外收入及支出(附註十四、十七、二二、二九及三三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,285 | 3 | 13,709 | 4 |
| 7010 | 其他收入 | 1,946 | 1 | 596 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 40,675 | 13 | 2,791 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 17,445) | ( 6) | ( 10,018) | ( 3) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 34,461 | 11 | 7,078 | 2 |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 122,603) | ( 38) | ( 138,710) | ( 39) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及三十) | ( 28,810) | ( 9) | ( 46,997) | ( 14) |
| 8000 | 繼續營業單位本年度淨損 | ( 151,413) | ( 47) | ( 185,707) | ( 53) |
| 8100 | 停業單位利益(損失)(附註四、十三及二九) | 2,020 | - | ( 26,388) | ( 7) |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 149,393) | ( 47) | ( 212,095) | ( 60) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數（附註四及二 | |||||||
| 六） | $ 1,676 | - | $ 12,764 | 4 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之權 | |||||||
| 益工具投資未實現 | |||||||
| 評價損益（附註 | |||||||
| 四、八及二七） | ( 20,400 ) | ( 6 ) | - | - | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||||
| 關之所得稅（附註 | |||||||
| 四及三十） | 3,745 | 1 | ( 2,553 ) | ( 1 ) | |||
| 小計 | ( 14,979 ) | ( 5 ) | 10,211 | 3 | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | ||||||
| 項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||||
| 表換算之兌換差額 | |||||||
| （附註四及二七） | 2,470 | 1 | 37,396 | 10 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅（附 | |||||||
| 註四、二七及三十） | ( 494 ) | - | ( 7,479 ) | ( 2 ) | |||
| 小計 | 1,976 | 1 | 29,917 | 8 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||||
| （稅後淨額） | ( 13,003 ) | ( 4 ) | 40,128 | 11 | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 162,396 ) | ( 51 ) | ($ 171,967 ) | ( 49 ) | ||
| 每股虧損（附註三一） | |||||||
| 來自繼續營業單位及停業 | |||||||
| 單位 | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ 1.56 ) | ($ 2.39 ) | ||||
| 9850 | 稀釋 | ($ 1.56 ) | ($ 2.39 ) | ||||
| 來自繼續營業單位 | |||||||
| 9710 | 基本 | ($ 1.58 ) | ($ 2.09 ) | ||||
| 9810 | 稀釋 | ($ 1.58 ) | ($ 2.09 ) |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：黃逸駿
經理人：游秀屏
會計主管：劉明怡
2013年12月31日
單位：除呂子註明者外
，係新台幣仟元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公稅 | 累積 | 款 | 超 | 其他 | 權益 | 退邊 | 其他經合損益 按公允價值衡量 之金融資產 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額 | 法定盈餘公稅 | 特別盈餘公稅 | 待備補虧損 | 減外營運機構 財務報表抽算 之兌換差額 | 員工未購得酬募 | 未實現評價損益 | ||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 84,042 | $ 840,422 | $ 697,863 | $ 6,913 | $ 62,223 | ($ 201,431) | ($ 156,329) | ($ 23,876) | $ - | $ 1,225,785 | ||||
| 112年度盈餘抬撥及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公稅 | - | - | - | ( 6,913 ) | - | 6,913 | - | - | - | - | ||||
| B3 | 提列特別盈餘公稅 | - | - | - | - | ( 62,223 ) | 62,223 | - | - | - | - | ||||
| 其他資本公稅變動: | |||||||||||||||
| C5 | 本公司發行可轉換公司偿回列權益組成 部分 | - | - | 71,620 | - | - | - | - | - | - | - | 71,620 | |||
| C11 | 資本公稅備補虧損 | - | - | ( 132,295 ) | - | - | 132,295 | - | - | - | - | ||||
| E1 | 現金增資 | 12,000 | 120,000 | 180,000 | - | - | - | - | - | - | - | 300,000 | |||
| N1 | 發行限制員工權利新股 | 920 | 9,200 | 23,966 | - | - | - | - | ( 23,966 ) | - | 9,200 | ||||
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | 2,300 | - | - | - | - | 17,651 | - | 19,951 | ||||
| D1 | 113年度淨損總額 | - | - | - | - | - | ( 212,095 ) | - | - | - | ( 212,095 ) | ||||
| D3 | 113年度其他經合損益 | - | - | - | - | - | 10,211 | 29,917 | - | - | 40,128 | ||||
| D5 | 113年度經合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 201,884 ) | 29,917 | - | - | ( 171,967 ) | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 96,962 | 969,622 | 843,454 | - | - | ( 201,884 ) | ( 126,412 ) | ( 30,191 ) | - | 1,454,589 | ||||
| C11 | 資本公稅備補虧損 | - | - | ( 201,884 ) | - | - | 201,884 | - | - | - | - | ||||
| E1 | 現金增資 | 5,000 | 50,000 | 50,000 | - | - | - | - | - | - | 100,000 | ||||
| N1 | 發行限制員工權利新股 | 1,000 | 10,000 | ( 4,450 ) | - | - | - | - | ( 5,550 ) | - | - | ||||
| N1 | 股份基礎給付交易 | - | - | - | - | - | - | - | 16,864 | - | 16,864 | ||||
| T1 | 限制員工權利新股註銷 | ( 300 ) | ( 3,000 ) | ( 9,030 ) | - | - | - | - | 3,092 | - | ( 8,938 ) | ||||
| D1 | 114年度淨損總額 | - | - | - | - | - | ( 149,393 ) | - | - | - | ( 149,393 ) | ||||
| D3 | 114年度其他經合損益 | - | - | - | - | - | 1,341 | 1,976 | - | ( 16,320 ) | ( 13,003 ) | ||||
| D5 | 114年度經合損益總額 | - | - | - | - | - | ( 148,052 ) | 1,976 | - | ( 16,320 ) | ( 162,396 ) | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 102,662 | $ 1,026,622 | $ 678,090 | $ - | $ - | ($ 148,052 ) | ($ 124,436 ) | ($ 15,785 ) | ($ 16,320 ) | $ 1,400,119 |
董事長：黃進馥
26
經理人：游秀薄
會計主管：劉明怡
柏騰科技股份有限公司
合併前保障標準
民國114年及115年，於12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 繼續營業單位稅前損失 | ($ 122,603) | ($ 138,710) |
| A00020 | 停業單位稅前利益（損失） | 2,020 | ( 26,388) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 64,976 | 59,998 |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,155 | 906 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 797 | 3,452 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 | ( 45,699) | 330 |
| A20900 | 財務成本 | 17,445 | 10,018 |
| A21200 | 利息收入 | ( 9,528) | ( 14,842) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,324) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 10,926 | 19,951 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益）損失 | ( 10) | 2,974 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 334 | 11,478 |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 760 | ( 883) |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 319) |
| A29900 | 已實現長期遞延收入攤銷 | ( 129) | ( 131) |
| A30000 | 營業資產及負債淨之變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 96,225) | - |
| A31150 | 應收帳款 | 9,772 | 29,440 |
| A31180 | 其他應收款 | 3,780 | ( 3,773) |
| A31200 | 存 貨 | 8,322 | ( 9,346) |
| A31230 | 預付款項 | ( 11,640) | 871 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 212) | 1,074 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 590) | 207 |
| A32125 | 合約負債 | 464 | 6 |
| A32150 | 應付帳款 | 372 | ( 4,308) |
| A32180 | 其他應付款項 | ( 5,962) | 3,165 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 43) | 145 |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 172,842) | ( 54,685) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 9,548 | $ 14,581 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 8,187) | ( 5,445) |
| A33500 | 支付之所得税 | ( 26,309) | ( 59,686) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 197,790) | ( 105,235) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||
| 衡量之金融資產 | ( 20,400) | - | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 9,159) | ( 170,332) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 576,049) | ( 43,169) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 10 | 20,974 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 6,280) | ( 12,465) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,464) | ( 1,689) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 36,593) | ( 83,365) |
| B07600 | 收取之股利 | 1,324 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 648,611) | ( 290,046) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 45,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 80,000) |
| C01200 | 發行公司債 | - | 353,390 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 170,000 | 100,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 77,755) | ( 31,899) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 26,364) | ( 19,300) |
| C04600 | 發行本公司新股 | 100,000 | 300,000 |
| C04800 | 發行限制員工權利新股 | 10,000 | 9,200 |
| C09900 | 註銷限制員工權利新股 | ( 3,000) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 217,881 | 631,391 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 2,780 | 32,394 |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | ( 625,740) | 268,504 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,069,070 | 800,566 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 443,330 | $ 1,069,070 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：黃逸駿
經理人：游秀屏
會計主管：劉明怡
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
柏騰科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
柏騰科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達柏騰科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與柏騰科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對柏騰科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
29
茲對柏騰科技股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
採用權益法之投資子公司財務報表之關鍵查核事項
關鍵查核事項說明
截至民國114年12月31日止，柏騰科技股份有限公司採用權益法之投資子公司金額為新台幣1,245,363仟元，佔總資產 68%，由於相對於整體財務報表金額重大，當被投資公司財務報表未適當反映當年度營運成果或未正確計算投資損益時，將使投資損益及採用權益法之投資金額發生錯誤。
因此，採用權益法之投資子公司財務報表之關鍵查核事項，對於柏騰科技股份有限公司個體財務報告之查核是為關鍵查核事項，相關資訊請參閱個體財務報告附註四(七)及十三。
柏騰科技股份有限公司之子公司主要係從事EMI、光電、光學薄膜製作及機械設備、零組件之研究開發製造加工及買賣，以及碳化矽技術及材料供應，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，因此本會計師認為柏騰科技股份有限公司之子公司對部分特定客戶認列之銷貨收入是否發生，對個體財務報告之影響實屬重大，故將部分特定客戶銷貨收入之出貨真實性列為本年度查核關鍵事項。有關收入認列政策之說明請參閱柏騰科技股份有限公司民國114年度合併財務報表附註四(十六)及二八所述。
本會計師取得瞭解柏騰科技股份有限公司對於子公司營運及財務結果之監督等控制，並針對規劃重要子公司財務報表查核時之關鍵查核事項執行下列主要查核程序：
- 瞭解及測試部分特定客戶之收入認列攸關內部控制之設計及執行。
- 針對前述部分特定客戶之收入明細的母體選樣抽核，檢視相關佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
- 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認部分特定銷售客戶之收入是否存有重大不實表達情形。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
30
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估柏騰科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算柏騰科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
柏騰科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具個體查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對柏騰科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使柏騰科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
31
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致柏騰科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於柏騰科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成柏騰科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對柏騰科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於個體查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師翁博仁
會計師尤盟貴
翁博仁
尤盟貴
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1010028123 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1130357402 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
民国
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 275,163 | 15 | $ 200,592 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及十九) | 142,104 | 8 | 180 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九、十及三三) | 70,000 | 4 | 60,000 | 3 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十一及二五) | 899 | - | - | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十一) | 350 | - | 175 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四、十一及三三) | 15,736 | 1 | 10,299 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二七) | 9,072 | - | 9,072 | - |
| 1410 | 預付款項(附註十七) | 5,434 | - | 5,476 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 105 | - | 29 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 518,863 | 28 | 285,823 | 15 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、十三、二四、二九及三三) | 1,245,363 | 68 | 1,502,446 | 82 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十四) | 1,931 | - | 2,508 | - |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 741 | - | 1,425 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及十六) | 364 | - | 501 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二七) | 37,201 | 2 | 30,881 | 2 |
| 1920 | 存出保證金(附註十七及三四) | 9,906 | 1 | 3,114 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十七及二三) | 20,458 | 1 | 18,192 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,315,964 | 72 | 1,559,067 | 85 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,834,827 | 100 | $ 1,844,890 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八) | $ 110,000 | 6 | $ 80,000 | 5 |
| 2170 | 應付帳款(附註二十) | 276 | - | 276 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註二一) | 27,629 | 2 | 18,590 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二七) | 974 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 699 | - | 682 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十八) | 352 | - | 4,169 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 299 | - | 332 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 140,229 | 8 | 104,049 | 6 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四及十九) | 290,268 | 16 | 284,437 | 15 |
| 2540 | 長期借款(附註十八) | - | - | 352 | - |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二二) | 683 | - | 674 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二七) | 3,469 | - | 31 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 59 | - | 758 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 294,479 | 16 | 286,252 | 15 |
| 2XXX | 負債總計 | 434,708 | 24 | 390,301 | 21 |
| 權益(附註四、十九、二四及二九) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,026,622 | 56 | 969,622 | 53 |
| 3200 | 資本公積 | 678,090 | 37 | 843,454 | 46 |
| 待備補虧損 | |||||
| 3350 | 待備補虧損 | ( 148,052 ) | ( 8 ) | ( 201,884 ) | ( 11 ) |
| 3300 | 累積虧損總計 | ( 148,052 ) | ( 8 ) | ( 201,884 ) | ( 11 ) |
| 3400 | 其他權益 | ( 156,541 ) | ( 9 ) | ( 156,603 ) | ( 9 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,400,119 | 76 | 1,454,589 | 79 |
| 負債與權益總計 | $ 1,834,827 | 100 | $ 1,844,890 | 100 |
董事長：黃逸敏
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人：游秀華
會計主管：劉明怡
柏騰
2019年12月1日
民國114年及
114年度
113年度
至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四及二五) | $ 5,415 | 100 | $ 351 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十二及二六) | ( 7,051 ) | ( 130 ) | ( 8,555 ) | ( 2,437 ) |
| 5900 | 營業毛損 | ( 1,636 ) | ( 30 ) | ( 8,204 ) | ( 2,337 ) |
| 5920 | 與子公司之已實現利益(附註四及三三) | 3,793 | 70 | 3,937 | 1,121 |
| 5950 | 已實現營業毛利(損) | 2,157 | 40 | ( 4,267 ) | ( 1,216 ) |
| 營業費用(附註二六) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | - | - | - | - |
| 6200 | 管理費用 | ( 41,506 ) | ( 767 ) | ( 67,446 ) | ( 19,215 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 11,920 ) | ( 220 ) | ( 18,600 ) | ( 5,299 ) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 53,426 ) | ( 987 ) | ( 86,046 ) | ( 24,514 ) |
| 6900 | 營業淨損 | ( 51,269 ) | ( 947 ) | ( 90,313 ) | ( 25,730 ) |
| 營業外收入及支出(附註十三、二六及三三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,910 | 36 | 1,786 | 509 |
| 7010 | 其他收入 | 17,060 | 315 | 19,381 | 5,521 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 40,515 | 748 | ( 10 ) | ( 3 ) |
| 7050 | 財務成本 | ( 8,168 ) | ( 151 ) | ( 5,440 ) | ( 1,550 ) |
| 7070 | 採用權益法之子公司損益份額 | ( 129,675 ) | ( 2,395 ) | ( 103,195 ) | ( 29,400 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 78,358 ) | ( 1,447 ) | ( 87,478 ) | ( 24,923 ) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨損 | ($ 129,627) | ( 2,394) | ($ 177,791) | (50,653) |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二七） | ( 19,766) | ( 365) | ( 34,304) | ( 9,773) |
| 8200 | 本年度淨損 | ( 149,393) | ( 2,759) | ( 212,095) | (60,426) |
| 其他綜合損益（附註四、二三、二四及二七） | |||||
| 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數 | 1,676 | 31 | 12,764 | 3,636 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現 | |||||
| 評價損益 | ( 20,400) | ( 377) | - | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||
| 關之所得稅 | 3,745 | 69 | ( 2,553) | ( 727) | |
| 8310 | ( 14,979) | ( 277) | 10,211 | 2,909 | |
| 後續可能重分類至損益之 | |||||
| 項目： | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子 | ||||
| 公司之其他綜合損 | |||||
| 益份額 | 2,470 | 46 | 37,396 | 10,654 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | ( 494) | ( 9) | ( 7,479) | ( 2,130) | |
| 8360 | 1,976 | 37 | 29,917 | 8,524 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||
| (稅後淨額) | ( 13,003) | ( 240) | 40,128 | 11,433 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | ($ 162,396) | ( 2,999) | ($ 171,967) | (48,993) |
| 每股虧損（附註二七） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基 本 | ($ 1.56) | ($ 2.39) | ||
| 9810 | 稀 釋 | ($ 1.56) | ($ 2.39) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃逸駿
經理人：游秀屏
會計主管：劉明怡
1
1
2019年12月31日
单位：除苏予註明者外
体制台幣仟元
| 代码 | 股数(仟股)金额 | 资本公检 | 景 样 彩 | 前苏予管理機構财务报表换算元 光 换表 编 | 日上本酬得酬劳 | 退还本地应分租益按公允價值衡量元余融资基本繁琐详情(括)益 | 报益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司發行可轉換公司借贷利用益组成部分 | 金额 | 资本公检 | |||||||
| A1 | 113年1月1日检额 | 84,042 | $ 840,422 | $ 697,863 | $ 6,913 | $ 62,223 | ($ 201,431) | ($ 156,329) | $ 23,876 |
| 112年度盈检扶持及分配： | |||||||||
| B1 | 获利决定盈检公检 | - | - | - | ( 6,913 ) | - | 6,913 | - | - |
| B3 | 获利特别盈检公检 | - | - | - | - | ( 62,223 ) | 62,223 | - | - |
| 其他资本公检受贿： | |||||||||
| C5 | 本公司發行可轉換公司借贷利用益组成部分 | - | - | 71,620 | - | - | - | - | 71,620 |
| C11 | 资本公检摘销勘损 | - | - | ( 132,295 ) | - | - | 132,295 | - | - |
| E1 | 现金增贷 | 12,000 | 120,000 | 180,000 | - | - | - | - | 300,000 |
| N1 | 發行限制員工福利制股 | 920 | 9,200 | 23,966 | - | - | - | ( 23,966 ) | 9,200 |
| N1 | 股份基础给付交易 | - | - | 2,300 | - | - | - | 17,651 | 19,951 |
| D1 | 113年度净损地额 | - | - | - | - | - | ( 212,095 ) | - | ( 212,095 ) |
| D3 | 113年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | 10,211 | 29,917 | 40,128 |
| D5 | 113年度综合损益地额 | - | - | - | - | - | ( 201,884 ) | 29,917 | ( 171,967 ) |
| Z1 | 113年12月31日检额 | 96,962 | 969,622 | 843,454 | - | - | ( 201,884 ) | ( 126,412 ) | ( 30,191 ) |
| 其他资本公检受贿： | |||||||||
| C11 | 本公司本金额 | - | - | ( 201,884 ) | - | - | 201,884 | - | - |
| E1 | 现金增贷 | 5,000 | 50,000 | 50,000 | - | - | - | - | 100,000 |
| N1 | 發行限制員工福利制股 | 1,000 | 10,000 | ( 4,450 ) | - | - | - | ( 5,550 ) | - |
| N1 | 股份基础给付交易 | - | - | - | - | - | - | 16,864 | 16,864 |
| T1 | 限制员工福利制股註銷 | ( 300 ) | ( 3,000 ) | ( 9,030 ) | - | - | - | 3,092 | ( 8,938 ) |
| D1 | 114年度净损地额 | - | - | - | - | - | ( 149,393 ) | - | ( 149,393 ) |
| D3 | 114年度其他综合损益 | - | - | - | - | - | 1,341 | 1,976 | ( 16,320 ) |
| D5 | 114年度综合损益地额 | - | - | - | - | - | ( 148,052 ) | 1,976 | ( 16,320 ) |
| Z1 | 114年12月31日检额 | 102,662 | $ 1,026,622 | $ 678,090 | $ - | $ - | ($ 148,052 ) | ($ 124,436 ) | ($ 15,785 ) |
2
经理人：游秀英
合计主管：阴明怡
慢期之附註係本個體財務報告之一部分。
相關報告公司
保險公司
民國114年及115年
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨損 | ($ 129,627) | ($ 177,791) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 1,471 | 5,657 |
| A20200 | 攤銷費用 | 715 | 692 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產（利益）損失 | ( 45,246) | 330 |
| A20900 | 財務成本 | 8,168 | 5,440 |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 9 | ( 54) |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,910) | ( 1,786) |
| A21300 | 股利收入 | ( 1,324) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 6,676 | 8,022 |
| A22400 | 採用權益法之子公司損益份額 | 129,675 | 103,195 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備（利益）損失 | ( 10) | 2,965 |
| A24000 | 與子公司之已實現銷貨利益 | ( 3,793) | ( 3,937) |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 319) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 96,678) | - |
| A31150 | 應收帳款 | ( 899) | 277 |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 5,437) | 9,173 |
| A31230 | 預付款項 | 42 | 3,182 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 76) | 137 |
| A31990 | 淨確定福利資產 | ( 590) | 207 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 1,010) | ( 4,014) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 33) | 11 |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 139,877) | ( 48,613) |
| A33100 | 收取之利息 | 1,735 | 2,774 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 2,260) | ( 3,178) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 18,423) | ( 46,291) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | ( 158,825) | ( 95,308) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 20,400) | $ - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 10,000) | ( 60,000) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 210) | ( 2,265) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 10 | 3,203 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 6,792) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 712 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 578) | ( 840) |
| B07600 | 收取之股利 | 1,324 | - |
| B07600 | 收取子公司股利 | 137,921 | 286,270 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 101,275 | 227,080 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 30,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 100,000) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | - | 353,390 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 4,169) | ( 4,063) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 710) | ( 3,012) |
| C04600 | 現金增資 | 100,000 | 300,000 |
| C04800 | 發行限制員工權利新股 | 10,000 | 9,200 |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 600,000) |
| C09900 | 註銷限制員工權利新股 | ( 3,000) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 132,121 | ( 44,485) |
| EEEE | 現金及約當現金增加數 | 74,571 | 87,287 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 200,592 | 113,305 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 275,163 | $ 200,592 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃逸駿
經理人：游秀屏
會計主管：劉明怡
柏騰科技股份有限公司
私募必要性與合理性評估意見書
意見書委託人：柏騰科技股份有限公司
意見書收受者：柏騰科技股份有限公司
意見書指定用途：僅供柏騰科技股份有限公司辦理民國一一五年私募使用
報告類型：私募必要性與合理性評估意見書
評估機構：台新綜合證
代表人：陳俊宏
(本意見書之內容僅作為柏騰科技股份有限公司 115 年董事會及股東常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據柏騰科技股份有限公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。)
中華民國一一五年四月十四日
柏騰科技股份有限公司(以下簡稱「柏騰科技」或「該公司」)為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，尋求多角化經營與產業策略合作的機會，以擴展公司未來營運規模並創造股東長期價值，並掌握資金募集之時效性及便利性，依「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理證券交易法第四十三條之六有關有價證券私募之相關事宜，擬於民國115年4月14日董事會討論，並規劃於民國115年6月9日股東常會討論辦理私募普通股不超過25,000仟股，並提請股東會授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理之。依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項（內容如下）規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。承銷商評估說明如下：
一、公司簡介
柏騰科技股份有限公司(3518)成立於民國84年，目前資本額為10.27億元，主要從事為筆電、手機及其他電子產品之防電磁波干擾及外觀膜處理業務，為全球首家將真空濺鍍薄膜技術應用在3C產品的EMI/ESD解決方案的公司。該公司為全球NB品牌塑膠機殼EMI供應商龍頭，除了強化現有產品與技術的領先地位外，未來將持續投入非EMI產品技術開發，尤其聚焦在符合ESG及環保減碳的PVD外觀技術應用產品，並逐步朝向設備開發及技術服務角色轉型。
為使業務多元化，降低對消費性電子產業的依賴，該公司近年積極調整營運方向以強化公司競爭力。在碳化矽(SiC)產品佈局上，柏騰科技轉投資之子公司晶成材料公司新廠預計2026年上半年啟動，將增加碳化矽長晶及晶體加工產能，並投入8吋及12吋產品開發。未來新產能將同時可以兼容6吋及8吋產品，以因應碳化矽市場未來成長需求。
該公司最近五年度簡明財務資料如下所示：
個體簡明資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 流動資產 | | 114,070 | 123,052 | 192,717 | 285,823 | 518,863 |
| 不動產、廠房及設備 | | 30,444 | 23,112 | 9,112 | 2,508 | 1,931 |
| 無形資產 | | 600 | 418 | 353 | 501 | 364 |
| 其他資產 | | 1,415,408 | 1,405,315 | 1,255,569 | 1,556,058 | 1,313,669 |
| 資產總額 | | 1,560,522 | 1,551,897 | 1,457,751 | 1,844,890 | 1,834,827 |
| 流動負債 | 分配前 | 126,050 | 111,243 | 217,280 | 104,049 | 140,229 |
| | 分配後 | 126,050 | 111,243 | 217,280 | 104,049 | 140,229 |
| 非流動負債 | 17,644 | 29,252 | 14,686 | 286,252 | 294,479 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債總額 | 分配前 | 143,694 | 140,495 | 231,966 | 390,301 | 434,708 |
| 分配後 | 143,694 | 140,495 | 231,966 | 390,301 | 434,708 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 1,416,828 | 1,411,402 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 | |
| 股本 | 807,522 | 807,422 | 840,422 | 969,622 | 1,026,622 | |
| 資本公積 | 759,327 | 673,820 | 697,863 | 843,454 | 678,090 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 41,298 | 69,136 | (132,295) | (201,884) | (148,052) |
| 分配後 | 41,298 | 69,136 | (132,295) | (201,884) | (148,052) | |
| 其他權益 | (156,668) | (138,976) | (180,205) | (156,603) | (156,541) | |
| 庫藏股票 | (34,651) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 權益總額 | 分配前 | 1,416,828 | 1,411,402 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 |
| 分配後 | 1,416,828 | 1,411,402 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 |
註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
個體簡明綜合損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 1,463 | 1,791 | 1,939 | 351 | 5,415 |
| 營業毛利 | (531) | (6,888) | (6,895) | (8,204) | (1,636) |
| 營業損益 | (76,268) | (60,558) | (8,682) | (90,313) | (51,269) |
| 營業外收入及支出 | 134,340 | 102,636 | 6,704 | (87,478) | (78,358) |
| 稅前淨利 | 58,072 | 42,078 | (1,978) | (177,791) | (129,627) |
| 繼續營業單位本期淨利 | 41,256 | 25,052 | (48,409) | (212,095) | (149,393) |
| 停業單位損失(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 本期淨利（損） | 41,256 | 25,052 | (48,409) | (212,095) | (149,393) |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (8,626) | 20,478 | (16,862) | 40,128 | (13,003) |
| 本期綜合損益總額 | 32,630 | 45,530 | (65,271) | (171,967) | (162,396) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 41,256 | 25,052 | (48,409) | (212,095) | (149,393) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 32,630 | 45,530 | (65,271) | (171,967) | (162,396) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 每股盈餘（註2） | 0.52 | 0.31 | (0.59) | (2.39) | (1.56) |
註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：每股盈餘為當期本期損益除以當期加權流通在外股數，不考慮期後之因無償配股之追溯調整。
合併資產負債表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 流動資產 | | 1,405,766 | 1,390,167 | 1,184,218 | 1,608,781 | 1,122,341 |
| 不動產、廠房及設備 | | 247,720 | 207,695 | 257,501 | 272,987 | 879,322 |
| 無形資產 | | 638 | 231 | 48 | 770 | 1,078 |
| 其他資產 | | 223,703 | 181,148 | 119,524 | 300,554 | 243,320 |
| 資產總額 | | 1,877,827 | 1,779,241 | 1,561,291 | 2,183,092 | 2,246,061 |
| 流動負債 | 分配前 | 372,035 | 229,211 | 299,601 | 314,554 | 378,577 |
| | 分配後 | 372,035 | 229,211 | 299,601 | 314,554 | 378,577 |
| 非流動負債 | | 88,964 | 60,751 | 35,905 | 413,949 | 467,365 |
| 負債總額 | 分配前 | 460,999 | 289,962 | 335,506 | 728,503 | 845,942 |
| | 分配後 | 460,999 | 289,962 | 335,506 | 728,503 | 845,942 |
| 歸屬於母公司業主之
權益 | | 1,416,828 | 1,411,402 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 |
| 股本 | | 807,522 | 807,422 | 840,422 | 969,622 | 1,026,622 |
| 資本公積 | | 759,327 | 673,820 | 697,863 | 843,454 | 678,090 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 41,298 | 69,136 | (132,295) | (201,884) | (148,052) |
| | 分配後 | 41,298 | 69,136 | (132,295) | (201,884) | (148,052) |
| 其他權益 | | (156,668) | (138,976) | (180,205) | (156,603) | (156,541) |
| 庫藏股票 | | (34,651) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 非控制權益 | | 0 | 77,877 | 0 | 0 | 0 |
| 權益總額 | 分配前 | 1,416,828 | 1,489,279 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 |
| | 分配後 | 1,416,828 | 1,489,279 | 1,225,785 | 1,454,589 | 1,400,119 |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
42
合併損益表(採用國際財務報導準則)
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料（註1） | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 110年 | 111年 | 112年 | 113年 | 114年 |
| 營業收入 | 800,103 | 457,220 | 382,573 | 353,985 | 319,902 |
| 營業毛利 | 291,900 | 113,340 | 102,158 | 70,876 | 21,719 |
| 營業損益 | 60,614 | (51,282) | (56,575) | (145,788) | (157,064) |
| 營業外收入及支出 | 45,076 | 108,412 | 68,743 | 7,078 | 34,461 |
| 稅前淨利 | 105,690 | 57,130 | 12,168 | (138,710) | (122,603) |
| 繼續營業單位本期淨利 | 41,256 | 24,221 | (49,915) | (185,707) | (151,413) |
| 停業單位損失 | 0 | 0 | 0 | (26,388) | 2,020 |
| 本期淨利（損） | 41,256 | 24,221 | (49,915) | (212,095) | (149,393) |
| 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (8,626) | 21,110 | (17,494) | 40,128 | (13,003) |
| 本期綜合損益總額 | 32,630 | 45,331 | (67,409) | (171,967) | (162,396) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 41,256 | 25,052 | (48,409) | (212,095) | (149,393) |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 0 | (831) | (1,506) | 0 | 0 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 32,630 | 45,530 | (65,271) | (171,967) | (162,396) |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 0 | (199) | (2,138) | 0 | 0 |
| 每股盈餘（註2） | 0.52 | 0.31 | (0.59) | (2.39) | (1.56) |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：每股盈餘為當期本期損益除以當期加權流通在外股數，不考慮期後之因無償配股之追溯調整。
二、董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
柏騰公司於113年股東常會因董事任期屆滿全面改選董事，本屆董事任期自113年6月18日起至116年6月17日，董事陳萬得於114年5月16日因個人因素辭任董事，公司迄今尚未補選，最近一年度董事變動情形如下：
| 職稱 | 114年3月董事名單 | 115年3月董事名單 | 是否變動 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 駿東國際投資股份有限公司 | ||
| 代表人:黃逸駿 | 駿東國際投資股份有限公司 | ||
| 代表人:黃逸駿 | 否 | ||
| 董事 | 陳在樸 | 陳在樸 | 否 |
| 董事 | 陳萬得 | 姚穎 | 是 |
| 獨立董事 | 劉一震 | 劉一震 | 否 |
| 獨立董事 | 蘇聰敏 | 蘇聰敏 | 否 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 張東隆 | 張東隆 | 否 |
| 獨立董事 | 鄭琴馨 | 鄭琴馨 | 否 |
截至本報告出具日，柏騰科技董事變動席次為1/7，未達「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定之標準。此外該公司亦無併同發生股權結構變動致有控制權移轉或原經營階層喪失控制權之情事，故應尚無經營權發生重大變動之情事。
三、辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動尚無定論
該公司本次辦理私募普通股之時間點預計將落於115年股東常會之後，目前尚未確定應募人，故本次擬辦理私募普通股所引進之投資人是否取得一定數量董事席次參與公司經營，而造成經營權發生重大變動，目前尚無法有定見。惟考量該公司本次私募普通股對象為符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人，目前擬選擇能提升經營績效及改善財務狀況之投資人為首要考量，實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
考量該公司目前已發行股數為102,662仟股，加計本次擬私募股數25,000仟股後為127,662仟股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計約為 $19.58\%$ ，未來不排除取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商就本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見，惟目前尚未確認特定投資人，因此辦理私募引進特定投資人後，是否造成經營權發生重大變動目前尚無定論。
四、本次私募案計畫內容
因應未來業務發展，為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，考量透過募集與發行有價證券方式簽資，恐不易順利於短期內取得所需資金及以私募方式募集迅速、便捷之特性，擬依證券交易法第七條及第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，擬於不超過25,000仟股之額度內，授權董事會自股東會決議之日起一年內分二次辦理。且每股價格以不得低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成為訂定依據：
- 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
該公司私募普通股發行價格訂定，以不低於參考價格之八成為訂定依據。
44
五、本次私募案之必要性及合理性評估
(一)辦理私募之必要性
柏騰公司合併財務報告所列最近三年度營業收入、營業毛利及淨利如下所示：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 382,573 | 353,985 | 319,902 |
| 營業毛利 | 102,158 | 70,876 | 21,719 |
| 營業淨利(損) | (56,575) | (145,788) | (157,064) |
| 稅前淨利(損) | 12,168 | (138,710) | (122,603) |
資料來源：經會計師查核或核閱之合併財務報告。
近年來該公司由於業務集中在筆電、手機等消費性電子產品，營收與終端產品需求高度連動。112年因筆電終端客戶庫存調整導致營收衰退 16.3%；113年及114年全球筆電市場受到高利率、關稅不確定性與地緣政治因素影響，需求回溫速度緩慢，且因AI PC即將推出，導致PC換機潮延後，整體筆記型電腦市場復甦不如預期，致使該公司營收分別較前一年度衰退 7.5%及 9.6%。後續該公司將持續投入非EMI產品技術開發，尤其聚焦在符合ESG及環保減碳的PVD外觀技術應用產品，並逐步朝向設備開發及技術服務角色轉型。
此外該公司為因應營收與終端產品需求高度連動的挑戰，已積極轉型並發展多元業務，除了處分中國大陸的子公司之資產外，更於111年收購新創公司晶成材料，未來有望在碳化矽領域佔有一席之地，惟生產碳化矽晶圓需引進資金挹注，業績更需時間醞釀及發酵。碳化矽產品已於113年第一季開始小量貢獻營收，截止至114年，碳化矽產品營收比重約為 1%，未來隨著嘉義新廠預計於115年逐步量產，有望帶動營運成長。
以目前該公司體質辦理公開發行新股，恐較難獲投資人青睞，考量私募普通股之發行成本及資金募集方式相對迅速簡便具時效性，更有利於該公司115年之營運規劃，故選擇私募普通股作為取得長期資金之方式。
綜上，為促進柏騰科技長遠之營運發展所需，同時考量資金募集迅速簡便之時效性，故該公司本次採行私募方式，應有其必要性。
(二)辦理私募之合理性
柏騰科技預計於115年6月9日股東常會決議通過，且亦將依證券
45
交易法第四十三條之六第六項規定在股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，並無重大異常之情事。
該公司本次募集資金用途係充實營運資金或支應其他因應公司長期發展之需求。預計達成之效益為改善財務結構、提高營運績效、強化公司競爭力等，對股東權益實有正面助益。
本次私募除可取得長期穩定資金外，其與公開募集相較，私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與所引進特定投資人長期合作關係，並提升該公司跨入新業務機會之可能性，有助於該公司未來中期營運之成長。本次私募案認購價格不低於參考價格之八成，符合相關法令規定。
綜上，本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為柏騰科技辦理本次私募案尚有其必要性及合理性。
六、本次私募案造成經營權變動之合理性及必要性
(一)經營權發生重大變動對公司業務、財務、股東權益等之影響
1.對公司業務之影響
本次引進對公司未來營運可產生直接或間接助益之應募人或策略性投資人以協助該公司發展多元業務，並能共同在技術、知識或通路上協同合作，藉以擴大現有營運規模，增加該公司之獲利，對該公司業務之發展係帶來正面之助益。
2.對公司財務之影響
該公司本次擬辦理私募增資發行普通股總股數以不超過25,000仟股為上限，參考價格以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。兩者孰高者訂之，私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成為訂定依據。本次私募募集之資金將作為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，進而提升公司營運競爭能力，故該公司在私募資金即時有效挹注下，對其財務面係具正面之效益。
3.對該公司股東權益之影響
本次辦理私募之資金用以充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，達成之效益為強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構等效益。且本次私募案認購價格以不低於參考價格之八成執行，符合相關法令規定，對股東權益影響尚屬有限。預期未來與投資人在技術、知識或通路上協同合作，將可以擴大市場規模等策略合作，改善該公司經營績效。
46
(二)應募人之選擇與其可行性及必要性
該公司本次私募普通股之應募人將依符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定擇訂特定人，目前擬選擇對該公司能直接或間接助益為首要考量，惟實際應募人之選擇將於洽定後依相關規定辦理之，故其應募人之選擇方式應尚屬適切。
本次私募引入投資人，其用意在協助公司發展多元化產品，增加該公司之獲利，以期有效擴大公司營運規模及確保公司營運持續發展，保障員工及股東之權益。本次私募案應募人之洽詢，應有其可行性及必要性。
(三)私募預計產生效益合理性
該公司本次募集資金用途係充實營運資金及因應公司長期發展之資金需求，預計達成之效益為強化產業地位、提升長期競爭力、改善財務結構、節省利息支出等，對股東權益實有正面助益。另該公司引進投資人之資金、經驗或通路等，除能共同在技術、知識或通路上協同合作，以提供客戶最佳整合服務方案外，預期可以提高獲利、增加效率及擴大市場規模等策略合作效益，以提升該公司之整體股東權益，對該公司之財務與股東權益應有正面助益。且募得資金將作為充實營運資金，其預計效益應屬合理。
整體而言，該公司擬辦理私募募集資金用以充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應公司長期發展之資金需求，強化公司經營體質及競爭力，提升整體股權益。經考量該公司目前之經營狀況、集資時效性及募集資金之可行性等因素，該公司擬以私募方式辦理本次現金增資發行新股計畫，應有其必要性及合理性，且私募預計產生之效益及應募人之選擇係綜合考量對公司業務、財務及股東權益影響等各項因素，預計後續於引進投資人後，應可改善公司整體業務、財務、股東權益等。
47
附件九
柏騰科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為柏騰科技股份有限公司，英文名稱為 PARAGON TECHNOLOGIES CO.,LTD.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CA04010 表面處理業。
二、CB01010 機械設備製造業。
三、CB01990 其他機械製造業。
四、CC01080 電子零組件製造業。
五、F113010 機械批發業。
六、F119010 電子材料批發業。
七、F401010 國際貿易業。
八、CC01040 照明設備製造業。
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第五條 本公司因業務或投資關係對外得背書保證。
第六條 本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，係保留供認股權證行使認股權時使用，得依董事會決議分次發行。
第七條之一 本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第八條 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並編號，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得採免印製股票之方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法與相關法令辦理。
第九條 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第十條 本公司有關股務處理，除法令另有規定外，悉依據主管機關核頒之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
48
第三章
股東會
第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。其召集程序依公司法辦理。
股東會由董事會召集者，開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條 本公司各股東，除有公司法第一七九條第二項規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。
第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十五條之一 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，且不得以臨時動議提出。
第四章
董事會
第十六條 本公司設董事七至十一人，當屆選任董事人數授權由董事會議定之，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司董事之選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
本公司得經董事會決議為本公司董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十六條之一 配合證券交易法第十四條之二之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之二 本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十七條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人，董事長對外代表公司。
第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。董事會相關事宜，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司董事會議事規則辦理。
第十八條之一 本公司董事會之召集應於七日前載明召集事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
49
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。
第二十條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支付給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參考同業通常水準，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依本公司章程第二十三條之規定分配酬勞。
第二十條之一 本公司董事會得因業務運作之需要，得設置審計、薪資報酬委員會或其他功能性委員會。前項審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職權。
第五章 經理人
第二十一條 本公司得設執行長一人、總經理一人，副總經理及協理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十二條 本公司於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提請股東常會承認：
（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞比例中應提撥不低於百分之零點五為基層員工分派酬勞。
員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往年度虧損後，就其餘額先提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時得免繼續提撥，次得依業務需要、法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積時，對於前期累積之其他權益減項淨額之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列，嗣後其他權益減項淨額有迴轉時，得就迴轉部分迴轉特別盈餘公積分派盈餘，再就其餘額，加計累計未分配盈餘數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分派股息紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，並報告股東會。
本公司分配股利之政策，應以股東權益為最大考量，並參酌公司目前及未來之國內外產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現金股利之方式為之。因本公司目前屬成長階段，為考量公司長期財務規劃，每年發放股利總額不低於當年度稅後淨利之百分之三十，其中現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之二十。
本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或依公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之，並報告股東會。
附則
第二十四條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於上市期間均不變動此條文。
50
第二十五條 本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第二十六條 本章程訂立於民國八十四年十月十七日。
第一次修正於民國八十五年八月五日。
第二次修正於民國八十六年一月十日。
第三次修正於民國八十六年五月十六日。
第四次修正於民國八十六年六月十五日。
第五次修正於民國八十七年六月二十六日。
第六次修正於民國八十八年三月五日。
第七次修正於民國八十八年四月三日。
第八次修正於民國八十九年三月十五日。
第九次修正於民國八十九年八月二十一日。
第十次修正於民國九十年四月四日。
第十一次修正於民國九十年五月十日。
第十二次修正於民國九十一年十一月二十日。
第十三次修正於民國九十一年十二月二十四日
第十四次修正於民國九十三年六月三十日。
第十五次修正於民國九十四年六月二十四日。
第十六次修正於民國九十五年三月三十一日。
第十七次修正於民國九十五年三月三十一日。
第十八次修正於民國九十五年十二月二十二日。
第十九次修正於民國九十七年五月五日。
第二十次修正於民國九十八年四月三十日。
第二十一次修正於民國九十九年五月二十日。
第二十二次修正於民國一〇〇年六月十七日。
第二十三次修正於民國一〇一年六月十九日。
第二十四次修正於民國一〇四年六月十八日。
第二十五次修正於民國一〇五年六月二十一日。
第二十六次修正於民國一〇九年六月十六日。
第二十七次修正於民國一一一年六月八日。
第二十八次修正於民國一一二年六月十三日。
第二十九次修正於民國一一四年六月十一日。
柏騰科技股份有限公司
董事長：黃逸
附件十
柏騰科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會之議事規則除法令另有規定者外，均依本規則辦理。
第二條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以繳交簽到卡代替之，出席股數依繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，出席股東或代理人應攜帶身分證明文件，以備核對。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：股東會召開地點，選擇於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由副董事長、常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得隨即宣布正式開會，並將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
52
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言，經制止而仍違犯時，主席得停止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
股東會表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
53
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第二十一條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
54
附件十一
柏騰科技股份有限公司
董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日115年04月11日止，本公司實收資本額為新台幣1,026,622,300元，已發行股份總數為102,662,230股。
二、依據證券交易法第26條規定，全體董事法定最低應持有股份為8,212,978股。
三、本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，不適用有關全體董事持有股數不得少於一定比率之規定。
四、董事持股明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率 | 股數 | 比率 | ||||
| 董事長 | 駿東國際投資股份有限公司 | ||||||
| 代表人：黃逸駿 | 113.6.18 | 3年 | 1,505,000 | 1.79% | 1,666,168 | 1.62% | |
| 董事 | 陳在樸 | 113.6.18 | 3年 | 2,046,810 | 2.44% | 2,046,810 | 1.99% |
| 獨立董事 | 劉一震 | 113.6.18 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 蘇聰敏 | 113.6.18 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 鄭琴馨 | 113.6.18 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 張東隆 | 113.6.18 | 3年 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 全體董事合計 | 3,551,810 | 4.23% | 3,712,978 | 3.61% |