Proya Cosmetics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 11, 2018

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2018-056

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于公司 2018 年限制性股票激励计划

首次授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 :

• 限制性股票登记日：2018 年 9 月 10 日

• 限制性股票登记数量：109.62 万股

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 9 月 10 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2018 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作，现将相关 事项公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）限制性股票首次授予情况

2018 年 7 月 12 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监 事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票 激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2018 年 7 月 12 日为授予日， 授予 32 名激励对象 120.11 万股限制性股票。

2018 年限制性股票激励计划首次授予具体情况如下：

• 1、首次授予日：2018 年 7 月 12 日；

• 2、首次授予数量：120.11 万股，占公司股本总额的 0.60%；

• 3、首次授予人数：32 人；

公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限 制性股票等原因，本次激励计划授予数量由 120.11 万股调整为 109.62 万股，授 予人数由 32 人调整为 29 人。

• 4、首次授予价格：17.95 元；

• 5、首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二） 2018 年限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予情况

			获授的限制性股	占拟授予限制性	占本激励计划公告
序号	姓名	职务
			票数量(万股)	股票总数的比例	日股本总额的比例
1	张叶峰	副总经理，董秘	4.86	3.57%	0.02%
2	金衍华	副总经理	9.83	7.22%	0.05%
中层管理人员及核心骨干（27人）			94.93	69.68%	0.47%
预留			26.61	19.53%	0.13%
合计			136.23	100.00%	0.68%

二、 2018 年限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的有效期自限制性股 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最 长不超过 48 个月。

• （2）2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期

• 解除限售时间和比例安排如下表所示：

		解除限售比 例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的 首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期限内因未到达解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股

票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应未解除限售的限制 性股票。

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健验〔2018〕283 号的 《验资报告》：截至 2018 年 8 月 12 日止，公司已收到 29 名激励对象认缴股款人 民币 19,676,790.00 元，其中新增股本人民币 1,096,200.00 元，转入资本公积人民 币 18,580,590.00 元。本次公司注册资本变更前为人民币 200,000,000.00 元；变更 后注册资本为人民币 201,096,200.00 元。

四、限制性股票的登记情况

2018 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于 2018 年 9 月 10 日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》。

五、首次授予前后对公司控股股东的影响

2018 年限制性股票激励计划首次授予完成后，公司的股份总数由本次授予前 的 200,000,000 股增加至 201,096,200 股，公司控股股东实际控制人侯军呈、方爱 琴持有的股份数不变。

侯军呈直接持有本公司股份 72,640,500 股，本次授予前，占公司股份总数的 36.32%；本次授予后，占公司股份总数的 36.12%。

方爱琴通过杭州正德投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 69,990 股，本次授予前，占公司股份总数 0.0350%；本次授予后，占公司股份总数的 0.0348%。

本次限制性股票授予不会导致公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票授予后公司股本变动情况如下：

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
无限售条件股份	50,000,000		50,000,000
有限售条件股份	150,000,000	1,096,200	151,096,200
合计	200,000,000	1,096,200	201,096,200

七、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司 A 股普通股所筹集资金 19,676,790.00 元 将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 7 月 12 日，根 据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

按实际申请登记份额 109.62 万股测算，预计未来限制性股票激励成本为 3401.5086 万元，则 2018 年—2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
109.62	3401.5086	935.0266	1503.3425	723.3254	239.8141

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营

成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 12 日