Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Apr 21, 2026

国浩律师（杭州）事务所

关于

珀莱雅化妆品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案） 之

法律意见书

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二〇二六年四月

国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

珀莱雅化妆品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）之 法律意见书

致：珀莱雅化妆品股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受珀莱雅化妆品股份有限 公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）的委托，担任珀莱雅实施 2026 年员工持 股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律 顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法 规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就珀莱雅本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对珀莱雅 本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。珀莱雅向本所律师保证，其 已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、

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副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的 签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与珀莱雅本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其 他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为珀莱雅本次员工持股计划必备的法律文 件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供珀莱雅本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 用途。

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第二部分 正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，珀莱雅系于 2006 年 5 月 24 日设立并有效存续的股份有限 公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准珀莱雅化妆 品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1878 号）核准， 珀莱雅首次向社会公开发行 5,000 万股股票，并于 2017 年 11 月 15 日在上海证 券交易所上市，股票简称“珀莱雅”，股票代码“603605”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，珀莱雅的基本法律状态如下：

公司名称	珀莱雅化妆品股份有限公司
住所	浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号
统一社会信用代码	91330100789665033F
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	39,600.5182万元
法定代表人	侯军呈
成立日期	2006.05.24
营业期限	2006.05.24至长期
经营范围	许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品生产； 保健食品生产；食品销售；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用 品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危 险化学品）；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品制造；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪器仪表销售； 五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；保健食品（预包装）销 售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第 一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁； 机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出 租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

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本所律师核查后认为，珀莱雅为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《珀莱雅化妆品 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工 持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次 员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监 管指引第 1 号》6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《珀莱雅化妆品股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”）并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公 司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员 工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监 管指引第 1 号》6.6.1 条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参 与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一 部分第（三）项和《监管指引第 1 号》6.6.1 条关于风险自担原则的要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公 司董事、高级管理人员以及核心骨干员工，且与公司或公司子公司具有劳动关系 或聘用关系。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划 参加对象的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工

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持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬以及法律法规允 许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金 来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专 用证券账户回购的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工 持股计划股票来源的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月， 自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司首次授予部分标的股 票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六） 项关于持股期限的规定。

根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 不超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规 模的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理或委 托第三方管理的方式，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议， 持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监 督本次员工持股计划的日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对 于员工持股计划的管理的相关规定。

5、2026 年 4 月 20 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股 计划进行了讨论，同意《员工持股计划（草案）》相关内容，符合《试点指导意 见》第三部分第（八）项的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导 意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 1 号》6.6.5 条对于员工持股计划草 案内容的相关规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

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• （3）员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；

• （4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

• （5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

• （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理模式；

（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（10）公司与持有人的权利和义务；

（11）员工持股计划履行的程序；

（12）其他重要事项。

综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导 意见》《监管指引第 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

1、公司于 2026 年 4 月 20 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划 事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《监 管指引第 1 号》6.6.7 条的规定。

2、公司于 2026 年 4 月 20 日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过 了《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工 持股计划相关的议案并出具核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害 公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，符合《试点指导意见》第 三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。

3、公司于 2026 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持 股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的 董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项和 《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。

4、公司将在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持 股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《试点指导意

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见》第三部分第（十）项和《监管指引第 1 号》6.6.4 条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项和《监管指引第 1 号》6.6.6 条的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开 之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股 计划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的 法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草 案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就 本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》《监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的 推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、结论意见

综上所述，本所律师认为，珀莱雅具备实施本次员工持股计划的主体资格； 《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的相 关规定；珀莱雅已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所 必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实 施；随着本次员工持股计划的推进，珀莱雅尚需按照相关法律、法规及规范性 文件的规定履行相应信息披露义务。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限

公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字页）

本法律意见书正本贰份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：李 燕

刘 浏

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