Proya Cosmetics Co., Ltd. — M&A Activity 2026

May 21, 2026

证券代码：603605
证券简称：珀莱雅
公告编号：2026-028
债券代码：113634
债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于收购深圳花知晓电子商务有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资子公司珀莱雅（海南）投资有限公司（以下简称“珀莱雅（海南）”），于2026年5月21日与自然人杨子枫先生，签订了《关于深圳花知晓电子商务有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），珀莱雅（海南）拟以自有资金通过支付现金方式受让杨子枫先生持有的深圳花知晓电子商务有限公司（以下简称“花知晓公司”或“标的公司”）12.5479%的股权，交易金额为351,142,798元。上述股权转让交割完成后，公司通过全资子公司珀莱雅（海南）持有花知晓公司51%的股权，花知晓公司纳入公司合并报表范围。

• 本次交易不构成关联交易
• 本次交易不构成重大资产重组
• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

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• 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易尚需办理经营者集中申报，具有一定的不确定性。公司将根据后续投资进展，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

花知晓公司系公司参股公司，本次交易前，公司通过全资子公司珀莱雅（海南）持有花知晓公司 38.4521%股权。为满足公司战略发展的需要、加强公司多品牌、多品类战略布局、丰富公司的彩妆品类矩阵，公司旗下全资子公司珀莱雅（海南），于2026年5月21日与自然人杨子枫先生，签订了股权转让协议，珀莱雅（海南）拟以自有资金通过支付现金方式受让杨子枫先生持有的花知晓公司 12.5479% 的股权，交易金额为351,142,798元。上述股权转让交割完成后，公司通过全资子公司珀莱雅（海南）持有花知晓公司 51% 的股权，花知晓公司纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

| 交易事项（可多选） | ☑购买 ☐置换
☐其他，具体为：______ |
| --- | --- |
| 交易标的类型（可多选） | ☑股权资产 ☐非股权资产 |
| 交易标的名称 | 深圳花知晓电子商务有限公司 12.5479%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ☐是 ☑否 |
| 是否属于产业整合 | ☐是 ☑否 |

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| 交易价格 | ☑ 已确定，具体金额（元）：351,142,798 元
☐ 尚未确定 |
| --- | --- |
| 资金来源 | ☑自有资金 ☐募集资金 ☐银行贷款
☐其他：_ |
| 支付安排 | ☐ 全额一次付清，约定付款时点：_
☑ 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”中支付方式条款内容。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ☐是 ☑否 |

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

1、公司于2026年5月21日召开第四届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议，审议通过了《关于收购深圳花知晓电子商务有限公司部分股权的议案》，战略与可持续发展委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2026年5月21日召开第四届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳花知晓电子商务有限公司部分股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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序号	交易卖方名称	交易标的及股权比例或份额	对应交易金额（元）
1	杨子枫	深圳花知晓电子商务有限公司 12.5479%股权	351,142,798

（二）交易对方的基本情况

1、杨子枫

姓名	杨子枫
主要就职单位	深圳花知晓电子商务有限公司
是否为失信被执行人	☐ 是 ☑ 否

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

花知晓公司系公司参股公司，本次交易前，公司通过珀莱雅（海南）持有花知晓公司 38.4521%股权比例，本次交易标的为杨子枫先生持有的花知晓公司 12.5479%股权。上述股权转让交割完成后，公司通过全资子公司珀莱雅（海南）持有花知晓公司 51% 的股权，花知晓公司纳入公司合并报表范围。花知晓公司旗下品牌花知晓，作为专注少女心的彩妆品牌，2016 年成立至今，已推出超过 25 个原创主题彩妆系列。品牌用少女心设计作为语言，面向全球消费者讲述幻想故事。花知晓品牌在彩妆品类的差异化定位优势，与公司现有彩妆品牌形成优势互补，进一步加强公司在彩妆品类的布局，满足公司多品牌、多品类的战略发展需要；同时，花知晓品牌作为被市场验证过的出海先锋，也为公司旗下品牌出海探索提供了经验，更有助于公司国际化战略的落地，为公司获取更多新的增长点。

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2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况涉诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

截至本公告披露日，花知晓公司处于正常运营状态。

4、交易标的具体信息

（1）深圳花知晓电子商务有限公司

1）基本信息

法人/组织名称	深圳花知晓电子商务有限公司
统一社会信用代码	☑ 91440300MA5G84JY46
☐ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司	☐ 是 ☑ 否
本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更	☑ 是 ☐ 否
交易方式	☑ 向交易对方支付现金
☐ 向标的公司增资
☐ 其他，____
成立日期	2020/06/10
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5109 号前海卓越金融中心（一期）8 号楼 1001-M20
主要办公地址	杭州市钱塘区数贸大厦 21 楼
法定代表人	杨子枫
注册资本	389.94 万元

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主营业务
一般经营项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业
F52 零售业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨子枫	164.1000	42.0834%
2	珀莱雅(海南)投资有限公司	149.9400	38.4521%
3	周天成	45.9000	11.7710%
4	海南花知晓企业管理合伙企业（有限合伙）	30.0000	7.6935%
合计		389.9400	100.0000%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	珀莱雅(海南)投资有限公司	198.8694	51.0000%
2	杨子枫	115.1706	29.5355%
3	周天成	45.9000	11.7710%
4	海南花知晓企业管理合伙企业（有限合伙）	30.0000	7.6935%
合计		389.9400	100.0000%

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3）其他信息

①本次交易不涉及优先受让权。
②杨子枫先生未被列为失信执行人，不存在损害公司利益的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

标的资产名称	深圳花知晓电子商务有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	12.5479
是否经过审计	☑是 ☐否
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构	☑是 ☐否
项目	2026年1月-3月
/2026年3月31日
（未经审计）	2025年度/
2025年12月31日
（经审计）
资产总额	844,887,830.18	688,023,535.54
负债总额	284,419,426.95	281,704,988.60
净资产	560,468,403.23	406,318,546.94
营业收入	675,087,558.92	1,726,350,299.48
净利润	154,560,618.58	279,841,201.10
扣除非经常性损益后的净利润	154,679,112.25	282,751,357.86

（三）交易标的最近12个月内进行增资的基本情况

2025年8月29日，珀莱雅（海南）投资17,612.0590万元认购花知晓公司37万元注册资本，增资完成后，花知晓公司注册资本变更为389.94万元。

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕570号《珀莱雅化妆品股份有限公司拟收购股权涉及的深圳花知晓电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，由双方协商确定。根据该资产评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为人民币2,827,000,000元。经双方协商，标的股权的转让价格最终确定为人民币351,142,798元（含税）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称	深圳花知晓电子商务有限公司 12.5479%股权比例
定价方法	☑ 协商定价
☑ 以评估或估值结果为依据定价
☐ 公开挂牌方式确定
☐ 其他：____
交易价格	☑ 已确定，具体金额（元）：351,142,798 元
☐ 尚未确定
评估/估值基准日	2025/12/31
采用评估/估值结果（单选）	☐资产基础法 ☑收益法 ☐市场法
☐其他，具体为：
最终评估/估值结论	评估/估值价值：282,700.00（万元）
评估/估值增值率：595.76 %
评估/估值机构名称	坤元资产评估有限公司

（2）标的资产的定价原则、方法和依据

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本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2026）570号《珀莱雅化妆品股份有限公司拟收购股权涉及的深圳花知晓电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，由双方协商确定。

（3）评估方法选择的合理性

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，本次评估最终采用收益法评估结果282,700.00万元为花知晓公司股东全部权益的评估价值。

（4）重要评估假设和评估参数

1）基本假设

① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

② 本次评估以公开市场交易为假设前提。

③ 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

⑥ 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为

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障碍。

2）具体假设

① 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

② 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

③ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

④ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

⑤ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（二）定价合理性分析

本次标的价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

本次交易将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司当期损益造成不利影响。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

受让方：珀莱雅（海南）投资有限公司

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转让方：杨子枫

目标公司：深圳花知晓电子商务有限公司

（二）交易价格

本次股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2026）570号《珀莱雅化妆品股份有限公司拟收购股权涉及的深圳花知晓电子商务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，由双方协商确定。根据该资产评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益的评估值为人民币2,827,000,000元。经双方协商，标的股权的转让价格最终确定为人民币351,142,798元（含税，“标的股权转让价款”）。

（三）支付方式

1、开立共管账户：无论本协议是否生效，自本协议签署之日起5个工作日内，转让方、受让方共同配合申请办理以受让方为开户人，由转让方和受让方共同监管的资金监管账户（以下简称“共管银行账户”，共管银行账户资金产生的孳息归受让方所有）。

2、标的股权转让价款自本协议生效之日起3个工作日内由受让方一次性支付至共管银行账户，转让方可分两次提取：

（1）首期款：自本协议约定的首期款付款先决条件全部满足或受让方以书面形式予以豁免之日起5个工作日内，转让方有权要求将共管银行账户中 50% 的标的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户，即人民币175,571,399元（大写：壹亿柒仟伍佰伍拾柒万壹仟叁佰玖拾玖元整）；

（2）尾款：自本协议约定的尾款付款先决条件全部满足或受让方以书面形式予以豁免之日起5个工作日内，转让方有权要求将共管银行账户中剩余的 50%

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的标的股权转让价款全部支付至转让方指定的银行账户，即人民币175,571,399元（大写：壹亿柒仟伍佰伍拾柒万壹仟叁佰玖拾玖元整）。

在本协议约定的相应提款条件全部满足且经受让方确认后，受让方应积极配合转让方办理共管银行账户项下的提款、划款及相关手续。

（四）交割和过渡期安排

1、各方同意，本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营者集中申报材料，并由受让方负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请，本协议其他各方均应给予积极且充分的配合。

2、各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，转让方应完成本次股权转让的纳税申报并取得完税凭证；取得完税凭证后20个工作日内，各方应共同办理完毕标的股权的工商变更登记手续及按照本协议约定完成目标公司董事、监事改选、相关变更及备案手续。

3、自交割日起，受让方享有标的股权的全部股东权利，承担相应股东义务，包括但不限于依照法律法规、公司章程的规定以及交易文件的约定，依法分享利润和承担风险及亏损。

4、目标公司应尽最大努力在交割日当日向受让方交付以下文件：目标公司签发的出资证明书原件和目标公司的股东名册复印件（法定代表人签字并加盖目标公司公章），且受让方已在该股东名册上被登记为不存在任何权利负担的股东。

5、交割日起6个月内，受让方向目标公司委派1名财务总监（即财务负责人，下同），人选由双方共同认可的人士担任，由目标公司董事会聘任或解聘。交割日起12个月内，双方逐步规范并整合财务管理体系，以符合上市公司子公司合规管理要求。

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6、过渡期

评估基准日起至登记日止的期间为过渡期。在过渡期内，除非本协议另有规定或受让方书面表示同意，转让方及目标公司保证：

（1）花知晓公司在过渡期间正常经营，现有的高级管理人员不变，花知晓公司的相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知受让方，并保证不会导致花知晓公司发生较大变化；

（2）未经受让方同意，不得将其所持花知晓公司股权转让给受让方以外的第三方或将所持花知晓公司股权进行质押或设置其他负担；

（3）未经受让方同意，转让方不得作出同意花知晓公司增资或以其他方式引入其他投资者的决议；

（4）未经受让方同意，转让方不得作出任何同意分配花知晓公司利润的决议，也不得以任何形式分配花知晓公司的利润；

（5）未经受让方同意，不得以花知晓公司的资产为他人提供担保、抵押或设置其他权利负担；

（6）对花知晓公司的公司章程条款作出任何内容及/或形式的修订；

（7）花知晓公司不得对外投资设立公司，或进行或参与当前业务之外的其他业务；

（8）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（9）及时履行与花知晓公司业务有关的合同、协议或其他文件；

（10）以惯常方式保存财务账册和记录；

（11）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；

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（12）及时将有关对花知晓公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字（如为自然人）或加盖公章且其法定代表人或授权代表签字（如为法人）之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：

（1）受让方母公司按照其公司章程等内部管理制度要求对本次交易履行完毕内部决策程序；

（2）经营者集中申报审查获得通过。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或与本协议有关的文件中，向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次交易完成后，花知晓公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

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（四）本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。

（五）本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，花知晓公司不存在对外担保情形，截至本公告披露日，花知晓公司及其全资子公司委托理财余额为17,100万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的 2.78%。

（六）本次交易完成后，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2026年5月22日