Proya Cosmetics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 21, 2026

中信建投证券股份有限公司

关于珀莱雅化妆品股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为珀莱 雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第11号——持续督导》等有关规定，对珀莱雅2025年度募集资金的存放、管理 和实际使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3408号），公司由主承销商中信 建投采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销 商包销方式，向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券7,517,130张，每 张面值为人民币100.00元，共计募集资金751,713,000.00元，坐扣承销和保荐费用 4,716,981.13元（不含税）后的募集资金为746,996,018.87元，已由主承销商中信 建投于2021年12月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、 资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,487,344.93元（不含税）后，公司本次募集资金净额为744,508,673.94元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2021〕733号）。

（二）募集资金使用基本情况

单位：万元

项目 金额

1

一、募集资金总额 75,171.30 其中：超募资金金额 - 减：直接支付发行费用 720.43 二、募集资金净额 74,450.87 减： 以前年度已使用金额 72,918.02 本年度使用金额 2,426.02 暂时补流金额 - 现金管理金额 - 银行手续费支出及汇兑损益 1.58 其他-具体说明 加：	75,171.30
	-
	720.43
	74,450.87
募集资金利息收入 其他-具体说明 三、报告期期末募集资金余额	1,667.75
	773.00

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于 2021年12月14日分别与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司 杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公 司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	报告期末余额	账户状态
交通银行股份有限公 司杭州运河支行	331065900013000675908	7,729,956.76	使用中
招商银行股份有限公	571907097910608	0.00	于2025年4月29

2

司杭州西兴支行			日销户
北京银行股份有限公 司杭州中山支行	20000032392800014235313	0.00	于2024年8月27 日销户
中国光大银行股份有 限公司杭州朝晖支行	76780180806601688	0.00	于2024年8月27 日销户
合计		7,729,956.76	-

三、本报告期募集资金使用情况

（一）募投项目资金使用情况

珀莱雅2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对 照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州 扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万 元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评 级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同 时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀 莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 〔2022〕15号）。

募集资金置换先期投入表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
发行名称		2021年公开发行A股可转换公司债券
募集资金到账时间		2021年12月14日
募集资金投资项 目	总投资额	自筹资金预 先投入金额	置换金额	置换完成日 期	董事会审议 通过日期
湖州扩建生产基 地建设项目（一 期）	43,752.54	8,608.46	8,608.46	2022 年2 月 23日	2022 年1 月 12日
龙坞研发中心建 设项目	21,774.45	9,007.13	9,007.13	2022 年2 月 23日	2022 年1 月 12日

3

	信息化系统升级 建设项目	11,239.50	476.06	476.06	2022 年2 月 23日	2022 年1 月 12日

注：此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换，置换完成日期为2022年3月28日。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）超募资金的使用情况

2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，未 将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销。

（六）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目 的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司于2025年10月30日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“信息化系统升级建设项目”的 达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

公司无变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金项目对外转让或置换情况

公司无对外转让或置换募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

4

六、会计师对募集资金年度存放、管理和实际使用情况专项核查意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审(2026)7679号《募集资金 年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，认为珀莱雅公司管理层编制的2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公 司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号） 的规定，如实反映了珀莱雅公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情 况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具专项核 查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为，珀莱雅2025年度募集资金的存放、管理与实际使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真 实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理及实际使用情况。保荐人对公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。

5

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

												单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					74,450.87		本年度投入募集资金总额					2,426.02
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额					75,344.04
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目和超募资 金投向	募投 项目 性质	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额[注1]	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期（具 体到月份）	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
湖州扩建生 产基地建设 项目（一 期）	生产 建设	否	33,850.00	33,850.00	33,850.00	0.00	34,695.75	845.75[注2]	102.50[注2]	2024年12月	29,810.14	是	否
龙坞研发中 心建设项目	研发	否	19,450.00	19,450.00	19,450.00	0.00	19,700.80	250.80[注2]	101.29[注2]	2024年6月	不适用	不适用	否
信息化系统 升级建设项 目	运营 管理	否	9,050.00	8,801.27	8,801.27	2,426.02	8,380.19	-421.08	95.22	2026年12月 [注3]	不适用	不适用	否
补充流动资 金	补流 还贷	否	12,821.30	12,349.60	12,349.60	0.00	12,567.30	217.70[注2]	101.76[注2]	—	不适用	不适用	否
合计			75,171.30	74,450.87	74,450.87	2,426.02	75,344.04	893.17	—	—	-	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					[注3]
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目 9,007.13 万元、信息化系统升级建设项目476.06 万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与

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	发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用。
募集资金结余的金额及形成原因	由于募集资金投资项目尚处于建设期，故募集资金尚未使用完毕，该募集资金将继续用于实施承诺投资项目。
募集资金其他使用情况	尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户。

[注 1]调整后投资总额 74,450.87 万元同募集资金承诺投资总额 75,171.30 万元相差 720.43 万元，系本次募集资金发行中的承销和保荐费用、律师费、会计师费用、资信评级费 和发行手续费等，实际募集资金净额为 74,450.87 万元，差额部分公司调整了信息化系统升级建设项目和补充流动资金的募集资金投资总额。

[注 2]湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研发中心建设项目以及补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末进度超过 100.00%，系使用募集资金账户闲 置资金产生的利息收入用于对应项目所致。

[注 3]经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态的 日期从 2025 年 12 月延期至 2026 年 12 月。公司延长信息化系统升级建设项目建设期原因：由于市场环境变化和信息化技术升级，公司业务涉及的系统平台及业务数据较复杂，需 对各项信息化系统及流程进行调整升级，且随着公司精细化管理和各业务板块发展，对信息化系统提出了更多定制化和个性化的需求，公司经审慎评估和综合考量，延长“信息化 系统升级建设项目”建设期。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公 司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况之专项核查报告》之签字盖章

页）

保荐代表人签名：__ __

葛 亮 王 站 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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