Proya Cosmetics Co., Ltd. — Management Reports 2021

Sep 17, 2021

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《关于请做好珀莱雅化妆品股份有限公司可转 债申请发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

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二○二一年九月

（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

《关于请做好珀莱雅化妆品股份有限公司可转债申请发审 委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 8 月 31 日出具的《关于请做好珀莱雅化妆品股份有限公司 可转债申请发审委会议准备工作的函》的要求，珀莱雅化妆品股份有限公司（以 下简称“珀莱雅”、“发行人”、“公司”、“申请人”）会同保荐机构中信建投证券 股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”），组织相关中介机构， 对所涉及的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复采用的释义与募集说明书一致。本回复所引用的财务 数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。本回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为 四舍五入原因所造成。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体	告知函所列问题
宋体	对告知函所列问题的回复

1-1-2

目录

问题 1 关于销售........................................................................................................... 4 问题 2 关于收入......................................................................................................... 26 问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费............................................................. 36 问题 4 关于化妆品产品质量风险............................................................................. 44

1-1-3

问题 1 关于销售

申请人主要采用经销和代销模式，近年来直销模式增速较快，线上收入占比 增幅较大。申请人 2019 年、2020 年、2021 年中报披露的销售费用分别为 5.23 亿元、4.57 亿元、8.07 亿元。2021 年 8 月 24 日，申请人收到与经销商佳木斯新 星源商贸有限公司的民事诉讼判决书，相关诉讼请求涉及金额 259.37 万元。

请申请人说明：（1）直销、经销、代销等销售模式的基本情况，包括：日常 管理、定价机制、销售折扣、返利及退货政策、营销费用承担、滞销或过期商品 的处理方式等，以及报告期内各类销售占比情况；（2）报告期内申请人与各主要 网络平台的具体合作模式及需支付的相关平台费用构成和金额，京东网络平台 2019 年销售模式由代销模式转变为经销模式的原因及合理性；（3）是否存在线 上经销商，如存在，进一步说明经销商线上采购的原因及商业合理性，申请人线 上直营和经销商线上采购占比情况；（4）直销模式收入增长、经销模式收入及毛 利率下降的原因及合理性，对申请人持续盈利能力的影响；（5）2021 年上半年 销售费用较往年同期大幅增长的原因及合理性，变化趋势及销售费用率是否与同 行业可比公司一致；（6）与经销商佳木斯新星源商贸有限公司诉讼的具体情况， 是否属于经销商管理的内控制度不健全的情形，是否充分计提预计负债。请保荐 机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

答复：

一、直销、经销、代销等销售模式的基本情况，包括：日常管理、定价机 制、销售折扣、返利及退货政策、营销费用承担、滞销或过期商品的处理方式 等、以及报告期内各类销售占比情况

（一）各销售模式日常管理、定价机制、营销费用承担、滞销或过期商品 的处理方式

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1 、直销模式和代销模式

发行人的销售模式包括直销、经销和代销三种，其中直销、代销模式下的日 常管理、定价机制、营销费用承担、滞销或过期商品的处理方式如下：

销售 模式	日常管理	定价机制	营销费用承 担	滞销或过期商 品的处理方式
直销	公司制定产品详情页设 计、售前售后服务、物流 供应链管理、活动报名及 策划、会员维护、价格机 制等方面的制度，并按照 相关制度文件对直营店铺 （含线上的电商直营店和 线下的单品牌店）进行日 常管理。	针对线上的电商直营店：执行公司 线上渠道产品价格体系的三类 （D\B\A类）售价政策，第一类为 线上日常销售价格（D类价格）； 第二类为线上中小型活动（如情人 节、520、七夕促销活动）售价（B 类价格），系在日常销售价格基础 上给予一定幅度的折扣；第三类为 线上大型活动（如年货节、618、 双11促销活动）售价（A类价格）， 系在日常销售价格基础上提供略 高于中小型活动的折扣幅度。 针对线下单品牌店：执行公司线下 渠道产品价格体系的售价政策，日 常按照指导零售价进行销售；节假 日或进行促销活动时，按照指导零 售价的一定折扣进行销售。	营销费用由 公司承担	对于滞销产品， 公司通过促销 活动或特价品 形式销售； 对于过期商品， 公司定期委托 有处理化学物 品资质的公司 进行统一报废。
代销	公司制定平台入驻、产品 详情页设计、售前售后服 务、物流供应链管理、活 动报名及策划、会员维护、 赠品及价格机制等制度， 并按照相关制度文件对代 销平台的相关销售行为进 行日常管理。	公司根据与代销电商平台签定的 年度框架协议，结算价一般为线上 日常销售价格（D类价格）的 75%-90%。

注：公司按线上（电子商务）渠道产品和线下渠道产品，制定了两套价格体系。针对线上渠 道的产品，公司确定了其在面向终端消费者的日常销售价格（D 类价格），公司在不同销售模式 下均以 D 类价格为定价基础，视不同情况予以折扣；针对线下渠道的产品，公司确定了其在面 向终端消费者的指导零售价，公司在不同销售模式下均以指导零售价为定价基础，视不同情况予 以折扣。

2 、经销模式

对于经销模式，发行人的经销商包括线下经销商、线上经销商和 B2C 平台 经销商，不同经销商的区别如下：

销售模式 经销商 销售模式介绍

1-1-5

销售模式	经销商	销售模式介绍
经销	线下经销商	公司授权经销商在线下进行销售，经销商在线下向公司采购商 品并买断商品所有权
	线上经销商[注]	公司授权经销商在线上进行销售，经销商在线下向公司采购商 品并买断商品所有权，此类经销商在B2C平台开设其自营店铺 进行产品销售，如经销商开立的珀莱雅线上专卖店
	B2C平台经销商	B2C平台在线下向公司采购商品并买断商品所有权，此后再以 B2C平台的名义开立店铺进行销售

注：此类型经销商被发行人定义为线上经销商，但此类经销商均通过线下采购的方式向发行 人购买商品。通过该类经销商进行线上销售，有助于扩大公司线上渠道的覆盖面，满足不同购物 习惯的普通消费者需求。

对于上述经销商，公司的日常管理、定价机制、营销费用承担、滞销或过期 商品的处理方式如下：

经销商 类别	日常管理	定价机制	营销费用承担	滞销或过期商品的处 理方式
线下经 销商	公司制定经销 商准入资格、 年度销售目 标、活动审批 及复盘、订单 审核、商家售 价及赠品监 督、窜货管控、 店铺品牌形象 等制度，并按 照相关制度文 件对经销商进 行日常管理。	公司向线下经销商 销售产品时，按线 下产品指导零售价 的一定折扣进行定 价。同时，公司根 据提货进度向该类 经销商发放月度、 季度和年度返利。	线下户外广告费、市场 陈列费用等品牌推广 费用经公司审核后由 公司承担；此外，公司 还承担线下商超渠道 营销费用的80%；除 上述费用外，其他的线 下营销费用由线下经 销商自行承担。	对于滞销或临近保质 期的产品，线下经销商 通过促销活动或特价 品形式销售。
线上经 销商		公司向线上经销商 销售产品时，按线 上日常销售价格 （D类价格）的一 定折扣进行定价。 同时，公司根据提 货进度向该类经销 商发放月度、季度 和年度返利。	营销费用由线上经销 商自行承担。	对于滞销或临近保质 期的产品，线上经销商 通过促销活动或特价 品形式销售。
B2C平 台经销 商	公司与B2C 平台签署年度 框架协议，对 产品订购、运 输、收货、残 次品、滞销品、 退货等条款进 行事先约定。	公司向B2C平台经 销商销售产品时， 按线上日常销售价 格（D类价格）的 一定折扣进行定 价。公司与B2C平 台客户未制定普遍 性返利政策。	平台内推广公司产品 产生的费用由公司承 担。	对于滞销或临近保质 期的产品，公司定期向 B2C平台了解产品库 存情况，对滞销或临近 保质期的产品进行退 货处理； 期末公司根据B2C平 台库存情况，合理判断

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经销商 类别	日常管理	定价机制	营销费用承担	滞销或过期商品的处 理方式
				过剩及滞销品等的退 换货率并计提预计负 债。

（二）销售折扣及返利政策

公司的商业折扣政策主要体现为销售返利政策，返利以货物兑付形式为主、 抵减货款形式为辅，期末公司根据返利政策计提未兑付返利。根据行业惯例，对 于直销和代销模式，公司未制定普遍性返利政策。对于经销模式，公司返利政策 如下：

经销商 类别	品牌	返利 名称	返利说明	返利会计处理情况
线上经 销商、线 下经销 商	珀莱雅 品牌	年度 返利	公司与经销商在签订年度销售合同 时确定年度销售目标，包括回款指 标和提货指标，期末根据经销商年 度任务指标完成情况给予相应的年 度返利。珀莱雅品牌经销商年度返 利比例一般为提货及回款金额的 2%-18%。	返利分为货物兑付形式和抵减货款形 式。 货物兑付形式：期末公司根据政策计 提未兑付返利，按照未兑付货物公允 价值冲减收入，公司会计处理为： 借：主营业务收入 贷：应收账款或预收款项/合同负债- 计提返利 期后公司将返利对应的货物发至经销 商，经销商收到返利的货物时，公司 会计处理为： 借：应收账款或预收款项/合同负债- 计提返利 贷：主营业务收入 借：主营业务成本 贷：库存商品 抵减货款形式：期末公司根据合同或 协议约定的价格扣减返利后，以净额 确认销售收入，公司会计处理为： 借：应收账款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税 次月双方进行结算时，根据结算金额 同上月预计的净价的差额调整已确认 的收入和应收账款
		月度 或季 度返 利	根据年度销售合同和订货会政策， 公司依据经销商每月或每季度的回 款和提货量任务完成情况给予相应 的月度返利或季度返利。月返或季 返比例一般为回款或提货量的 3%-15%。
		大客 户返 利	针对珀莱雅品牌日化渠道终端网 点，单店签约回款或提货指标达到 一定金额以上的终端网点，公司按 月度回款或提货额每月给予 5%-10%的返利比例，该返利直接给 予相应的经销商，再由经销商给予 终端网点。
		商超 返利	商超按指导零售价的一定折扣对外 进行销售，公司给予商超25%-30% 的返利
	其他品 牌	年度 返利	根据经销商合同指标完成情况给予 3%-5%的返利
		季度 返利	按季度销售政策给予相应的返利
B2C平	未制定普遍性返利政策

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经销商 返利 品牌 返利说明 返利会计处理情况 类别 名称 台经销 商

（三）退货政策

直销模式主要系在天猫、京东等电子商务平台开立旗舰店销售，退换货政策 适用平台规定的购买后一段时间内无理由退货，因此，公司选择将商品交付给消 费者，消费者确认收货并支付货款后确认销售收入，由于消费者确认收货后退换 货极少，财务上不计提预计退换货损失。

在经销和代销模式下，公司与客户在销售合同中约定了退换货条款，公司会 根据合同条款和市场情况出台当年具体退换货政策。在具体操作时，客户根据合 同或政策的约定向公司提出退换货申请，经公司审批，进行退换货。针对退货的 货物，公司根据相关的存货管理制度进行处理。在财务处理方面，针对经销客户， 公司根据历史退换货率，在报告期各期末预提退换货损失；针对代销客户，由于 收到销售结算清单并确认收入后发生的退换货极少，不计提预计退换货损失。

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报告期内经销和代销模式下，公司的退换货政策具体如下：

品牌	销售模式	退货类别	2021 年	2020 年	2019 年	2018 年
珀莱雅品牌			退货额度为每年年度经销商提货开票金额的05%			退货额度为提货开票 金额的1%
			.
		额度内退货	对有效期在19个月以上的产品按正常结算价接收在7-18		对有效期在19个月以上的产品按正常结算价接 收，在7-18（含）个月之间的产品，按正常结 算价的7折接收，在1-6个月的产品一律按照正 常结算价的2.5折接收
	经销方式		， （含）个月之间的产品，按正常结算价的7折接收，在1-6 个月的产品一律按照正常结算价的1折接收
		过敏及质量问题的退货	公司所有产品如在保质期内，出现产品质量问题的，提供相关的证明，填写《客户退货申请单》，经公司同 意可退回公司。
			过敏产品的退货计入退货额度，个别产品质量问题退货计入 退货额度，批量产品质量问题不计入退货额度		过敏产品的退货计入退 货额度，个别产品质量 问题退货计入退货额 度，批量产品质量问题 不计入退货额度，下线 产品、面膜等扣除相应 政策后7折退货	过敏产品的退货计 入退货额度，产品质 量问题的退货不计 入退货额度
		市场交接退换货	市场交接库存退货，需由新经销商全盘接收 库存，参考额度内退货的结算价规则接收， 公司予以协助。 新经销商接收库存原则如下： 1.有效期在1-12个月内产品明细新经销商当 地直接报废处理，公司补差价；2.有效期在 13-24个月内产品明细进行促销方案拟定， 规定时间内处理完毕，给予处理价与接收价 补差，处理不完由新经销商自行解决；3.有	市场交接库 存退货，需由 新经销商全 盘接收库存， 参考额度内 退货的结算 价规则接收，	库存滞销品，新经销商在移交结束后的1个月 内可向公司申请退货，退货产品金额不得超过 交接库存金额的10%，超过部分计入新经销退 货额度，公司予以协助

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品牌	销售模式	退货类别	2021 年	2020 年	2019 年	2018 年
			效期在25个月以上产品结合政策正常销售 处理，与现有政策执行有差异的给予补足支 持	公司予以协 助
		其他退货	公司规定的其他退货，按下发政策执行
	代销 方式	消费者无理由退换货	客户可将已实现销售中导致消费者过敏的产品及有质量问题的产品退回至公司
其他品牌	经销 方式	额度内退货	经销商如有特殊情况退货，需单独发起申请（1%额度内）
		过敏及质量问题的退货	1）由于消费者过敏产生的退货，应填写申请，报公司客服部批准后方可退换
			2）在产品保质期内，出现产品质量问题，经销商书面报告公司，并由公司核查无误后，经销商将问题产品退 回给公司
		市场交接退换货	不支持退货，经销商自行消化
		其他退货	无
	代销 方式	消费者无理由退换货	客户可将已实现销售中导致消费者过敏的产品及有质量问题的产品退回至公司

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（四）报告期内各类销售占比情况

报告期各期，公司各类销售模式的主营业务收入占比情况如下：

单位：万元

销售模式 经销模式 直销模式 代销模式 合 计	2021 年1-6 月[注]	2021 年1-6 月[注]	2020 年度	2020 年度
	收入	收入占比	收入	收入占比
	68,571.78	35.88%	169,292.15	45.17%
	109,316.21	57.20%	159,337.15	42.51%
	13,240.06	6.92%	46,163.16	12.32%
	191,128.05	100.00%	374,792.46	100.00%
（续上表）
销售模式 经销模式 直销模式 代销模式 合 计	2019 年度		2018 年度
	收入	收入占比	收入	收入占比
	190,746.61	61.21%	151,619.52	64.27%
	89,383.28	28.68%	48,292.71	20.47%
	31,515.47	10.11%	35,994.32	15.26%
	311,645.36	100.00%	235,906.55	100.00%

注：2021 年 1-6 月数据未经审计，下同。

二、报告期内申请人与各主要网络平台的具体合作模式及需支付的相关平 台费用构成和金额，京东网络平台 2019 年销售模式由代销模式转变为经销模式 的原因及合理性

（一）与各主要网络平台的具体合作模式，京东网络平台销售模式变化的 原因及合理性

1 、公司与各主要网络平台的具体合作模式

公司合作的主要网络平台包括天猫及淘宝、唯品会、京东、抖音及鲁班等， 公司在各网络平台的销售金额及占线上收入的比例如下：`

		单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	渠道	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主要 网络 平台	天猫及淘宝旗舰店 [注1]	64,776.55	41.93	115,326.21	43.95	76,972.54	46.52	42,193.95	41.05
	天猫超市[注1]	2,627.67	1.70	7,085.63	2.70	2,906.78	1.76	1,160.52	1.13
	唯品会	9,757.06	6.32	19,342.17	7.37	20,305.75	12.27	19,514.00	18.99
	京东旗舰店[注2]	2,819.50	1.83	6,103.72	2.33	5,583.10	3.37	3,514.45	3.42

项目	渠道	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	京东自营店铺[注2]	12,204.60	7.90	15,474.37	5.90	11,385.13	6.88	5,467.55	5.32
	抖音及鲁班[注3]	25,575.18	16.56	14,539.63	5.54	-	-	-	-
	小计	117,760.56	76.23	177,871.73	67.79	117,153.31	70.81	71,850.46	69.90
其他 线上 渠道	经销商线上销售[注 4]	20,149.88	13.04	57,144.55	21.78	30,315.88	18.32	19,917.54	19.38
	其他线上平台[注5]	16,560.82	10.72	27,385.79	10.44	17,985.38	10.87	11,017.31	10.72
	小计	36,710.71	23.77	84,530.34	32.21	48,301.25	29.19	30,934.85	30.10
线上收入合计		154,471.27	100.00	262,402.07	100.00	165,454.56	100.00	102,785.31	100.00

• 注 1：天猫及淘宝旗舰店系发行人在天猫及淘宝平台上开设的、由发行人直营的店铺。天猫

• 超市是指由天猫运营、而非发行人直营的店铺。

• 注 2：京东旗舰店系发行人在京东平台上开设的、由发行人直营的店铺。京东自营店铺是指

• 由京东运营、而非发行人直营的店铺。

• 注 3：抖音小店和鲁班电商均为今日头条旗下的电商平台。

• 注 4：经销商线上销售是指公司授权经销商在线上进行销售，经销商在 B2C 平台开设其自

• 营店铺进行产品销售。

• 注 5：其他线上平台包括聚美优品、考拉、快手、拼多多、网易严选、微商、小红书、优选

• 商城、有赞、当当等。

公司与上述主要网络平台的合作模式如下：

平台名称	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
天猫及淘宝旗舰店	直销
天猫超市	代销
唯品会	代销
京东旗舰店	直销
京东自营店铺	经销	代销	经销	代销
抖音及鲁班	直销	直销	-	-

2 、公司与京东网络平台销售模式变化的原因及合理性

报告期内，公司与京东自营店铺的合作模式变化情况如下：

时间	与京东自营店 铺的合作模式	与京东自营店铺的主要合同 约定	收入确认方法
2018 年、 2020年	代销	乙方（珀莱雅）接受甲方（京 东自营店铺）任何原因的退 货	在前述合同约定下，公司无法确定后 续退货情况及金额，因此公司2018年 和2020年将该销售模式确认为代销模 式，并于京东自营店铺提供销售结算 清单时确认收入

1-1-12

时间	与京东自营店 铺的合作模式	与京东自营店铺的主要合同 约定	收入确认方法
2019 年、 2021年1-6 月	经销	乙方（珀莱雅）接受甲方（京 东自营店铺）过剩或滞销品、 残次品、质量问题产品及冷 静期退货（冷静期退货指： 客户收到产品之日起七日内 产生的无理由退货）	公司在各期末可取得京东自营店铺的 库存产品清单，合理估计和判断过剩 及滞销品等的退换货情况并计提预计 负债，因此公司2019年和2021年1-6 月将该销售模式确认为经销模式，于 产品交付给京东自营店铺并经验收后 确认收入

报告期内，公司与京东自营店铺的销售模式的变化，系每年双方基于对销售 情况的判断经商务谈判得出，具体情况如下：

时间	与京东自营店 铺的合作模式	合作模式调整的主要原因
2021年1-6月	经销	2020 年上半年、下半年，京东自营店铺实现的销售额分别为 4,813.45万元、10,660.92万元，下半年的增长趋势明显，且2020 年全年收入达到15,474.37 万元，店铺销售情况良好，故2021 年初签订合同时变更为经销模式
2020年	代销	2019 年度，京东自营店铺实现的销售额为11,385.13 万元，未 达到2019年预期的1.5亿元年销售目标，店铺销售情况不及预 期，故2020年初签订合同时变更为代销模式
2019年	经销	2018年度，京东自营店铺实现的销售额为5,467.55万元，较2017 年度增长69.37%，店铺销售情况良好，故2019 年初签订合同 时变更为经销模式
2018年	代销	-

公司已与京东自营店铺签署相应的销售合同，公司依据与京东自营店铺签署 的协议条款来具体确定销售模式，收入确认方法与合同约定条款相符，具有合理 性。

（二）相关平台费用构成和金额

公司支付的平台相关形象宣传推广费包括大促活动报名费用、广告位费用、 链接推广费用、平台佣金等。报告期内，公司在各主要网络平台的形象宣传推广 费如下：

单位：万元

						单位：万元
平 台 名称	合作单位	2021 年1-6月	2020 年	2019 年	2018 年	内容
天 猫	杭州阿里妈妈	20,001.92	29,893.14	21,824.24	9,256.35	天猫旗舰店超级直播、超级推

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平 台 名称	合作单位	2021 年1-6月	2020 年	2019 年	2018 年	内容
及 淘 宝	软件服务有限 公司[注1]					荐、钻石展位、平台佣金扣点、 返点积分、聚划算、天猫平台资 源位、AI 智投、阿里创作平台 等费用
京东	广西京东新杰 电子商务有限 公司[注2]	4,900.38	6,135.68	3,903.86	1,306.98	京东旗舰店京准通、京任务、营 销活动等费用
唯 品 会	广州唯品会电 子商务有限公 司	529.39	505.59	616.12	353.86	在唯品会平台的推广费用、周年 庆活动费用等
抖 音 及 鲁 班	上海今日头条 科技有限公司 [注3]	6,932.18	8,057.05	-	-	在抖音及鲁班推荐频道的信息 流中进行营销展示、平台佣金等

注 1：杭州阿里妈妈软件服务有限公司包括受同一控制方控制的阿里巴巴（中国）教育科技 有限公司、阿里巴巴授权宝（天津）文化传播有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、杭州 阿里妈妈软件服务有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天 猫技术有限公司等阿里巴巴集团下属公司。

注 2：广西京东新杰电子商务有限公司包括受同一控制方控制的重庆京东海嘉电子商务有限 公司、广西京东新杰电子商务有限公司。

注 3：上海今日头条科技有限公司包括受同一控制方控制的广东今日头条科技有限公司、江 苏今日头条信息科技有限公司、上海今日头条科技有限公司、湖北今日头条科技有限公司、北京 空间变换科技有限公司、北京微播视界科技有限公司。

报告期内，上述平台费用占平台收入的比例情况如下：

平台费用 相关单位	平台收入 相关店铺	平台费用占平台收入的比例（%）	平台费用占平台收入的比例（%）	平台费用占平台收入的比例（%）	平台费用占平台收入的比例（%）	平台费用占平台收入的比例（%）	平台费用率合理性分析
		2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年	平均
杭州阿里妈妈软 件服务有限公司	天猫及淘宝旗 舰店、天猫超市	29.67	24.42	27.32	21.35	25.69	两者费用率基本持平
广西京东新杰电 子商务有限公司	京东旗舰店、京 东自营店铺	32.62	28.43	23.01	14.55	24.65
广州唯品会电子 商务有限公司	唯品会	5.43	2.61	3.03	1.81	3.22	唯品会平台费用率相对较低，主 要是因为唯品会为特卖平台，主 要通过销售折扣吸引消费者，平 台提供的广告类推广工具相对较 少
上海今日头条科 技有限公司	抖音及鲁班	27.11	55.41	-	-	41.26	抖音及鲁班平台费用率相对较 高，主要是因为抖音及鲁班平台 投入的营销费用，可通过链接等 方式将用户流量导入抖音小店、

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鲁班电商或公司其他平台店铺； 同时，2020 年公司为拓展抖音及 鲁班新渠道而投入的营销费用相 对较高

综上，公司在主要网络平台的相关费用的构成及金额与公司业务发展情况相 匹配，具有合理性。

三、是否存在线上经销商，如存在，进一步说明经销商线上采购的原因及 商业合理性，申请人线上直营和经销商线上采购占比情况

公司通过电子商务渠道（即线上渠道）进行销售，根据销售模式的不同，可 以分为以下几种模式：

销售渠道	销售模式	销售模式介绍
电子 商务	直销[注1]	公司直接在B2C平台开设直营店铺进行销售，如公司在天猫平台 开立的珀莱雅官方旗舰店
	代销	代销商在线上进行销售，公司承担存货风险，根据销售结算清单 与对方结算，如公司通过唯品会销售其产品
	经销——线上经 销商[注2]	公司授权经销商在线上进行销售，经销商在线下向公司采购商品 并买断商品所有权，此类经销商在B2C平台开设其自营店铺进行 产品销售，如经销商开立的珀莱雅线上专卖店
	经销——B2C 平 台经销商	B2C 平台在线下向公司采购商品并买断商品所有权，此后再以 B2C平台的名义开立店铺进行销售

注 1：发行人通过电子商务渠道（即线上渠道）直销的客户为参与网络购物的普通消费者。 注 2：此类型经销商被发行人定义为线上经销商，但此类经销商均通过线下采购的方式向发 行人购买商品。通过该类经销商进行线上销售，有助于扩大公司线上渠道的覆盖面，满足不同购 物习惯的普通消费者需求，不同店铺的营销方式也更加多元化，具有合理性。

报告期内，公司电子商务渠道下各种销售模式实现的收入及占电子商务渠道 收入的比例情况如下：

单位：万元，%

								单位：万元，%	单位：万元，%
销售 渠道	销售 模式	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子 商务	直销	109,094.57	70.62	159,094.36	60.63	88,567.81	53.53	47,049.11	45.77
	代销	13,240.06	8.57	46,163.16	17.59	31,515.47	19.05	35,548.90	34.59
	经销	32,136.64	20.80	57,144.55	21.78	45,371.29	27.42	20,187.31	19.64
合计		154,471.27	100.00	262,402.07	100.00	165,454.56	100.00	102,785.31	100.00

综上，发行人所述的线上经销商的业务模式，是指经销商在线下向发行人采

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购商品，并在经销商开立的珀莱雅线上专卖店中销售上述从发行人处采购来的商 品。

因此，发行人的线上经销商不存在通过电子商务渠道（即线上渠道）向发行 人采购商品的情形。

四、直销模式收入增长、经销模式收入及毛利率下降的原因及合理性，对 申请人持续盈利能力的影响

（一）直销模式收入增长及经销模式收入下降的原因及合理性

报告期内，公司主营业务收入及增长率情况如下：

单位：万元，%

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
经销模式	68,571.78	-6.13	169,292.15	-11.25	190,746.61	25.81	151,619.52
其中：日化 专营店	26,794.21	-21.46	84,535.08	-19.28	104,730.53	4.42	100,301.31
商场超市	7,061.59	28.52	12,283.86	-32.81	18,282.02	-8.32	19,940.57
电子商务	32,136.64	40.40	57,144.55	25.95	45,371.29	124.75	20,187.31
其他	2,579.33	-75.56	15,328.66	-31.45	22,362.77	99.84	11,190.33
直销模式	109,316.21	134.70	159,337.15	78.26	89,383.28	85.09	48,292.71
其中：单品 牌店	221.65	5.85	242.79	-70.23	815.47	-34.43	1,243.60
电子商务	109,094.56	135.28	159,094.36	79.63	88,567.81	88.25	47,049.11
代销模式	13,240.06	-28.75	46,163.16	46.48	31,515.47	-12.44	35,994.32
其中：电子 商务	13,240.06	-28.75	46,163.16	46.48	31,515.47	-11.35	35,548.90
其他	-	-	-	-	-	-	445.42
合计	191,128.05	38.28	374,792.46	20.26	311,645.36	32.11	235,906.55

1 、直销模式收入增长的原因及合理性

2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司直销模式收入同比增长率分别为 85.09%、78.26%和 134.70%，保持了高速增长趋势。公司的直销模式的销售渠道 包括线上的电商直营店（电子商务渠道）和线下的单品牌店（单品牌店渠道）， 其中，电子商务渠道系直销模式收入的主要构成部分，且增速较快，具体如下：

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单位：万元，%

销售 模式	销售 渠道	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
直销 模式	电子 商务	109,094.56	135.28	159,094.36	79.63	88,567.81	88.25	47,049.11
	单品 牌店	221.65	5.85	242.79	-70.23	815.47	-34.43	1,243.60
	小计	109,316.21	134.70	159,337.15	78.26	89,383.28	85.09	48,292.71

发行人直销模式下电子商务渠道收入增长的原因如下：

（1）化妆品行业消费者习惯的转变。随着互联网电商的发展以及越来越多 的化妆品企业日益重视线上营销，线上营销方式不断丰富，吸引了越来越多的消 费者由线下转为线上消费。

（2）公司对电商渠道的重视。近年来公司高度重视线上电商业务的发展， 面向成熟电商、新锐电商、跨境电商成立了专属的电商事业部，精细化运营各电 商平台，深度运营天猫、京东、唯品会等成熟电商渠道的客户资源，并持续加大 在抖音、快手等新兴电商渠道的营销投入，把握住了线上电商发展的红利。

（3）公司新产品的开发与升级。公司不断优化产品布局和品牌矩阵，推行 大单品策略，打造了双抗精华、红宝石精华、红宝石面霜、小夜灯眼霜、彩棠高 光修容盘等明星单品，对产品和品牌升级起到了较大的拉动作用，上述产品在线 上直销模式下销售情况较好。

综上，报告期内发行人直销模式收入增长具备合理性。

2 、经销模式收入下降的原因及合理性

2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司经销模式收入增长率分别为 25.81%、 -11.25%和-6.13%，具体如下：

单位：万元，%

销售 模式	销售渠 道	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
		金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
经销 模式	日化专 营店	26,794.21	-21.46	84,535.08	-19.28	104,730.53	4.42	100,301.31
	商场超 市	7,061.59	28.52	12,283.86	-32.81	18,282.02	-8.32	19,940.57
	电子商	32,136.64	40.40	57,144.55	25.95	45,371.29	124.75	20,187.31

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销售 模式	销售渠 道	2021 年1-6 月 金额 增长率	2021 年1-6 月 金额 增长率	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
			增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
	务
	其他	2,579.33	-75.56	15,328.66	-31.45	22,362.77	99.84	11,190.33
	小计	68,571.78	-6.13	169,292.15	-11.25	190,746.61	25.81	151,619.52

从上表可知，公司 2020 年和 2021 年 1-6 月经销模式的收入出现下降，主要 是因为日化专营店和商场超市等传统线下渠道收入的下降所致。一方面，新冠疫 情的发展对 2020 年传统线下渠道的收入带来了一定的不利影响；另一方面，与 电商渠道相比，传统线下渠道门店成本较高、客流量相对较少，随着互联网电商 的发展以及越来越多的化妆品企业日益重视线上营销，线上营销方式不断丰富， 吸引了越来越多的消费者由线下转为线上消费，因此电商业务的发展对线下渠道 有一定的转化和替代效应。

综上，2020 年和 2021 年 1-6 月经销模式收入下降具备合理性。 （二）经销模式毛利率下降的原因及合理性

报告期各期，公司经销模式毛利率分别为 62.47%、60.77%、57.37%和 55.50%。

公司经销模式下珀莱雅品牌毛利率相对较高，而其他品牌毛利率相对较低。 报告期内，公司不同品牌收入及毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月			2020 年度
	经销收入	占比	毛利率	经销收入	占比	毛利率
珀莱雅	55,451.46	80.87%	63.02%	133,526.42	78.87%	65.46%
其他品牌[注]	13,120.32	19.13%	23.72%	35,765.73	21.13%	27.17%
经销收入合计	68,571.78	100.00%	55.50%	169,292.15	100.00%	57.37%

（续表）

项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	经销收入	占比	毛利率	经销收入	占比	毛利率
珀莱雅	157,042.17	82.33%	65.74%	130,867.98	86.31%	63.63%
其他品牌[注]	33,704.44	17.67%	37.61%	20,751.54	13.69%	55.18%
经销收入合计	190,746.61	100.00%	60.77%	151,619.52	100.00%	62.47%

注：其他品牌主要是公司其他自有品牌（如彩棠、悦芙媞、INSBAHA、CORRECTORS、

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YNM 等）以及跨境代理品牌（如宝弘、璞医香等）。

由上表可知，2019 年，公司经销模式毛利率较 2018 年下降 1.70 个百分点， 主要系公司 2019 年四季度其他品牌中新增跨境品牌经销业务，该经销业务毛利 率较低。 2020 年，公司经销模式毛利率较 2019 年下降 3.40 个百分点，主要系：1） 2020 年初开始，公司执行新收入准则，将与合同履约相关的运输费用计入主营 业务成本后，主营业务成本较上年度有所增长。若剔除相关运输费用的影响，则 2020 年经销模式下不含运费的可比口径销售毛利率为 58.99%，与 2019 年 60.77% 的毛利率差异较小；2）经销模式下的其他品牌（如宝弘等跨境品牌及 YNM 韩 系平价化妆品品牌）的毛利率相对较低，随着 2020 年该类品牌销售占比提升， 拉低了 2020 年经销模式的整体毛利率。

2021 年 1-6 月，公司经销模式毛利率为 55.50%，较 2020 年全年经销模式的 57.37%的毛利率下降 1.87 个百分点，主要系：公司产品销售受电商购物节的影 响，具有一定的季节性，由于高毛利率的精华、面霜、眼霜等产品一般在下半年 出货较多，也导致 2021 年上半年毛利率较去年全年有所下降。

2021 年 1-6 月，公司经销模式毛利率较上年同期经销模式的 52.89%的毛利 率上升 2.61 个百分点，主要是因为 2020 年上半年因疫情影响导致线下活动较难 开展，公司通过网上社区、微商等方式进行营销推广，需要投入的小样及物料较 多，导致 2020 年上半年的毛利率较低。

综上，报告期内发行人经销模式毛利率下降具备合理性。

（三）对公司持续盈利能力的影响

报告期各期，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 64.27%、61.21%、 45.17%和 35.87%，直销收入占主营业务收入的比例分别为 20.47%、28.68%、 42.51%和 57.20%。虽然经销模式下收入及毛利率有所下降，但经销模式与直销 模式有一定的转化性，得益于直销模式下线上业务的快速发展，公司合计的主营 业务收入仍保持了良好的增长势头。报告期各期，公司主营业务收入分别为 235,906.55 万元、311,645.36 万元、374,792.46 万元和 191,128.05 万元，归母净

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利润分别为 28,718.87 万元、39,268.20 万元、47,600.93 万元和 22,610.13 万元。

综上，受益于直销模式收入的持续增长，经销业务收入及毛利率的下降对公 司持续盈利能力未造成重大不利影响。

五、 2021 年上半年销售费用较往年同期大幅增长的原因及合理性，变化趋 势及销售费用率是否与同行业可比公司一致

（一） 2021 年上半年销售费用较往年同期大幅增长的原因及合理性

2021 年上半年，公司销售费用为 80,720.46 万元，较 2020 年上半年销售费 用 45,741.44 万元同比增加 34,979.02 万元，增幅为 76.47%，主要系其中的形象 宣传推广费同比增加 31,624.14 万元，增幅为 94.47%。2020 年上半年、2021 年 上半年公司销售费用的具体结构及增长率如下：

单位：万元，%

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	金额变动 额	金额变 动比例
	金额	占比	金额	占比
形象宣传推广费	65,100.52	80.65	33,476.38	73.19	31,624.14	94.47
职工薪酬	12,727.02	15.77	9,780.52	21.38	2,946.50	30.13
办公费	1,417.69	1.76	888.92	1.94	528.77	59.49
差旅费	651.97	0.81	642.64	1.40	9.33	1.45
会务费	568.43	0.70	238.20	0.52	330.23	138.63
调研咨询费	51.38	0.06	569.74	1.25	-518.36	-90.98
其他	203.45	0.25	145.03	0.32	58.41	40.27
销售费用合计	80,720.46	100.00	45,741.44	100.00	34,979.02	76.47

由上表可知，形象宣传推广费是公司销售费用的主要构成部分，2020 年上 半年、2021 年上半年公司形象宣传推广费占销售费用的比例分别为 73.19%、 80.65%，公司形象宣传推广费的具体结构及增长率如下：

单位：万元，%

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	金额变动 额	金额变 动比例
	金额	占比	金额	占比
网络费及市场推广服务费	58,143.29	89.31	24,011.72	71.73	34,131.57	142.15
电视及其他广告费	3,980.09	6.11	4,776.05	14.27	-795.96	-16.67
形象建设费及其他	1,602.15	2.46	2,165.25	6.47	-563.11	-26.01

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项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	金额变动 额	金额变 动比例
	金额	占比	金额	占比
代言人费用费	1,375.00	2.11	2,523.36	7.54	-1,148.36	-45.51
形象宣传推广费小计	65,100.52	100.00	33,476.38	100.00	31,624.14	94.47

由上表可知，公司 2021 年上半年的形象宣传推广费主要由网络费及市场推 广服务费构成（占形象宣传推广费比重为 89.31%），同比增长率为 142.15%。公 司网络费及市场推广服务费增长的主要原因为：

1、公司销售收入结构发生了一定的变化，公司线上销售收入占比由 2020 年 上半年的 63.55%增至 2021 年上半年的 80.82%。线上新媒体宣传手段更为多样 化，相应的销售费用率相对较高，线上销售收入占比提高，拉动整体销售费用率 的提高，导致销售费用金额的上升。公司网络费及市场推广服务费的增长具体表 现为：①公司通过网络直播、抖音、快手等线上渠道的推广服务费投入增长较多； ②由于直销电商销售额的增加，天猫等电商平台营销费用也增加较多。

2、2021 年上半年，公司继续完善大单品矩阵，打造了珀莱雅红宝石面霜、 源力修护精华、红宝石眼霜等新护肤大单品，彩棠、CORRECTORS 等新兴品牌 也继续孵化，新产品和新兴品牌前期宣传力度较大，营销投入相对较高。

形象宣传推广费增长与销售收入增长的匹配性参见本告知函答复之“问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费”之“一/（二）报告期内，形象宣传推广费 增长与销售收入增长的匹配性”。

（二） 2021 年上半年销售费用率同行业比较情况

2021 年上半年，公司的销售费用与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	公司简称	证券代码	2021 年1-6 月 销售费用	销售费用 同比增幅	销售费 用率	增长原因
1	上海家化	SH600315	198,145.05	17.48%	47.06%	主要系营销类费用增加
2	丸美股份	SH603983	31,532.54	30.96%	36.09%	主要系推广费用增加及职工薪酬增长
3	拉芳家化	SH603630	22,890.06	90.15%	45.27%	主要系销售推广费用、电商平台费用等增 加所致
4	贝泰妮	SZ300957	63,732.59	34.18%	45.14%	主要系随着营业收入快速增长，公司持续 加大品牌形象推广宣传费用、人员费用以 及电商渠道费用投入所致

1-1-21

序 号	公司简称	证券代码	2021 年1-6 月 销售费用	销售费用 同比增幅	销售费 用率	增长原因
可比公司均值			-	-	43.39%	-
发行人			80,720.46	76.47%	42.09%	主要系收入结构的变化以及新产品和新兴 品牌的推广，使得形象宣传推广费中的网 络费及市场推广服务费增加较多所致

由上表可知，2021 年上半年，同行业可比公司销售费用均有较大幅度增长， 主要增长原因为营销推广费用、电商平台费用、形象推广宣传费用等增长较多所 致，与本公司增长趋势保持一致。

具体来看，由于公司 2021 年上半年线上收入占比由去年同期的 63.55%增长 至 80.82%，对应的线上渠道的推广服务费、电商平台营销费用等网络费及市场 推广服务费也有较大幅度的提升，电商渠道销售费用增加是公司销售费用增长的 主要原因，同行业公司中拉芳家化和贝泰妮也明确提及了电商渠道销售费用的增 加。

从销售费用率来看，2021 年上半年，公司销售费用率为 42.09%，与同行业 可比公司保持较为接近的水平。

六、与经销商佳木斯新星源商贸有限公司诉讼的具体情况，是否属于经销 商管理的内控制度不健全的情形，是否充分计提预计负债

（一）发行人与经销商佳木斯新星源商贸有限公司诉讼的具体情况

1 、案件背景

2016 年 12 月 8 日，佳木斯新星源与珀莱雅贸易签订区域经销合同，合同明 确了其经销区域范围。在合同履行过程中，发行人发现佳木斯新星源在其经销区 域外销售相关产品，构成窜货行为。发行人依据其制定的珀莱雅品牌窜货处理的 相关规定，要求佳木斯新星源向发行人支付窜货收购款、违约金等。该诉讼涉及 款项金额相关情况如下：

序 号	款项	发行人核算 金额（元）	款项实际执行情况	佳木斯新星源 （原告）诉求	法院一审判决 情况
1	佳木斯新 星源需支 付的窜货 收购款及 违约金	1,841,782.01	发行人核算金额为 1,841,782.01 元，并通过划扣 经销商返利、收取窜货款等方 式，收取了上述全部金额的款 项。后经协商，发行人返还佳	返还原告窜货 收购款及违约 金1,669,282.01 元[注1]	发行人有权基 于合同约定划 扣佳木斯新星 源窜货收购款 及违约金

1-1-22

序 号	款项	发行人核算 金额（元）	款项实际执行情况	佳木斯新星源 （原告）诉求	法院一审判决 情况
			木斯新星源270,900.00元。发 行人实际收取的金额为 1,570,882.01 元。（发行人先 对该笔款项计入其他应付款， 并将根据终审判决情况结算， 无需对外支付的差额部分转 入营业外收入）
2	代理商保 证金	25,000.00	佳木斯新星源作为经销商，实 际缴纳给发行人的代理商保 证金为25,000.00 元。佳木斯 新星源从前任该区域经销商 处承接的代理商保证金为 153,000.00 元。发行人收取的 归集于佳木斯新星源口径下 的代理商保证金合计 178,000.00 元（发行人对该笔 款项计入其他应付款）	返还原告保证 金 178,000.00 元	对于25,000.00 元代理商保证 金，发行人返 还给佳木斯新 星源，其余保 证金均由原经 销商转给新经 销商
3	佳木斯新 星源预付 货 款 300,000.00 元	300,000.00	佳木斯新星源在发行人处尚 有预付货款300,000.00元（发 行人对该笔款项计入合同负 债和其他流动负债）	返还原告货款 余 额 300,000.00元	发行人返还佳 木斯新星源在 发行人账上留 存 的 300,000.00 元 货款。
4	佳木斯新 星源存留 的 290,000.00 元的珀莱 雅货品	290,000.00	发行人已将该部分货物销售 给佳木斯新星源，因双方解除 合作，该部分货物由新经销商 承接。截至本告知函回复出具 日，新经销商正在洽淡，该部 分货物尚未进行库存交接	原告要求发行 人接收原告库 存货物并支付 货 款 446,432.42 元 [注2]	发行人在佳木 斯新星源交付 库存货物之日 向其支付货款 290,000.00元

注 1：佳木斯新星源（原告）主张的窜货收购款及违约金的金额大于发行人实际收取的 窜货收购款及违约金的金额，但法院并未采纳。

注 2：佳木斯新星源（原告）主张的货款金额大于发行人举证核算的货款金额，最终法 院采纳了发行人核算的货款金额。

2 、案件进展情况

发行人已于 2021 年 8 月 24 日收到该起案件一审判决书。截至本告知函回复 出具日，该起案件一审判决已正式生效。发行人将严格按照一审判决结果履行相 应权利和义务。

（二）该起案件不属于发行人经销商管理的内控制度不健全的情形

报告期内，发行人已建立《经销商管理制度》《珀莱雅品牌窜货管理办法》 《市场交接管理办法》等一系列经销商管理制度，并按照相关管理制度对经销商

1-1-23

进行管理。在日常生产经营活动中，发行人作为被告与经销商发生类似纠纷案件 的情况极少，除上述案件外报告期内仅存在 2 起，且均以原告撤诉或发行人胜诉 告终。发行人建立了完善的经销商管理制度，对经销商的内部控制相关制度健全 且得到了有效的执行。该起案件为佳木斯新星源擅自违反发行人经销商相关管理 制度，不属于发行人经销商管理的内控制度不健全的情形。

（三）发行人未对该起诉讼单独计提预计负债具有合理性，发行人预计负 债计提充分合理

发行人未对该起诉讼单独计提预计负债的具体原因如下：

1、关于一审判决中法院主张发行人返还佳木斯新星源的 25,000.00 元代理商 保证金与 300,000.00 元货款，发行人在报告期内分别计入其他应付款、合同负债 和其他流动负债，不存在确认损益的情况，该部分款项与发行人损益无关。

2、关于法院主张发行人在佳木斯新星源交付库存货物之日向其支付的 290,000 元货款，发行人已与佳木斯地区潜在的新经销商进行洽淡并约定由其负 责与佳木斯新星源完成货物承接和结算工作。因此，该起诉讼对发行人报告期内 营业收入及净利润均不会构成不利影响。

3、针对经销商退出时退换货情况，发行人已结合历史退换货情况对此类情 况整体计提了预计负债，计提的预计负债金额可覆盖该起诉讼一审判决金额。

综上，发行人未对该起诉讼单独计提预计负债具有合理性，发行人预计负债 计提充分合理。

七、核查意见

（一）核查过程及依据

针对相关事项，中介机构实施的主要核查内容和过程如下：

1、了解公司各销售模式日常管理、定价机制、营销费用承担、滞销或过期 商品的处理方式等情况，检查合同相关条款及返利政策、退换货政策，并检查公 司实际执行情况；

1-1-24

2、取得公司与主要电商网络平台签订的销售合同，分析收入确认相关的合 同条款，访谈相关负责人，了解公司与主要电商网络平台合作模式的基本情况、 相关平台费用构成及合作模式变化的原因；

• 3、分析公司的收入结构，访谈相关负责人，了解公司直销模式和经销模式

• 的具体内容、收入结构变化、各模式收入增长率及毛利率变动的原因；

4、查阅同行业可比上市公司相关数据，比较分析公司销售费用与同行业可 比上市公司相比是否存在异常，分析 2021 年上半年销售费用变动的原因及合理 性；

• 5、取得浙江省杭州市西湖区人民法院出具的民事判决书（（2020）浙 0106

• 民初 6971 号），了解公司与经销商佳木斯新星源商贸有限公司诉讼具体情况；

6、取得并查阅公司《经销商管理制度》《珀莱雅品牌窜货管理办法》《市场 交接管理办法》等经销商管理制度，访谈公司市场部经理，了解经销商管理的内 控制度及执行情况；

7、访谈公司财务经理并查阅预计负债明细表、营业外收支明细账，核查预 计负债计提的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司已说明直销、经销、代销等销售模式的基本情况，相关情况符合公

• 司实际情况；

2、公司与主要网络平台的合作模式包括直销、经销、代销等，支付的平台 相关形象宣传推广费包括大促活动报名费用、广告位费用、链接推广费用、平台 佣金等，公司与京东自营店铺销售模式的变化系双方基于对销售情况的判断经商 务谈判得出，公司依据与京东自营店铺签署的协议条款来具体确定销售模式，具 有合理性；

• 3、公司的线上经销商不存在通过电子商务渠道（即线上渠道）向公司采购

• 商品的情形；

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4、公司直销模式收入增长、经销模式收入及毛利率下降具有合理性，对公 司持续盈利能力不存在重大不利影响；

5、2021 年上半年，公司销售费用较往年同期大幅增长，主要系收入结构的 变化以及新产品和新兴品牌的推广，使得形象宣传推广费中的网络费及市场推广 服务费增加较多所致，具有合理性；同行业可比上市公司销售费用均有较大幅度 增长，公司销售费用的变化趋势及销售费用率水平与同行业可比公司基本一致；

6、公司与经销商佳木斯新星源诉讼案件系佳木斯新星源擅自违反公司经销 商相关管理制度所致，不属于公司经销商管理的内控制度不健全的情形；公司未 针对该诉讼计提相应预计负债，但已结合历史退换货情况对此类情况整体计提了 预计负债，计提的预计负债金额可覆盖该起诉讼一审判决金额，公司未对该起诉 讼单独计提预计负债具有合理性。

问题 2 关于收入

报告期内，申请人采取直营、经销和代销相合的销售模式，其中电子商务直 营模式收入占比逐年上升。申请人对与经销商合作类型和大型 B2C 平台客户制 定了不同的返利和补贴政策。

请申请人：（1）结合报告期内直营网店客户人均消费金额、次均消费金额、 消费者的购买次数、重复购买情况等信息、说明直营网店收入是否真实、准确、 完整；（2）结合报告期各期末经销商的库存、库龄及期后终端销售情况，说明经 销收入是否真实实现，是否存在通过经销商铺货调节各期业绩的情形；（3）说明 报告期内返利及补贴政策的主要内容，返利及补贴的发生额、预提金额及期后结 算情况，发生额及预提金额是否与既定政策相符，相关会计处理是否规范，是否 存在跨期情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查 意见。

答复：

一、结合报告期内直营网店客户人均消费金额、次均消费金额、消费者的 购买次数、重复购买情况等信息、说明直营网店收入是否真实、准确、完整

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报告期内公司在多个电商平台设立网店，直营网店收入主要系珀莱雅品牌和 彩棠品牌，报告期内珀莱雅品牌的天猫、京东、抖音和快手平台以及彩棠品牌的 天猫平台合计销售收入占直营模式收入比分别为 85.18%、83.86%、73.66%、 76.32%，故下文对上述销售后台数据进行分析。

（一）人均消费金额、次均消费金额

1 、珀莱雅品牌

单位：元

				单位：元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
人均消费金额（含税）	173.05	140.85	140.61	109.86
次均消费金额（含税）	141.04	116.24	115.46	84.83

注：京东平台后台未向商家开放消费者信息，故相关指标未包含京东旗舰店数据，下同。

报告期各期，珀莱雅品牌人均消费金额和次均消费金额符合公司产品的市场 定位，且两项数据均呈现上升趋势。

2018 年，珀莱雅品牌直营电商网店次均消费金额较低，主要系公司在 2018 年制定了低客单价附赠样品的销售策略，通过低单价、附赠样品的方式获取客户。 2019 年，珀莱雅品牌逐步调整了销售策略，次均销费金额上升至 115.46 元。2020 年下半年，珀莱雅品牌开始推广高售价的精华、眼霜等大单品，但该部分大单品 的销售收入占全年收入的比重较低，因此 2020 年全年的次均消费金额较上年度 略有上升。2021 年上半年，高售价的精华、眼霜等大单品销售收入占比逐步提 高，拉高了珀莱雅品牌的次均消费金额。

珀莱雅品牌人均消费金额主要受次均消费金额的影响。报告期各期，珀莱雅 品牌次均消费金额呈上升趋势，与人均消费金额变动趋势一致。

2 、彩棠品牌

单位：元

		单位：元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度
人均消费金额	170.46	163.62
次均消费金额	154.75	147.81

注：彩棠品牌于 2020 年上线。

1-1-27

报告期内，彩棠品牌人均消费金额和次均消费金额符合市场定位，较为稳定， 波动系与网店促销活动力度有关。

（二）消费者的购买次数、重复购买情况

报告期各期消费者的购买次数、重复购买情况列示如下：

1 、消费者的购买总次数统计

（1）珀莱雅品牌

单位：万次	单位：万次	单位：万次	单位：万次	单位：万次
期间	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
购买总次数	697.04	1,036.58	711.27	555.74

（2）彩棠品牌

单位：万次

		单位：万次
期间	2021 年1-6 月	2020 年度
购买总次数	70.73	92.48

报告期内，公司网店消费者购买总次数呈上升趋势。

2 、每人每年消费频次数据分析

（1）珀莱雅品牌

单位：万人

				单位：万人	单位：万人	单位：万人
频次	2021 年1-6 月			2020 年度
	人数	人数占比	消费金额占比	人数	人数占比	消费金额占比
购买1次	478.59	84.25%	68.34%	728.06	85.10%	69.48%
2-4次	86.26	15.18%	28.50%	123.01	14.38%	27.47%
5次以上	3.24	0.57%	3.16%	4.42	0.52%	3.05%
合计	568.09	100.00%	100.00%	855.49	100.00%	100.00%

（续上表）

频次	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
	人数	人数占比	消费金额占比	人数	人数占比	消费金额占比
购买1次	501.03	85.78%	67.33%	353.58	82.40%	60.89%
2-4次	78.55	13.45%	27.42%	70.73	16.48%	32.16%
5次以上	4.50	0.77%	5.25%	4.80	1.12%	6.95%
合计	584.08	100.00%	100.00%	429.11	100.00%	100.00%

1-1-28

报告期内，珀莱雅品牌网店消费者购买次数较为稳定，分布较为合理，消费 者人数呈上升趋势。

（2）彩棠品牌

单位：万人

				单位：万人	单位：万人	单位：万人
频次	2021 年1-6 月			2020 年度
	人数	人数占比	消费金额占比	人数	人数占比	消费金额占比
购买1次	59.13	92.08%	85.18%	76.28	91.31%	83.39%
2-4次	5.01	7.80%	14.11%	7.18	8.59%	15.99%
5次以上	0.08	0.12%	0.71%	0.08	0.10%	0.62%
合计	64.22	100.00%	100.00%	83.54	100.00%	100.00%

报告期内，彩棠品牌网店消费者购买次数较为稳定，分布较为合理。由于彩 棠为 2020 年新推出的彩妆品牌，新增消费者增长较快，购买 1 次的人数占比较 高。

3 、消费者复购率情况

单位：万人

品牌	期间	当期总客户数	重复购买用户数[注1]	复购率[注2]
珀莱雅品 牌	2021年1-6月	568.09	138.74	24.42%
	2020年度	855.49	152.70	17.85%
	2019年度	584.08	120.84	20.69%
	2018年度	429.11	88.66	20.66%
彩棠品牌	2021年1-6月	64.22	8.94	13.92%
	2020年度	83.54	7.53	9.02%

注 1：重复购买用户数，是指在当期或上期完成首次购买，且在当期完成重复购买行为的 用户数。

注 2：复购率=重复购买用户数/当期总客户数。

2018 年至 2019 年，珀莱雅品牌复购率较为稳定。2020 年公司调整销售策略， 重点推广高售价的精华、眼霜等大单品，导致原购买低售价产品的用户受到一定 影响，复购率有所下降。随着高售价大单品的持续推广，客户忠诚度有所提升， 2021 年上半年的复购率有所回升。

彩棠品牌为新推出品牌，购买 1 次的新增消费者基数增长较快，复购率相对 低于成熟的珀莱雅品牌。

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综上，报告期内公司直营网店客户人均消费金额、次均消费金额、消费者购 买总次数、消费者人数均呈现逐步上升的趋势，与公司直营网店收入变化趋势一 致，每人每年消费频次及复购率较为稳定。

会计师对公司 2018 年-2020 年销售收入进行了审计；保荐机构和会计师对公 司 2018 年-2020 年直营网店销售收入进行了穿行测试，将后台交易数据与财务账 核对，将天猫后台销售数据、支付宝收款数据、直营网店业务系统数据（E 店宝、 旺店通）和财务账面销售收入数据进行比对，对数据的匹配性进行分析，核查公 司直营网店销售的情况，公司直营网店收入是真实、准确、完整的。保荐机构和 会计师对公司 2021 年 1-6 月直营网店销售收入执行了分析性程序，分析了人均 消费金额、次均消费金额、消费者购买总次数、重复购买情况等，未见直营网店 收入存在异常。

二、结合报告期各期末经销商的库存、库龄及期后终端销售情况，说明经 销收入是否真实实现，是否存在通过经销商铺货调节各期业绩的情形

（一）经销商库存与库龄情况

公司渠道分销模式分为经销和代销，代销模式不涉及客户库存，经销模式主 要分为与经销商合作、与大型 B2C 平台合作。

报告期各期末，公司的主要经销商库存与库龄情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目/期间	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020年12月31 日/2020 年度	2019年12月31 日/2019 年度	2018年12月31 日/2018 年度
主要经销商库存金额	43,445.32	58,780.31	50,025.36	50,603.92
其中：1年以内库存金额 占比	90.47%	93.00%	96.00%	95.65%
主要经销商收入占经销 模式收入比例	82.25%	78.74%	82.34%	90.60%

报告期各期末，公司的主要经销商存货库龄 1 年以内占比分别为 95.65%、 96.00%、93.00%和 90.47%，经销商存货周转情况良好。受疫情影响，2020 年末 和 2021 年 6 月 30 日经销商库龄 1 年以内的库存金额占比有所降低，但总体存货 库龄结构合理。

（二）经销商的期后终端销售情况

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2021 年 6 月 30 日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：

2021年6月30日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：	2021年6月30日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：	2021年6月30日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：	2021年6月30日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：	2021年6月30日，公司的主要经销商库存的库龄明细见下：
单位：万元
项目	2021 年6 月30 日库存金额	库龄6 个月内 金额占比	库龄7-18 个月 金额占比	库龄18 个月以 上金额占比
主要经销商库存的库龄 情况	43,445.32	70.88%	26.50%	2.62%

由上表可见，2021 年 6 月 30 日主要经销商的库存主要系 2021 年 1-6 月采购 形成，库龄为 18 个月以上的库存占比仅 2.62%，即截至 2021 年 6 月 30 日，2018 年底和 2019 年底库存已基本实现销售。同时由于公司经销商数量较多且分布较 为分散，以下统计具有代表性的前十大线上经销商和前十大线下经销商 2020 年 末库存于 2021 年 8 月 31 日之前的销售情况。

线上经销商对外销售即向参与线上网络购物的终端消费者进行销售，线下经 销商下游为分布零散的零售网点，此处线下经销商的期后销售情况即为经销商对 下游零售网点的期后销售情况。

2020 年，公司前十大线上经销商和前十大线下经销商当年末库存于 2021 年 8 月 31 日之前的销售情况如下：

序号	经销商类型	2020 年经销商收入占线上/线下经销收入比	期后销售占比[注1]
1	前十大线上经销商	63.19%[注2]	88.26%
2	前十大线下经销商	24.01%[注3]	88.18%

注 1：期后销售占比=经销商 2020 年末库存于 2021 年 1-8 月实现销售的金额/2020 年末经 销商库存金额。

注 2：该比例系 2020 年前十大线上经销商收入占线上经销收入比。

• 注 3：该比例系 2020 年前十大线下经销商收入占线下经销收入比。

由上表可见，截至 2021 年 8 月 31 日，前十大线上经销商 2020 年末库存期 后的销售比例为 88.26%，前十大线下经销商 2020 年末库存期后的销售比例为 88.18%，期后销售情况良好。此外，中介机构通过对主要经销商的访谈，了解到 公司不存在向经销商压货情况，经销商向其下游客户期后销售情况较好，其下游 客户向经销商期后退换货情况较少。

（三）公司发生的退换货情况

报告期内，公司发生的退换货金额占当年营业收入的比例如下：

单位：万元

1-1-31

期间	营业收入	当期退换货金额	退换货金额占当期 营业收入比例
2021年1-6月	191,771.85	1,058.06	0.55%
2020年度	375,238.68	1,021.76	0.27%
2019年度	312,352.02	1,526.43	0.49%
2018年度	236,124.88	653.23	0.28%

由上表可见，报告期内公司实际退换货金额占当期营业收入比例较低，不存 在向经销商压货后退回调节业绩的情况。

综上，公司经销收入已真实实现，不存在通过经销商铺货调节各期业绩的情 形。

三、说明报告期内返利及补贴政策的主要内容，返利及补贴的发生额、预 提金额及期后结算情况，发生额及预提金额是否与既定政策相符，相关会计处 理是否规范，是否存在跨期情形

（一）返利政策

公司销售模式分为直销、经销和代销。公司的返利以货物兑付形式为主、抵 减货款形式为辅，期末公司根据返利政策计提未兑付返利。根据行业惯例，对于 直销和代销模式，公司未制定普遍性返利政策。对于经销模式，公司返利政策具 体参见本告知函答复之“问题 1 关于销售”之“一/（二）销售折扣和返利政策”。

（二）补贴政策

相比返利政策，补贴政策一般具有临时性、针对性强、兑现方式灵活等特点， 公司的补贴政策主要有赠品补贴、贴花补贴、费用支持补贴、新品上市补贴等。

公司主要的补贴类型列示如下：

客户类 别	品牌	补贴 类型	补贴名称	补贴说明	补贴会计处理情况
线上经 销商、线 下经销 商	珀莱雅品 牌	抵货 款方 式的 补贴	赠品及试用装 等促销物料补 贴	经销商购买正常产品时给予 一定比例和金额的赠品物料， 经销商在对正常产品提货时， 即可享受政策规定的补贴。	补贴以货物兑付形式为 主，期末公司根据政策计 提未兑付补贴，按照未兑 付补贴公允价值冲减收 入，公司会计处理为： 借：主营业务收入 贷：应收账款或预收款项
			贴花补贴	为调动终端网点销售人员对 具体产品销售的积极性，公司 指定某一类或某几类产品，在

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客户类 别	品牌	补贴 类型	补贴名称	补贴说明	补贴会计处理情况
				网点销售人员对该类产品销 售后，公司给予经销商固定金 额或一定比例的货物奖励。公 司在经销商提货时，计提贴花 补贴。	/合同负债-计提补贴 期后公司将补贴对应的 货物发至经销商，经销商 收到补贴的货物时，公司 会计处理为： 借：应收账款或预收款项 /合同负债-计提补贴 贷：主营业务收入 借：主营业务成本 贷：库存商品
			活动支持补贴	为支持经销商促销活动，根据 经销商销售情况，经公司审批 后，对经销商部分促销活动给 予一定的支持。
			双11补贴	在双11 期间，电子商务经销 商提货即可享受政策规定的 货物补贴。
			新品上市政策 补贴	系公司为促进新品销售制定 的补贴政策，经销商提货时， 即可享受政策规定的货物补 贴。
B2C平台 客户	珀莱雅等 品牌	净 额 结 算 货 款 方 式 兑 现 补 贴 政策	活动支持	根据客户销售完成情况，单独 就每笔发生的活动支持进行 补贴申请，经公司审批同意， 给予一定支持额度	该返利及补贴以直接抵 减货款方式兑现。期末公 司根据合同或协议约定 的价格扣减补贴后，以净 额确认销售收入，公司会 计处理为： 借：应收账款 贷：主营业务收入 应交税费-增值税 次月双方进行结算时， 根据结算金额同上月预 计的净价的差额调整已 确认的收入和应收账款。
			客户毛利补贴	根据双方合同约定，客户毛利 率低于一定比例时，公司将给 予一定的补贴

（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况

（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况	（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况	（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况	（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况	（三）公司返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况
单位：万元
项目	2021 年6 月30 日 /2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
返利和补贴发生额	34,610.16	80,867.03	71,773.81	64,393.14
返利和补贴占收入比 例[注]	29.73%	27.29%	24.77%	28.02%
预提返利和补贴金额	5,202.36	4,419.49	3,804.44	12,658.82
期后结算的返利和补 贴金额	4,446.11	4,384.59	3,762.84	12,622.35

注：返利和补贴占收入比例=返利和补贴发生额/（经销模式和代销模式收入+返利和补贴发

1-1-33

生额）。

报告期内返利和补贴发生额占收入比例较为稳定。2019 年返利和补贴发生 额占收入比例较 2018 年下降主要系唯品会于 2018 年 9 月末变更营销策略，取消 了产品的买减活动，直接降低售价，公司对唯品会的结算价相应下降，同时活动 支持返利补贴减少。2020 年和 2021 年 1-6 月返利和补贴发生额占收入比例较 2019 年上升主要系受疫情影响，公司为促进销售和减轻经销商销售压力，返利和补贴 力度增加。

2018 年末预提返利和补贴金额较高，主要系自 2019 年起为了缓解经销商资 金压力，公司提高了返利兑付的及时性。

公司根据返利及补贴政策计算应给予客户的返利及补贴，并根据权责发生制 于各期末预提。2018 年至 2020 年公司期末预提的返利和补贴与期后实际发生的 返利和补贴差异较小。2021 年 6 月底预提的返利和补贴与期后实际发生的返利 和补贴存在一定差异，主要系：1）公司在 2021 年 6 月底计提了季度返利、年度 返利等各项返利和补贴，其中年度返利在 2021 年年终统计结算后才可使用；2） 因期后统计至 2021 年 8 月底，间隔时间较短，部分经销商申请使用返利及补贴 的资料尚未取得或审批完毕。

公司的返利和补贴的相关会计处理规范，中介机构实施了截止性测试等核查 程序，报告期内公司的返利及补贴不存在跨期情形。 四、核查意见

（一）核查过程及依据

1、针对 2018 至 2020 年的相关事项，中介机构实施的主要核查内容和过程 如下：

（1）对公司负责直销网店相关业务的人员进行访谈，了解直营网店运作的 相关制度及执行情况、业务流程、相关信息系统运作情况，并对其进行了内部控 制测试；

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（2）获取了公司与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司等公司 签订的《天猫服务协议》等协议，检查合同相关条款，分析合同条款的合理性和 真实性；

（3）对业务系统之间数据传递的有效性和订单编号的连续性进行核查，核 查了公司直营网店平台业务系统的有效性；

（4）将后台交易数据与财务账核对，将天猫后台销售数据、支付宝收款数 据、直营网店业务系统数据（E 店宝、旺店通）和财务账面销售收入数据进行比 对，对数据的匹配性进行分析，核查公司直营网店销售的真实、准确、完整性；

（5）对公司报告期内珀莱雅品牌、彩棠品牌主要直营店铺销售数据进行分 析，复核了客户人均消费金额、次均消费金额、消费者的购买次数、重复购买情 况等信息，并与珀莱雅公司产品售价、产品正常耗用量等进行比对，结合正常消 费习惯等对前述数据的合理性进行了判断，分析了公司直营网店收入的真实性、 合理性；

（6）获取并核查主要经销商报告期内各年末库存清单，核实其库龄情况。 获取 2020 年前十大线上经销商和前十大线下经销商 2021 年 1-8 月的销售台账， 核查 2020 年 12 月 31 日的相应经销商库存在 2021 年 1-8 月的期后销售情况；

（7）核查公司退换货政策、退换货管理及会计处理方式，获取了公司报告 期内退换货明细表，关注期后退换货情况，退换货金额占当期营业收入比例较低， 规模较小；

（8）实施细节测试，抽查收入确认的支持性文件（包括销售合同、发货单、 签收单、销售发票等），了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当， 向主要经销商函证各年度销售额、期末预提的返利金额、各年末应收账款余额， 并检查应收账款的回收情况；

（9）了解公司返利、补贴政策，返利补贴政策的使用方式以及会计处理， 并对相关的内部控制进行测试；

（10）根据公司的定价策略和返利政策在报告期内的变动情况，以及毛利率 变动情况，分析返利和补贴发生额是否异常；

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（11）检查公司主要返利和补贴政策、返利和补贴计算表、对账单、发票、 会计凭证等；

（12）检查期末预提返利于期后使用情况。

2、针对 2021 年 1-6 月的相关事项，中介机构实施的主要核查内容和过程如 下：

（1）分析客户人均消费金额、次均消费金额、消费者的购买次数、重复购 买情况；

（2）获取并核查主要经销商 2021 年 6 月 30 日的库存清单，核实其库龄情 况；

（3）获取公司 2021 年 1-6 月的退换货明细表，关注期后退换货情况；

（4）分析返利和补贴发生额、预提金额及期后结算情况是否异常等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、经分析公司报告期内直营网店客户人均消费金额、次均消费金额、消费 者的购买次数、重复购买情况等，并实施控制测试，公司电子商务直销相关内部 控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2018 至 2020 年，公司直 营网店收入是真实、准确、完整的，2021 年 1-6 月，公司直营网店收入未见异常；

2、公司的主要经销商库存金额和库龄结构合理，期后销售情况良好，不存 在超出其销售能力的备货等异常情况，经销收入真实实现，公司不存在通过经销 商铺货调节各期业绩的情形；

3、公司的返利及补贴的发生额及预提金额与既定政策相符，期后结算情况 合理，相关会计处理规范，不存在跨期情形。

问题 3 关于销售费用——形象宣传推广费

报告期内，申请人销售费用——形象宣传推广费分别为 50,023.9 万元、

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83,902.37 万元、122,643.09 万元、30,141.09 万元，占销售费用的比例分别为 56.46%、68.6%、81.92%、79.79%。

请申请人说明：（1）形象宣传推广费增长与销售收入增长是否匹配，是否存 在跨期调节费用情形；（2）大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征， 代言人费用支出是否规范，是否存在“阴阳合同”等情形，是否存在不当利益输 送情形。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明 确核查意见。

答复：

一、形象宣传推广费增长与销售收入增长是否匹配，是否存在跨期调节费 用情形

（一）报告期内，形象宣传推广费与销售收入的增幅情况

报告期各期，公司形象宣传推广费和主营业务收入增幅情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	同比增幅	金额	同比增幅	金额	同比增幅	金额
形象宣传推广费	65,100.52	94.47%	122,643.09	46.17%	83,902.37	67.72%	50,023.90
主营业务收入	191,128.05	38.28%	374,792.46	20.26%	311,645.36	32.11%	235,906.55
形象宣传推广费 占主营业务收入 比例	34.06%		32.72%		26.92%		21.20%

报告期内，公司为了维护良好的品牌形象和加大拓展线上电商渠道业务规 模，形象宣传推广费投入较大，占当期主营业务收入比例较高，与销售收入变动 趋势一致。

报告期各期，公司形象宣传推广费占主营业务收入的比例分别为 21.20%、 26.92%、32.72%和 34.06%，比例逐步上升，主要系从形象宣传推广费的投入到 收入的产生需要一定周期，且公司对市场占有率、新品牌的形象宣传推广费的投 入属于长期战略性投入，系追求长期效益而非短期效益，上述因素综合导致公司 形象宣传推广费占主营业务收入的比例逐步上升。

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（二）报告期内，形象宣传推广费增长与销售收入增长的匹配性

1 、形象宣传推广费增长的合理性

公司形象宣传推广费明细及其变动情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项 目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019	年度	2018 年度
	金额	同比增幅	金额	同比增幅	金额	同比增幅	金额
网络费及市场 推广服务费	58,143.29	142.15%	105,337.28	70.81%	61,670.69	184.82%	21,652.23
电视及其它广 告费	3,980.09	-16.67%	8,329.37	-31.61%	12,179.22	-37.02%	19,338.50
代言人费用	1,375.00	-45.51%	4,589.60	53.87%	2,982.76	28.52%	2,320.93
形象建设费及 其他	1,602.14	-26.01%	4,386.84	-37.95%	7,069.70	5.33%	6,712.23
合 计	65,100.52	94.47%	122,643.09	46.17%	83,902.37	67.72%	50,023.90

网络费及市场推广服务费主要系市场推广服务费、在网络平台投放广告和直 播服务费等支出。近年受新媒体及新营销方式发展的影响，网络流量营销与网红 主播带货逐步成为主流营销方式，公司在网络费及市场推广服务费中的投入金额 逐年上涨。

电视及其它广告费主要系投放电视平台广告、杂志广告和其他广告等支出。 因受新媒体及新营销方式的影响，近年来公司对该传统广告投放逐年减少。

代言人费用主要系明星形象代言费用，通过当红明星来为公司品牌进行广告 宣传，利用明星的市场号召力和影响力来扩大公司品牌的知名度。

形象建设费及其他主要系投放在日化专营店和商场超市展示柜台费用。

综上，报告期内，形象宣传推广费同比持续增长，主要系公司 2019 年开始 不断加大了对线上电商渠道的建设，同时为顺应新媒体及新营销方式的发展趋 势，公司的营销方式有所变化，一方面近年来宣传媒介由传统媒体向网络媒体转 变，电视等传统媒体投入逐年下降，网络直播、KOL、有赞、快手等推广服务费 投入逐年增长；另一方面由于直销电商销售额的增加，天猫佣金、聚划算、直通 车等电商平台营销费用增加较多。

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2 、形象宣传推广费增幅与销售收入增幅的匹配性

报告期内，公司形象宣传推广费主要为网络费及市场推广服务费，网络费及 市场推广服务费主要用于公司线上渠道销售，网络费及市场推广服务费与线上电 商渠道收入明细及同比增幅情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年	2018 年
	金额	同比 增幅	金额	同比 增幅	金额	同比 增幅	金额
网络费及市场 推广服务费①	58,143.29	142.15%	105,337.28	70.81%	61,670.69	184.82%	21,652.23
线上电商渠道 收入②	154,471.27	75.85%	262,402.07	58.59%	165,454.56	60.97%	102,785.31
占比①/②	37.64%	-	40.14%	-	37.27%	-	21.07%

2019 年网络流量营销与网红主播带货盛行，公司开通网络信息流投放，通 过 KOL、有赞、快手等各类流量平台大力推广品牌，报告期内网络费及市场推 广服务费与线上渠道收入均快速上涨。2019 年线上渠道收入增幅 60.97%，网络 费及市场推广服务费增幅 184.82%，主要系 2018 年网络费及市场推广服务费基 数较小影响。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，网络费及市场推广服务费占线 上电商渠道收入的比例保持较为稳定。

综上，公司形象宣传推广费的增长主要系公司为扩大市场占有率、战略性培 育新品牌（如彩棠）而加大推广力度和投入所致，且主要投向线上电商渠道，上 述因素导致公司的主营业务收入呈逐年上升态势，尤其是线上电商渠道收入金额 不断提升。因此，公司形象宣传推广费的增长具有合理性。

3 、形象宣传推广费的增长未导致公司盈利能力下降

报告期内，公司形象宣传推广费占主营业务收入的比例分别为 21.20%、 26.92%、32.72%、34.06%，虽然公司形象宣传推广费占主营业务收入的比例逐 步上升，但公司报告期内毛利率和净利率总体保持较为稳定，具体情况如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
毛利率	63.73%	63.55%	63.96%	64.03%
净利率	10.88%	12.04%	11.73%	12.14%

综上所述，公司形象宣传推广费增长具有合理性，形象宣传推广费增长与销

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售收入增长具有匹配性，形象宣传推广费的增长有助于公司收入的增长且未导致 公司盈利能力下降。

（三）是否存在跨期调节费用情形

根据与相关方签署的合同等相关依据，公司按照费用归属期间计提销售费 用，后续根据与相关方的约定结算费用并支付，相关会计处理方式如下： 公司在计提费用时：

借：销售费用

贷：应付账款

公司在实际结算时：

借：应付账款

贷：银行存款

公司严格按照费用归属期间确认费用，费用确认期间严格按照形象宣传推广 服务商提供服务的时间进行确认，不存在跨期调节费用的情形。

综上，公司形象宣传推广费增长与销售收入增长匹配，公司形象宣传推广费 占主营业务收入的比例逐步上升具有合理性，同时公司严格按照企业会计准则的 相关规定对形象宣传推广费进行确认，不存在跨期调节费用情形。

二、大额形象宣传推广费支出是否符合化妆品行业特征，代言人费用支出 是否规范，是否存在“阴阳合同”等情形，是否存在不当利益输送情形 （一）大额形象宣传推广费支出符合化妆品行业特征

1 、化妆品行业形象宣传推广费投入趋势

化妆品为可选消费品，如何让产品快速有效触及消费者成为化妆品行业公司 业务取得成功的关键因素之一。尤其是在化妆品消费群体频繁触及的互联网领 域，化妆品企业不断加大形象宣传推广力度，然而在互联网流量红利逐步消失， 流量有效性不断下降的互联网大环境下，潜在的网购用户增量趋于稳定且触及的 互联网或社交媒体平台日益多样化，获客渠道集中度减弱，流量精准度持续下降，

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互联网平台之间的流量竞争日益激烈，因此为持续提升品牌的知名度及曝光度， 提高品牌的竞争力和影响力，获取更多的消费者流量进而提升线上销售规模所需 投入的获客成本不断增长，导致化妆品行业形象宣传推广费的投入呈不断增长趋 势。

2 、公司与同行业可比上市公司对比不存在较大差异

• 同行业可比上市公司在销售费用明细中披露了与发行人“销售费用 形象宣 传推广费”内容类似的科目明细，具体如下：

金额：万元

					金额：万元	金额：万元	金额：万元
公司简称	项目	2021 年1-6 月			2020 年度
		费用	营业收入	占收入比例	费用	营业收入	占收入比例
上海家化	营销类费用	150,492.37	421,007.44	35.75%	203,627.80	703,238.56	28.96%
丸美股份	广告宣传类	23,477.94	87,379.64	26.87%	42,354.41	174,498.91	24.27%
拉芳家化	广告费与市 场开发费	8,760.69	50,559.24	17.33%	9,614.64	98,382.63	9.77%
贝泰妮	渠道及广告 宣传费	47,143.65	141,174.44	33.39%	81,184.04	263,648.83	30.79%
行业平均		57,468.66	175,030.19	28.34%	84,195.22	309,942.23	23.45%
珀莱雅	形象宣传推 广费	65,100.52	191,771.85	33.95%	122,643.09	375,238.68	32.68%

公司简称	项目	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
		费用	营业收入	占收入比例	费用	营业收入	占收入比例
上海家化	营销类费用	240,054.73	759,695.18	31.60%	207,646.79	713,794.74	29.09%
丸美股份	广告宣传类	37,184.42	180,085.76	20.65%	38,956.09	157,576.40	24.72%
拉芳家化	广告费与市 场开发费	14,854.28	96,484.97	15.40%	14,197.41	96,413.94	14.73%
贝泰妮	渠道及广告 宣传费	48,768.67	194,374.55	25.09%	25,149.92	124,049.02	20.27%
行业平均		85,215.53	307,660.12	23.19%	71,487.55	272,958.53	22.20%
珀莱雅	形象宣传 推广费	83,902.37	312,352.02	26.86%	50,023.90	236,124.88	21.19%

根据上表，发行人形象宣传推广费占营业收入比例处于同行业可比公司该类 比例合理范围内，其中拉芳家化相关费用占营业收入比例较低，主要系拉芳家化 产品以洗护类为主（占比约为 80%），同行业其他公司产品中化妆品占比较高， 发行人上述比例与除拉芳家化以外的其他同行业可比公司较为接近，符合化妆品 行业特征。

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（二）公司的代言人费用支出规范，不存在“阴阳合同”等情形，不存在 不当利益输送情形

报告期各期，公司代言人费用金额及同比增幅情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	同比增幅 (%)	金额	同比增幅 (%)	金额	同比增幅 (%)	金额
代言人费用	1,375.00	-45.51	4,589.60	53.87	2,982.76	28.52	2,320.93

公司根据自身品牌定位选择适合的代言人，与潜在代言人协商确定费用，最 终确定代言人及费用金额，同时严格按照合同要求代言人提供相关服务并据此支 付费用，相关费用符合市场行情，不存在故意做高或者做低合同金额的情形。

综上，公司基于正常业务需要与相关代言人签署代言合同，相关合同条款系 双方基于权利义务协商确定，系双方真实意思表示。公司内控制度完善，代言人 费用支出规范，不存在签订阴阳合同或对相关人员进行利益输送。

三、核查意见

（一）核查过程及依据

针对相关事项，中介机构实施的主要核查内容和过程如下：

1、取得报告期各期形象宣传推广费的相关资料，对相关费用执行了跨期核 查相关程序；

2、抽取并检查发行人与主要代言人（孙俪、蔡徐坤、李易峰、范丞丞等） 签署的金额在 500 万元以上的相关合同、相关款项支付记录、记账凭证以及相关 发票等；

3、访谈公司相关业务人员、财务人员，确认发行人与代言人的相关合同系 基于公司正常业务需要而签订，不存在阴阳合同或者其他利益输送行为；

4、查阅了同行业可比上市公司相关数据，比较分析公司与同行业可比上市 公司相比是否存在异常。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司形象宣传推广费增长与销售收入增长匹配，公司形象宣传推广费占 主营业务收入的比例逐步上升具有合理性，同时公司严格按照企业会计准则的相 关规定对形象宣传推广费进行确认，不存在跨期调节费用情形；

• 2、公司形象宣传推广费支出符合化妆品行业特征，代言人费用支出规范，

• 不存在“阴阳合同”等情形，不存在不当利益输送情形。

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问题 4 关于化妆品产品质量风险

2020 年 6 月国务院发布《化妆品监督管理条例》，2021 年 1 月 1 日起施行， 2020 年 12 月 31 日国家市场监督管理总局审议通过《化妆品注册备案管理办法》， 2021 年 5 月 1 日起施行。

请申请人：（1）说明 2021 年以来申请人对《化妆品监督管理条例》《化妆品 注册备案管理办法》主要条款的执行情况，是否受到相关投诉、行政处罚、诉讼； （2）结合不同销售模式说明如出现产品质量被消费者投诉或诉讼，申请人有何 处理机制，申请人、销售方、消费者的法律责任如何划分。请保荐机构及申请人 律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

答复：

一、 2021 年以来申请人对《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办 法》主要条款的执行情况，是否受到相关投诉、行政处罚、诉讼

（一） 2021 年以来申请人对《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理 办法》主要条款的执行情况

2021 年 1 月 3 日，国务院颁布了《化妆品监督管理条例》。《化妆品监督管 理条例》主要条款包括对化妆品产品和原料按照风险高低分别实行注册和备案管 理，压缩备案产品种类；强化企业的质量安全主体责任，建立了以注册人、备案 人为质量安全责任主体的注册备案管理制度，科学界定各类化妆品生产经营活动 主体的责任；进行化妆品全过程监管，强化风险管理的原则，加大违法惩戒力度， 大幅度提高罚款数额，增加对相关责任人的罚款、引入行业禁入等。

2020 年 12 月 31 日，国家市场监督管理总局颁布了《化妆品注册备案管理 办法》。作为《化妆品监督管理条例》的配套文件，《化妆品注册备案管理办法》 进一步细化落实了化妆品、化妆品新原料注册人、备案人的责任义务及准入条件， 加强对产品责任源头监管，同时加强备案后监督管理，确保产品质量安全责任落 实到位。

对此，发行人作为化妆品的注册人、备案人，严格执行《化妆品监督管理条

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例》《化妆品注册备案管理办法》及各项配套文件的主要条款，完善《产品检验 制度》《生产过程及质量控制制度》等全套质量管理体系规章制度，包括供应商 遴选、原料验收、生产过程及质量控制、设备管理、产品检验及留样、包装材料 进货查验记录、产品销售记录制度、从业人员健康管理制度等，并定期对化妆品 生产质量管理规范的执行情况进行自查。发行人委托其他企业生产的，对其化妆 品生产资质严格审核并对其生产活动进行监督，保证其按照法定和合同约定的要 求进行生产。此外，发行人完善研发创新中心架构，设立功效测试中心、产品评 价中心等职能部门，购买检验设备，建设包括肤感评价、功效评价、安全评价等 职能模块，并设立质量安全负责人岗位，为产品功效宣称，产品质量安全等方面 进一步提供有力保障。

（二）申请人不存在受到相关投诉、行政处罚、诉讼的情况

2021 年以来，发行人不存在因未履行《化妆品监督管理条例》《化妆品注册 备案管理办法》相关条款而导致的投诉情况。发行人收到的零星投诉主要系发货 物流时间较长、消费者使用主观感受不佳、少量使用产品后过敏（非质量问题） 等因素导致，报告期各期涉及投诉的产品金额及数量占比均低于营业收入及销售 产品数量总额的 0.01%。该等投诉均已通过与消费者沟通解释、退换货、提供质 检报告等方式合理解决。发行人亦不存在因未履行《化妆品监督管理条例》《化 妆品注册备案管理办法》主要条款导致的相关行政处罚及诉讼的情况。

二、结合不同销售模式说明如出现产品质量被消费者投诉或诉讼，申请人 有何处理机制，申请人、销售方、消费者的法律责任如何划分

（一）结合不同销售模式说明如出现产品质量被消费者投诉或诉讼，申请 人有何处理机制

发行人针对可能出现的产品质量被消费者投诉或诉讼，制定了《客户抱怨管 理制度》等相关制度并设置了 400 客户服务热线，建立了较为完善的处理体系并 已得到有效执行。当出现消费者投诉时，发行人市场部门人员初次审核，将客诉 情况反馈给质量管理部客诉体系专员，由质量管理部客诉体系专员受理并总结投 诉原因后交于相关的责任单位落实。相关责任部门积极配合调查并在规定的时间 内将证明材料送交质量管理部客诉体系专员。随后，质量管理部客诉体系专员组

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织专人验证并将反馈结果发送给市场部门，最后由售后部门人员答复客户直至满 意。

报告期内，针对不同销售模式下出现产品质量问题而被消费者投诉的情况， 发行人处理机制如下：

销售模式	处理机制
直销模式	直销模式下，发行人相关部门在收到直接投诉或消费者协会转办的投诉后对接内 部售后部门，确认相关事实、依据，并同步核查产品质检报告、出厂检验报告等 资料，进而与投诉人协商处理或向消费者协会提供拒绝调解的证明材料。
经销模式	经销模式下，经销商一般自行接收并处理消费者关于产品质量的投诉情况。发行 人负责提供产品质量检验报告、产品出厂检验报告等相关证明文件。
代销模式	代销模式下，相关平台一般自行接收并处理消费者关于产品质量的投诉情况。发 行人负责提供产品质量检验报告、产品出厂检验报告等相关证明文件。

如出现产品质量问题被消费者起诉，发行人法务部门将自行处理或/和委托 常年法律顾问应诉，按照合同约定和相关法律规定处理相关诉讼事项。

综上所述，发行人针对不同销售模式下出现的因产品质量问题被消费者投诉 或诉讼的情况建立了较为完善的处理体系并得到有效执行。

（二）申请人、销售方、消费者的法律责任如何划分

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共 和国消费者权益保护法》等相关法律法规，因产品存在质量问题造成消费者损害 的，消费者可以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售方请求赔偿。销 售方在负责修理、更换、退货或赔偿损失后，有权向生产者追偿属于生产者责任 的部分。而因销售方的过错使产品存在质量问题的，生产者赔偿后，有权向销售 方追偿。而基于上述法律规定，发行人、销售方、消费者在相关销售合同中就商 品质量责任划分进行了约定，具体内容如下：

1 、直销模式

直销模式下相关产品的销售方即为发行人自身。消费者如因产品质量问题遭 受损失，可向销售方（即发行人）申请更换、退货或赔偿损失，并就产品存在质 量问题负有一定程度的举证责任。销售方（即发行人）确认如属于因产品质量引 发的问题后，承担相应的全部赔偿责任。

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2 、经销模式

经销模式下消费者如因产品质量问题遭受损失，可向销售方申请更换、退货 或赔偿损失，并就产品存在质量问题负有一定程度的举证责任。销售方有义务积 极协助发行人解决问题并配合提供相应证据，如在进行赔偿后确认该问题属于发 行人原因导致的产品质量问题，则有权向发行人进行追偿。发行人确认如属于因 产品质量引发的问题后，承担相应的全部赔偿责任。

3 、代销模式

代销模式下消费者如因产品质量问题遭受损失，可向销售方申请更换、退货 或赔偿损失，并就产品存在质量问题负有一定程度的举证责任。消费者从销售方 购买发行人提供的商品，造成消费者财产损害的且属于国家规定或者发行人承诺 实行“包修，包换，包退”、在保修期内两次修理仍不能正常使用、依法经有关 行政部门认定为不合格等情况，可向销售方申请索赔、退货。销售方按照消费者 的要求退货后，有权将该商品无条件退回给发行人，也有权自行在未销售完的同 类商品中给予消费者做退换货处理并扣除相应销售货款。发行人确认如属于因产 品质量引发的问题后，承担相应的全部赔偿责任。

此外，发行人与代销方针对代销业务作出了具体的责任划分：若因发行人产 品原因导致销售方被消费者投诉、起诉的，发行人应当积极配合销售方处理，销 售方有权选择与顾客和解、调解或诉讼，发行人应承担由此支出的一切费用。如 发行人所提供的商品被消费者投诉、起诉、指控、控告、媒体曝光等涉及严重产 品缺陷且被销售方证实的，销售方有权不经发行人同意直接按法定补偿和（或） 赔偿标准与消费者和解、调解，由此产生的赔偿金、补偿金等一切费用由发行人 承担，且销售方有权对发行人采取相关限制措施并要求发行人支付违约金。

综上所述，不同销售模式下发行人、销售方、消费者的法律责任划分清晰、 准确。

三、核查意见

（一）核查过程及依据

针对相关事项，中介机构实施的主要核查内容和过程如下：

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1、查阅发行人相关质量管理制度，实地走访发行人研发中心等相关部门， 核查 2021 年以来发行人对《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办法》 主要条款的执行情况；

2、查阅发行人消费者投诉台账、相关诉讼仲裁资料、报告期各期营业外支 出明细，取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，检索 全国企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地市场监督部门、国家药品 监督管理局、天眼查等第三方网站公布的相关投诉或行政处罚信息，登录中国执 行信息公开网、中国裁判文书网、浙江法院网查询相关诉讼信息；

3、取得并查阅发行人的《客户抱怨管理制度》，访谈发行人售后、法务等相 关部门负责人，了解发行人应对消费者关于产品质量投诉或诉讼的处理机制；

4、取得并查阅发行人与主要客户签订的销售合同，梳理相关条款中有关产 品质量方面法律责任划分的约定；

5、取得发行人关于消费者投诉或诉讼处理机制，发行人、销售方、消费者 的法律责任划分的相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人严格执行《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办法》主 要条款，不存在受到相关投诉、行政处罚、诉讼的情形；

2、发行人针对不同销售模式下出现的因产品质量问题被消费者投诉或诉讼 的情况建立了较为完善的处理体系并得到有效执行；不同销售模式下发行人、销 售方、消费者的法律责任划分清晰、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《保荐机构及发行人<关于请做好珀莱雅化妆品股份有限公司 可转债申请发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

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珀莱雅化妆品股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《保荐机构及发行人<关于请做好珀莱雅化妆品股份有限公司 可转债申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

葛亮 王站

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函回复报告的声明

本人作为珀莱雅化妆品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的 董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读珀莱雅化妆品股份有限公司本次告知函回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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