Proya Cosmetics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Feb 26, 2019

证券代码：603605 股票简称：珀莱雅 公告编号：2019-008

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开了第二 届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>及 办理工商变更登记的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工 商变更登记的议案》。

根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，鉴于激励对象中范淑贞、王齐民因个人原因已离职，公司拟回购其所持有的 公司限制性股票76,500股。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由 201,362,300元变更为201,285,800元，股本总额拟由201,362,300股变更为 201,285,800股。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

同时，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上海证券交易所上市 公司回购股份实施细则》等相关规定以及公司经营发展需要，公司拟对《公司章 程》部分条款相应进行修订。

本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权 董事会及董事会授权人士具体办理。

具体修订如下：

	具体修订如下：
序号	修订前	修订后
1	第五条 公司住所：杭州市西湖区世贸丽晶 城欧美中心1 号楼（D 区）1605 室。	第五条 公司住所：杭州市西湖区留下街道西溪 路588 号。
2	第六条 公司注册资本为人民币 201,362,300 元。	第六条 公司注册资本为人民币201,285,800

		元。
3	第十九条 公司股份总数为201,362,300 股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股。	第十九条 公司股份总数为201,285,800 股，公 司发行的所有股份均为人民币普通股。
4	第二十三条 公司在下列情况下可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 的活动。
5	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。

6	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章 程第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在持 有3年内转让或者注销。
7	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

	变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
8	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）调整或变更利润分配政策 （三）公司的分立、合并、解散、清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）调整或变更利润分配政策 （三）公司的分立、合并、解散、清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）股权激励计划； （七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、

	及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 公司债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

	（十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份 的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会 2019 年 2 月 27 日