Proya Cosmetics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

珀莱雅化妆品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功 能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经营管理层的有效监督管理，不 断完善公司治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件及《珀莱雅 化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设 立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名董事组成， 其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计委 员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专 业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员的任期与其在董事会的任期一致。委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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第七条 审计委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任， 负责审计委员会日常工作的联络和会议组织。公司应当组织审计委员会成员参加 相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专 业知识。

第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评 估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责包括以下方面：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

• （二）指导内部审计工作；

• （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）评估内部控制的有效性;

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

• 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

• 面：

• （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

• 审计服务对其独立性的影响；

  • （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  • （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  • （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

• （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

• 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

• 通会议。董事会秘书可以列席会议。

  • 第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

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• （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

• 整改；

  • （四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

• 第十二条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至

• 少包括以下方面：

• （一） 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性

• 提出意见；

• （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计

• 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无 保留意见审计报告的事项等；

• （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

• 可能性；

  • （四） 监督财务报告问题的整改情况。

  • 第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

  • （二）审阅内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

• 现的问题与改进方法；

  • （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

• 第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

• 构与的沟通的职责包括：

  • （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  • （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配

• 合。

  • 第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

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报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议 意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 决策程序

第十六条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）其他相关资料。

第十七条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论：

• 一

• ( ) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

• 易是否合乎相关法律法规；

  • (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  • (五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人 召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事 委员代为履行职责。定期会议每年至少召开四次。审计委员会可根据需要召开临 时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。

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第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名 委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计 委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委 员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接 受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事 委员代为出席。

第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司 董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当 在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符 合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

第六章 信息披露

第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背 景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在规定网站披露审计委员会年度

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履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规 定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相 关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

第三十三条 本制度是对《珀莱雅化妆品股份有限公司董事会专门委员会议 事规则》的补充和完善，如有冲突，按本制度执行。本工作细则自董事会决议通 过之日起生效。

第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

珀莱雅化妆品股份有限公司

二〇一八年四月

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