Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 7, 2022

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2022-031 债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于珀莱转债开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 转债代码：113634

• 转债简称：珀莱转债

• 转股价格：139.37 元/股

• 转股期起止日期：2022 年6 月14 日至2027 年12 月7 日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珀莱雅化 妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408 号） 核准，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月8 日公 开发行了7,517,130 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额75,171.30 万元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503 号文同意，公司本次发行的 75,171.30 万元可转换公司债券于2022 年1 月4 日起在上海证券交易所上市交 易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。

根据有关规定和《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A 股可转换公司债 券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》” ）的约定，公司该次发行的“珀莱 转债”自2022 年6 月14 日起可转换为本公司股份。

二、珀莱转债转股的相关条款

（一）发行规模：75,171.30 万元

• （二）票面金额：100 元/张

• （三） 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、

• 第五年1.80%、第六年2.00%

  • （四）债券期限：6 年，自2021 年12 月8 日起，至2027 年12 月7 日止

  • （五）转股期起止日期：2022 年6 月14 日至2027 年12 月7 日

  • （六）转股价格：139.37 元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转债代码和简称

转债代码：113634

转债简称：珀莱转债

（二）转股申报程序

• 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易

• 系统以报盘方式进行。

  • 2、持有人可以将自己账户内的珀莱转债全部或部分申请转为本公司股票。

• 3、可转债转股申报单位为手，一手为1000 元面额，转换成股份的最小单位

• 为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结 算有限责任公司以现金兑付。

• 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经确认不能撤

• 单。

• 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申

• 报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2022 年6 月14 日至2027 年12 月7 日）上海证券

交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1、珀莱转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数 额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

珀莱转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日， 即2021 年12 月8 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份 的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

“珀莱转债”的初始转股价格为人民币195.98 元/股，由于公司实施2021 年年度权益分派，最新转股价格为人民币139.37 元/股，2022 年5 月30 日生效。

公司于2022 年5 月12 日召开2021 年年度股东大会，审议通过了《公司2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以实施权益分派股权登记日的总股 本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股派发现金红利人民币8.60 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。

根据公司《募集说明书》，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（转股价格由 人民币195.98 元/股调整为人民币139.37 元/股），以充分保护可转换公司债券 持有人权益。

因此，“珀莱转债”的转股价格调整符合《募集说明书》的规定，上述事宜 具体内容详见公司于2022 年5 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2021 年度权益分派调整可转债转股价 格的公告》（公告编号：2022-029）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

根据《募集说明书》相关条款约定，在可转债发行之后，当公司发生送红股、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以 及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格 进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派的送现金 股利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

五、其它

投资者如需了解“珀莱转债”的详细情况，请查阅公司于2021 年12 月6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《募集说明书》 全文及摘要。

联系部门：董事会办公室 联系电话：0571-87352850

联系邮箱：proyazq@proya.com

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2022 年6 月8 日