Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-084

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408 号）的核准，珀莱雅化妆品股 份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 7,517,130 张，每张面值为人民币100.00 元，募集资金总额为人民币 751,713,000.00 元，扣除各项发行费用总计7,204,326.06 元（不含税）后，实 际募集资金净额为人民币744,508,673.94 元。上述募集资金已于2021 年12 月 14 日存入募集资金专户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开 发行可转债的资金到位情况进行了审验，并于2021 年12 月15 日出具了《验证 报告》（天健验〔2021〕733 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开

立情况

为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护投资者的权益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理制度》的有关规定， 公司于2021 年12 月14 日会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称 “中信建投”）分别与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司 杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公

司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。

上述《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

截至2021 年12 月14 日，公司公开发行可转债募集资金总额为 751,713,000.00 元，上述募集资金扣除已支付的承销及保荐费用4,716,981.13 元（不含税），实际收到可转债募集资金746,996,018.87 元，此款项已全部汇 入公司开立的募集资金专项账户中，上述募集资金专项账户开立和存储情况如下：

序号	户名	开户行名称	银行账号	金额（元）
1	珀莱雅化妆品股份有限公司	招商银行杭州西兴支行	571907097910608	338,500,000.00
2	珀莱雅化妆品股份有限公司	北京银行杭州中山支行	20000032392800014235313	194,500,000.00
3	珀莱雅化妆品股份有限公司	交通银行杭州运河支行	331065900013000675908	90,500,000.00
4	珀莱雅化妆品股份有限公司	中国光大银行杭州朝晖支行	76780180806601688	123,496,018.87
合计				746,996,018.87

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）、募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”） 及中信建投（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在募集资 金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式 存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放 期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质 押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资 金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时在乙方对公营业时间到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方有权查询授权人员的身份信息及其他相关资料后 向其提供所需的有关专户的资料，甲方或丙方的查询行为不得违反法律法规、监 管要求及乙方结算制度和管理规定，否则乙方有权拒绝配合并不承担任何责任。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在无合理事由未配合丙 方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下提前3 日书面通知乙方单方 面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签字或盖章 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协 商一致终止本协议并销户之日起失效。

四、报备文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2021 年12 月17 日