Proya Cosmetics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2021-076

珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第三届监事会第三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议 通知于2021 年11 月24 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2021 年12 月 3 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席侯露婷女士主持，会 议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。本次监事会会议的召集、召开符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体 方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会于2021 年10 月28 日出具的《关于核 准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕 3408 号），核准公司向社会开发行面值总额751,713,200 元可转换公司债券， 期限6 年。

根据公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体事宜的议案》和2020 年 年度股东大会审议通过的《关于延长公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议 有效期及授权有效期的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转 换公司债券的具体方案，具体如下：

1、发行规模和发行数量

本次发行的可转换公司债券总额为人民币75,171.30 万元，发行数量为 7,517,130 张。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

3、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为195.98 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一交易日公司A 股股票交易均 价=前一交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

4、转股价格调整方式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发 新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

5、到期赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

6、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应

计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

7、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的珀莱转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例 超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施， 并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择 机重启发行。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年12 月7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

8、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021 年12 月7 日， T-1 日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售3.739 元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每1 手 （10 张）为一个申购单位，即每股配售0.003739 手可转债。原股东可根据自身 情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规 定及公司2020 年第三次临时股东大会和2020 年年度股东大会的授权，公司拟在 本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交 易所上市的相关事宜，董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体 事项。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并 签订募集资金监管协议的议案》

为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》和《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将开 立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时公司董 事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、相应拟开户银行签署募集 资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司 监 事 会

2021 年12 月6 日